证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

  (住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层)

  二零一四年一月

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  本次非公开发行新增股份211,140,000股，将于2014年1月8日在深圳证券交易所上市。

  本次8名发行对象认购的股票限售期均为12个月，预计上市流通时间为2015年1月8日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年1月8日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  黄山金马股份有限公司本次非公开发行股票方案于2012年10月25日经公司第五届董事会第六次会议审议通过，并于2012年11月20日经公司2012年度第二次临时股东大会审议通过。

  2012年12月25日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。2013年3月27日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获通过。2013年11月12日,金马股份召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过《公司关于非公开发行股票<董事会授权延期>的议案》。2013年11月29日，中国证监会下发了《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1517号），核准公司发行不超过22,000万股人民币普通股（A股）。

  公司于2013年12月17日以非公开发行股票的方式完成了向8名特定投资者发行了21,114万股人民币普通股（A股）。2013年12月23日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2013] 2631号），根据该报告，截至2013年12月19日止，金马股份实际已发行人民币普通股股票211,140,000.00股，募集资金总额为人民币783,329,400.00元，扣除保荐及承销费用人民币39,166,470.00元，其他发行费用人民币1,952,240.00元，实际募集资金净额为人民币742,210,690.00元，其中：增加股本人民币211,140,000.00元，增加资本公积人民币531,070,690.00元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  本公司已于2013年12月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。

  二、本次发行基本情况

  1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

  2、发行数量：21,114万股。

  3、每股面值：人民币1.00元。

  4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为3.71元/股。

  经发行人2012年度第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2012年12月26日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.77元/股。根据2013年3月29日召开的2012年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配方案》的决议，公司2012年度利润分配方案为：“以公司现有股本317,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税）”。该利润分配方案实施的股权登记日为2013年5月8日，除息日为2013年5月9日。截止本次发行时，该利润分配已经实施完毕，因此，除息后本次非公开发行股票的发行底价应进行相应调整，由不低于3.77 元/股调整为不低于3.71元/股。

  5、募集资金量：本次发行募集资金总额为783,329,400元，扣除保荐及承销费用人民币39,166,470.00元，其他发行费用人民币1,952,240.00元，募集资金净额为742,210,690.00元。

  三、本次发行对象概况

  （一）发行对象及认购数量

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：

  *认购对象全称为华泰资产管理有限公司—受托管理前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合

  （二）发行对象的基本情况

  1、新华基金管理有限公司

  地址：重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1

  法定代表人：陈重

  成立日期：2004年12月9日

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：壹亿陆仟万元整

  实收资本：壹亿陆仟万元整

  经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他项目。一般经营项目：无。

  2、广发证券股份有限公司

  地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4306房）

  法定代表人：孙树明

  成立日期：1994年1月21日

  公司类型：股份有限公司（上市）

  注册资本：人民币伍拾玖亿壹仟玖佰贰拾玖万壹仟肆佰陆拾肆元

  实收资本：人民币伍拾玖亿壹仟玖佰贰拾玖万壹仟肆佰陆拾肆元

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（以上各项凭本公司有效许可证经营）。

  3、建信基金管理有限责任公司

  地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

  法定代表人：江先周

  成立日期：2005年9月19日

  注册资本：人民币贰亿元整

  实收资本：人民币贰亿元整

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务员。

  股东（发起人）：中国建设银行股份有限公司，信安金融服务公司，中国华电集团资本控股有限公司

  4、宝盈基金管理有限公司

  地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

  法定代表人：李建生

  成立日期：2001年5月18日

  5、中广核财务有限责任公司

  地址：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B、4C

  法定代表人姓名：施兵

  成立日期：1997年7月22日

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：100000万元

  实收资本：100000万元

  经营范围：经营范围：许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券。一般经营项目：无。

  6、华泰资产管理有限公司

  地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室

  法定代表人：赵明浩

  成立日期：2005年1月18日

  注册资本：人民币叁亿零叁拾万元

  实收资本：人民币叁亿零叁拾万元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

  7、浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合伙）

  地址：杭州市西湖区文一西路778号

  执行合伙人：浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）

  合伙企业类型：有限合伙企业

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资，投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）

  8、成尧妹

  身份证号：31022419730309****

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  本次发行的8名发行对象与公司不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

  1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

  最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易。

  2、未来交易安排的说明

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （五）本次发售对公司控制权的影响

  本次非公开发行股票后实际控制人应建仁、徐美儿对公司的控制权不会发生变化。

  本次发行前，公司实际控制人应建仁、徐美儿合计通过铁牛集团持有公司股份105,566,146股，占总股本的33.30%。发行完成后，其将持有公司19.99%的股份，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

  综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

  四、本次发行相关机构名称

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  办公地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26层

  保荐代表人：陈立波、李天宇

  项目协办人：易中朝

  经办人员：易中朝、季旭

  电话：0755－82130463

  传真：0755－82133415

  （二）发行人律师

  名称：上海市联合律师事务所

  负责人：朱洪超

  办公地址：上海市黄浦区延安东路222号金光外滩金融中心1702室

  经办律师：张晏维、汪丰、方冰清

  电话：021-68419377

  传真：021-68419499

  （三）财务报告审计机构与验资机构

  名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司1

  负责人：肖厚发

  办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926

  注册会计师：朱宗瑞、廖传宝、李生敏

  电话：010-66001391

  传真：010-66001392

  1 2014年1月2日已公告更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至2013年12月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  （二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

  新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户为公司2013年12月31日在册股东。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次非公开发行21,114万股，发行前后股本结构变动情况如下：

  （二）资产结构变动情况

  公司本次非公开发行股票募集资金净额为742,210,690.00元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）业务结构变动情况

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于杭州宝网汽车零部件有限公司乘用车变速器建设项目。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍为汽车零部件的生产和销售；本次募集资金有利于增强经营抗风险能力，提升盈利水平，提高公司产品的技术含量。

  （四）公司治理变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

  （五）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股比例的变动情况

  （六）本次非公开发行对公司财务指标的影响

  本次非公开发行完成以后，公司总股本增至52,814万股，对2012年和2013年1-9月财务指标影响对比如下：

  说明：2012年度和2013年1-9月发行以后全面摊薄每股收益按照当年归属于母公司所有者净利润除以发行以后的总股本计算。2012年12月31日和2013年9月30日发行以后全面摊薄每股净资产指标按照公司在2012年12月31日和2013年9月30日的归属于母公司所有者净资产加上本次发行增加的净资产，然后分别除以发行以后的股本计算。

  第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务指标

  报告期内公司主要财务指标如下：

  注：上述2013年1-9月财务指标未经审计，下同。

  二、管理层讨论与分析

  （一）偿债能力分析

  报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

  （1）总体债务水平

  报告期各期末，公司的资产负债率处于较低水平，长期偿债能力较强，主要原因为：①公司盈利导致留存收益逐年增加，净资产逐渐上升；②2007年完成非公开发行股票，募集资金净额为59,770.40万元，增加了公司净资产。

  2009年12月31日至2011年12月31日，公司流动比率有所下降，主要是公司增加固定资产投入，货币资金减少；速动比率下降主要是存货增加所致。2012年12月31日速动比率上升，主要是本期末存货账面价值较上年末下降6,475.87万元所致。2013年9月31日流动比例和速动比例较2012年12月31日下降的主要原因是，为迎接2013年第四季度的销售旺季，公司增加存货备货量7,212.68所致。

  2011年度由于公司支付票据贴现利息1,675.85万元增加了当期财务费用，导致当期利息保障倍数下降。2012年，公司减少了票据贴现从而减少了票据贴息，财务费用下降，从而利息保障倍数上升。2013年1-9月，由于公司盈利能力的增强提高了利润总额，利息保障倍数进一步提升。

  （2）公司偿债能力指标与同行业上市公司对比

  同行业上市公司选取标准为主营业务包含冲压件、模具以及仪表的上市公司。天气模的主要业务为汽车模具、冲压件，检具和夹具；双林股份主营业务为汽车配件和模具的生产和销售；天兴仪表的主营业务为摩托车和汽车仪表。上述可比上市公司与发行人经营业务较为接近。

  数据来源：巨潮资讯

  从短期偿债能力指标来看， 2010年公司的流动比率和速动比率低于同行业上市公司平均水平，主要原因一是本年度双林股份和天汽模完成IPO，大幅度增加了当期的货币资金；二是公司本年度购入较多固定资产，导致货币资金减少。2011年，公司继续加大固定资产投资，导致流动比率和速动比率仍然低于同行业上市公司平均水平，但是差距缩小。

  2012年度，公司收回较多的客户到期应收账款，货币资金增加较快。公司用回笼的货币资金偿还应付账款和到期的短期借款，导致流动比率上升。本年末公司存货余额较上年末下降6,475.87万元，导致公司速动比率上升并高于同行业上市公司平均水平。

  2013年9月30日，公司流动比例和速动比例均高于同行业上市公司平均水平，主要是由于本期公司经济效益显著提升，公司营运资本投资增加所致。

  从长期偿债能力指标来看，公司资产负债率(母公司口径)一直低于同行业上市公司的平均水平，表明公司偿债能力较强，财务风险较小。

  2、资产周转能力分析

  （1）应收账款周转能力分析

  公司应收账款周转率与同行业相关上市公司相比如下表：

  数据来源：巨潮资讯

  报告期内公司应收账款周转率低于同行业上市公司的平均水平，主要原因是公司对主要客户销售的信用期限为110天，高于同行业上市公司应收账款的信用期限，导致应收账款余额较高。

  （2）存货周转能力分析

  公司存货周转率与同行业相关上市公司相比如下表：

  数据来源：巨潮资讯

  公司存货周转率低于同行业上市公司平均水平，主要原因是公司产品结构与天兴仪表和双林股份不同。公司产品主要为车身覆盖件，报告期内约占公司主营业务收入60%的比重。天兴仪表主要产品为车用仪表，双林股份主要产品为汽车座椅系统零部件和汽车内外饰系统零部件，由于其生产的零部件大部分为小件产品，单位产品价值较低，流动性较强，因此对存货库存量的要求不大，因而导致双林股份和天兴仪表存货周转率显著高于公司的存货周转率水平。

  天汽模主要产品为汽车模具和冲压件，2011年上述产品收入占其营业收入的比重为98.08%，产品与公司相近。报告期内公司存货周转率均高于天汽模。

  报告期内公司存货周转率下降的主要原因是公司生产与销售规模加大，原材料、产成品储备相应增加所致。2011年存货周转率低于2010年的原因一是2010年年初存货较低；二是2011年年末在产品较2010年年末增加4,713.24万元。

  （二）盈利能力分析

  1、营业收入构成及变动分析

  报告期内，公司营业收入构成情况如下：

  单位：万元

  报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例一直保持在95%以上，其他业务收入主要来自销售材料以及租赁收入，占营业收入的比例较小。

  2、公司主营业务收入构成及变动分析

  单位：万元

  报告期内，公司主营业务收入构成中，车用零部件销售收入占主营业务收入的比重较高。2011年公司车用零部件销售收入较2010年度有所增长，同时门业产品销售收入增长20.33%，使2011年度主营业务收入较2010年度增长6.38%。车用零部件销售收入是公司主要的收入来源。

  3、毛利率分析

  （1）主营业务毛利率变化分析

  2011年度及2012年度公司综合毛利率下降，主要原因如下：

  ①2011年公司一方面为解决供货半径影响，在杭州分公司及长沙分公司新增冲压设备和模具加工设备；另一方面为满足客户需求，在铁牛车身本部新增车身冲压设备和模具。这些投资极大的拓展了公司的供货范围和品种规格，为公司的业务增长奠定了良好的基础。上述投资使公司2011年度新增20,847.04万元机械设备净额，导致折旧费用增加，短期内降低了毛利率。

  ②2012年度毛利率下降的主要原因是2012年国内乘用车市场增长相对放缓，受此因素影响下游客户需求下降导致公司产量下降，单位产品分摊的人工和制造费用较高。

  ③报告期内车身覆盖件毛利率持续下降的主要原因是报告期内子公司铁牛车身为解决供货半径问题和满足客户需求，在本部和新设立的杭州分公司及长沙分公司新增了较多的机械设备导致折旧费用增加，从而增加了生产成本。但是上述机械设备产生的长期经济效益需要经过一段时间才能体现，导致报告期车身覆盖件毛利率暂时下降。

  2013年1-9月，公司综合毛利率为19.05%，较2012年上升了4.43个百分点，主要是由于本期车用零部件毛利率较2012年大幅度提高5.7个百分点所致。2013年1-9月车用零部件毛利率上升的主要原因是：汽车行业较快发展，客户需求增长较快；新产品、新客户拓展了业务量从而有效增加了销售收入，在固定制造费用稳定的情况下，销售量的增长意味着单位产品分摊的固定成本下降，从而导致毛利率上升。

  （三）期间费用分析

  单位：万元

  2011年度，公司期间费用占营业收入的比例由2010年度的10.04%上升到本年度的12.59%，主要是由于管理费用2011年较2010年增长了38.97%以及财务费用2011年较2010年增长了113.50%所致。

  2011年管理费用较2010年上升主要原因如下：

  ①本年度铁牛车身的杭州分公司、长沙分公司和湘潭分公司开始投产，导致管理人员增加，人力成本上升。

  ②本年度公司有一部分生产设备，由于下游整车厂停止了该类型的车身产品的生产导致其处于闲置状态。根据会计准则的规定，对于闲置固定资产计提的折旧计入管理费用。从而导致本年度折旧费用为707.70万元，较上年度增加了533.45万元。

  2011年度，公司财务费用较上年度增加了1,966.30万元，增长率为113.50%，主要原因为：①本年度公司短期借款增长导致利息支出较高；②2011年由于公司应收票据贴现导致贴息1,675.85万元增加了当期财务费用。

  （四）现金流量分析

  报告期内，公司现金流量简表如下：

  单位：万元

  1、经营活动产生的现金流量分析

  2010-2012年净利润与经营活动产生的现金流量净额关系如下：

  单位：万元

  2010年公司经营活动产生的现金流量净额为-7,078.71万元，主要原因是本年度存货增加17,308.07万元所致。存货增加的主要原因是本年度汽车零部件市场需求较为旺盛，公司扩大存货储备导致原材料、在产品和库存商品相应增加。本年度公司销售收入较上年增长41.68%，导致公司的经营性应收项目和经营性应付项目分别较上年度增长13,554.85万元和10,095.69万元。

  2011年随着上年度生产的产品逐步实现销售，公司现金流入增加，存货占用资金量下降，本年度经营活动产生的现金流量净额为8,501.09万元。

  2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2011年度增加了11,209.96万元，主要原因是2012年受下游行业需求放缓影响，公司采购下降导致年末存货减少5,314.13万元，而2011年公司存货则增加了4,412.31万元，存货增减变动的差异导致2012年经营活动产生的现金流量净额较2011年增加9,726.44万元。

  2013年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,973.47万元，较上年同比下降较快，主要是本年度随着汽车行业的恢复和发展以及公司新产品的开发导致客户需求增加，由于每年4季度为客户需求的旺季，公司在三季度末加快原材料采购和增加存货库存以应对日益增长的客户需求，从而导致公司在2013年9月30日存货较年初增加7,212.68万元，预付款增加4,253.82万元，导致本期经营活动产生的现金流出较多所致。

  2、投资活动产生的现金流量分析

  导致报告期公司投资活动产生的现金流量为负数的原因为公司正在处于扩张生产能力的投入发展期，资本支出较大。

  3、筹资活动产生的现金流量分析

  报告期筹资活动产生现金流量变动主要是向银行借款和偿还银行借款所致。

  （五）、或有事项

  （一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

  截至2013年9月30日，公司未发生影响公司财务状况的未决诉讼或仲裁。

  （二）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

  截至2013年9月30日，公司未发生为其他单位提供债务担保形成的或有负债。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用情况

  公司本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过78,334万元，发行数量不超过22,000万股（含22,000万股）。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于杭州宝网汽车零部件有限公司乘用车变速器建设项目，项目总投资全部由公司以非公开发行股票募集资金解决，资金筹集完成后，由公司对全资子公司杭州宝网增资作为资金来源，募集资金到位前，由杭州宝网自筹资金解决。具体情况如下：

  若本次非公开发行股票实际募集资金净额不能满足上述项目资金需求额，差额部分将由杭州宝网以其他方式自筹解决。若因市场原因等因素导致上述项目需要在本次发行募集资金到位前进行先期投入，杭州宝网拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换。

  二、项目概况

  1、项目简介

  杭州宝网为本公司的全资子公司，2012年3月31日成立，注册资本2,000.00万元，注册地址临安市青山湖街道泉口村，法定代表人应建仁。

  本次募集资金扣除发行费用后全部用于对杭州宝网增资，由杭州宝网以新建生产线的方式实施。本项目生产纲领为年产5万台6MT及8万台DCT汽车变速器。

  项目用地采取由杭州宝网以自筹资金购买易辰孚特临安市横畈镇泉口村312,931平方米的土地使用权（临国用（2010）第07590号、临国用（2011）第04093号）方式解决，在拟转让土地过户手续办理完成前，易辰孚特同意将拟转让土地提供给杭州宝网无偿使用。

  2、项目投资规模

  本次募投项目总投资为78,334万元。其中：新增建设投资72,039万元，铺底流动资金6,295万元。

  3、项目实施计划

  本次募集资金到位后项目12个月建成，项目建成12个月后6MT达产，24个月后DCT达产。

  4、项目用地情况

  本项目建设用地位于临安市青山湖街道泉口村（横畈工业功能区），总面积312,931平方米，不涉及新征土地。

  5、项目涉及立项、环评等报批事项的说明

  本项目立项备案、环境影响报告、节能评估报告、水土保持方案评审已经完成。

  三、项目市场前景

  1、市场容量

  （1）国内乘用车及变速器整体市场概况

  据中国汽车工业协会统计，我国2010年累计生产汽车1,826.47万辆，同比增长22.30％，销售汽车1,806.19万辆，同比增长17.90％。2011年尽管受到国家宏观调控、鼓励政策的退出和部分城市限购等几个方面因素的影响，全年汽车产销仍达到1,841.89万辆和1,850.51万辆，同比增长0.84%和2.45%；2011年，乘用车产销分别完成1,448.53万辆和1,447.24万辆，同比分别增长4.2%和5.2%，连续三年成为全球最大的汽车制造国和最大的汽车消费市场，并且打破了美国保持的单一年度整车生产的世界纪录。

  根据2012年7月9日国务院出台的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期汽车需求量仍将保持增长势头，由此带来的能源紧张和环境污染问题将更加突出。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。搭载技术含量较高的DCT和6MT乘用车相比之下具有较高的燃油经济性，能够有效降低尾气排放，符合国家产业政策的要求。

  欧洲乘用车市场已普遍使用DCT和6MT，其他国际市场对DCT和6MT的市场需求正不断扩大。

  在国际市场，装配自动变速器的比例与乘用车档次成正比。目前国外高档乘用车装配自动变速器已达到90%，中档和家庭乘用车分别接近60%到40%。相比之下，中国在高档乘用车上装配自动变速器的比例为80%，中档和家庭乘用车的装配比例分别为38%和10%，未来中国自动变速器在各类乘用车市场中仍有巨大增长空间。

  日本JATCO公司（成立于1943年，全球第三大自动变速器设计生产商）发布的数据资料显示，2008年我国匹配自动变速器乘用车占市场37%的份额；预计到2015年，我国匹配自动变速器乘用车产量将占市场份额47%。

  同时，由于国际国内汽车燃油经济性法规及排放要求将更加严厉，具备高燃油经济性的DCT和6MT变速器的需求量正在上升。

  四、项目经济效益

  本次募集资金到位后，项目 12 个月建成。项目达产后，预计当年新增销售收入 110,102.00 万元、利润总额 27,653.00 万元、净利润 20,740.00 万元，所得税后项目投资财务内部收益率为 19.75%，所得税后项目投资回收期为 5.74 年（含建设期）。本项目实施后，将产生良好的经济效益。

  第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：金马股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  发行人律师上海市联合律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。

  第六节 新增股份数量及上市时间

  本次发行新增211,140,000股股份已于2013年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年1月8日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2014年1月8日不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。

  本次发行对象共8名特定投资者认购的股票自2014年1月8日起锁定期为12个月。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）国信证券股份有限公司出具的《关于黄山金马股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于黄山金马股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

  （二）上海市联合律师事务所出具的《关于黄山金马股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于黄山金马股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

  二、查阅地点及时间

  1、黄山金马股份有限公司

  地址：安徽省黄山市歙县经济开发区

  电话： 0559-6537831

  传真： 0559-6537888

  2、国信证券股份有限公司

  地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦10层

  电话： 0755- 82130463

  传真： 0755- 82133415

  3、查阅时间

  股票交易日：上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

  特此公告。

  黄山金马股份有限公司

  2014年1月6日