证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：瑞银证券有限责任公司

  北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  重要声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将以要约等合法方式回购全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，以孰高者为准（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限不少于30日，并不超过60日。

  发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

  如招股意向书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起20个交易日内召集临时董事会并通过决议：利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后3个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行回购义务及/或积极履行赔偿义务。

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一章 重大事项提示

  一、发行人发行上市后的利润分配政策

  根据2013年12月19日股东大会通过的《公司章程（草案）》，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同股同利的原则。公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。

  公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。

  二、特别风险提示

  1、宏观经济发生不利变化将影响消费

  运动鞋服作为消费品，受宏观经济周期、城镇化进程和居民可支配收入等因素影响。本公司产品销售市场全部在国内，如果我国宏观经济形势发生重大不利变化，如经济增速持续降低、居民可支配收入增长持续放缓，将会对公司销售收入和利润造成不利影响，存在业绩下滑或大幅度下滑的可能性。

  2、运动鞋服行业整体业绩下滑风险

  2012年运动鞋服可比上市公司销售收入同比增长率均值由2011年的12.58%下降到2012年的-17.47%，2013年1-6月进一步下降到-23.34%，运动鞋服行业2013年全年业绩存在整体下滑的风险。本公司2013年全年订单（含税）金额为28.56亿元，较2012年全年订单（含税）金额35.60亿元下降19.76%，预计本公司2013年全年净利润较2012年下滑约15%-20%。

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人已经完成了2014年春、夏和秋三季的订货会。发行人2014年春夏季订单较2013年春夏季订单下降约12.54%，虽然2014年秋季订单较2013年秋季订单增长约2.20%，但不排除发行人2014年全年收入和利润受运动鞋服行业影响继续下滑。

  3、应收账款回收风险

  本公司近年应收账款规模增长较快，尽管本公司与主要经销商保持稳定的合作关系，大部分经销商均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较小，且本公司在报告期内不断加强应收账款管理，但数额较大的应收账款余额仍可能导致公司应收账款回收风险。如经销商出现支付困难或其他原因拖欠本公司销售货款，将对本公司的现金流和经营产生不利影响。

  4、所得税优惠到期的风险

  本公司系外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》（国务院令[1991]85号）的规定，公司自获利年度起享受两免三减半的税收优惠，公司获利年度为2008年，因此2008年和2009年期间免征所得税，2010年至2012年期间减半征收所得税，所得税税率为12.5%。但自2013年起，如无其他新的税收优惠政策出台，公司的所得税税率适用25%，这将会对公司的税后利润产生不利影响。

  5、经销商模式的风险

  本公司的销售模式为向经销商批发销售，该模式有利于公司借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高品牌市场占有率。本公司与经销商签订年度区域经销合同，设定销售目标。经销商可通过自有零售终端或其下属零售运营商销售本公司产品。

  尽管经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性，但是公司无法保证其在签订经销合同后能够完成约定的销售目标。如果在经销合同到期后，经销商不续约，或经销商无法按计划完成销售目标，将对公司业绩产生不利影响。

  6、原材料价格和劳动力成本上升的风险

  运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源和棉花价格等因素波动影响。原材料价格存在不确定性，若继续上涨将对本公司成本控制带来压力。

  近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响。本公司劳动力成本在鞋类产品生产成本中所占比重约为17%，如果劳动力成本增长过快，亦将对本公司成本控制带来压力。

  7、2014年一季度业绩受发行费用影响而下滑的风险

  本公司若于2014年一季度完成本次公开发行，则公司一季度净利润可能会受发行费用（包括但不限于路演推介费用、上市酒会费用、会计师费用、律师费用等）影响，较2013年同期出现一定程度的下滑。

  三、其他重大事项提示

  1、滚存利润分配情况

  经本公司2011年5月31日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票当年的可供股东分配的利润由发行前后的新老股东共享，截至首次公开发行股票前一年度末，滚存的可供股东分配的利润由老股东享有。经审计，本公司截至2012年12月31日合并报表累计未分配利润为647,599,664.67元，母公司报表累计未分配利润为406,834,654.48元。本公司截至2013年9月30日合并报表累计未分配利润为633,970,637.03元，母公司报表累计未分配利润为292,644,597.67元。

  2013年3月15日，本公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，2012年度公司实现净利润52,797.34万元，提取10%法定公积金后，以2012年末的52,500万股为基数，每10股派发现金股利5元（含税）。此次股利分配已实施完毕。2013年9月4日，本公司2013年第二次临时股东大会审议通过了利润分配方案，分配2012年末累计未分配利润中13,125万元。此次股利分配已实施完毕。

  2、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  本公司财务信息审计截止日为2013年6月30日，会计师就财务报告审计截止日后的财务报表出具了《审阅报告》（天健审[2013]3-317号）。

  截至2013年9月30日，发行人资产总额27.11亿元，归属于母公司所有者权益12.75亿元。2013年1-9月营业收入16.91亿元，营业利润3.06亿元，净利润2.49亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润2.28亿元。

  第二章 本次发行概况

  第三章 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  发行人是由贵人鸟中国整体变更设立的中外合资股份有限公司。

  2011年3月21日，福建省对外贸易经济合作厅作出《关于贵人鸟（中国）有限公司改制为贵人鸟股份有限公司的批复》（闽外经贸外资[2011]118号），同意贵人鸟中国以截至2010年12月31日经审计的净资产570,839,564.58元中的52,500万元按1：1的比例折合52,500万股，余额45,839,564.58元转为公司资本公积金，改制设立为股份有限公司。同日，福建省人民政府为公司颁发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2004]0003号）。2011年3月31日，本公司在福建省工商行政管理局办理工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号350500400022497，注册资本52,500万元，经营范围为从事鞋、服装的生产、研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的研发及批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。

  （二）发起人及其投入资产的内容

  发行人由贵人鸟中国整体变更设立，股份公司设立后，贵人鸟中国的相关资产均进入股份公司，房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利等主要资产均需办理变更手续，截至本招股意向书摘要签署之日，上述资产持有人名称变更手续均已办理完毕。

  三、发行人股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份和股东持股情况

  本次发行前本公司总股本为52,500万股，本次拟公开发行股票不超过10,000万股。在本次公开发行股票10,000万股的情况下，本次发行前后本公司的股本结构如下：

  单位：万股

  （二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份、减持意向的承诺

  公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价，其每年减持上述发行人股份数量不超过2%。其减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，其可以减持发行人股份。

  公司股东亿兴投资发展有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。

  公司股东贵人鸟（泉州）投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。上述承诺期限届满后2年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。

  公司股东福建省弘智投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。

  公司实际控制人、董事长兼总经理林天福承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。上述承诺期限届满后2年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。有关股权锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的25%；且离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。

  公司董事兼副总经理林清辉及其妻子丁翠圆承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。上述承诺期限届满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。有关股权锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的25%；且离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。

  上述主体承诺将采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持发行人股份或在任职期间违规转让发行人股份的，违规减持发行人股票所得或违规转让所得归发行人所有，如其未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等现金分红。

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本公司第二大股东亿兴投资与其他股东之间不存在关联关系。本公司第三大股东贵人鸟投资的实际控制人为林清辉、丁翠圆夫妇，林清辉系林天福的弟弟。本公司的第四大股东弘智投资的实际控制人为林思亮、施少红夫妇，林思亮系林天福、林清辉的侄子。贵人鸟集团持有本公司股份比例为92.26%，贵人鸟投资持有本公司股份比例为2%，弘智投资持有本公司股份比例为1%。贵人鸟集团、贵人鸟投资、弘智投资的实际控制人均为林氏家族成员，存在关联关系。

  四、发行人业务情况

  （一）发行人的主营业务

  本公司是中国知名的运动鞋服品牌企业，主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售。

  自设立以来，本公司品牌定位于大众消费市场，产品侧重于运动休闲鞋服，营销网络重点布局国内二、三、四线城市市场，生产模式为自主生产和外包生产相结合，销售模式以向经销商批发销售为主。

  （二）主要产品及用途

  发行人目前的主要产品为贵人鸟品牌运动鞋及运动服装，分为“专业运动”和“运动休闲”两大系列。公司产品主要用于消费者进行体育活动、休闲生活的场合穿着。

  （三）产品销售方式与渠道

  公司目前的产品销售方式以经销商模式为主，截至2013年6月30日，贵人鸟品牌营销网络遍布全国31个省、自治区和直辖市，5,508家贵人鸟品牌零售终端运营稳健、控制严格，在二、三、四线城市运动鞋服市场具有明显的营销网络布局优势。

  1、经销商模式

  本公司与经销商签订年度《“贵人鸟”运动休闲系列产品区域经销合同书》，以批发形式向经销商销售贵人鸟品牌产品，由经销商直接或通过零售运营商进行零售。所有零售终端均为贵人鸟品牌产品专卖店，并按照公司统一标准进行店内空间装修、产品陈列等。

  经销商模式是我国运动鞋服行业的主要销售模式，能够充分利用经销商在区域市场中的渠道和资源优势，迅速拓展营销网络，快速提升品牌市场占有率。

  本公司经销商销售模式的具体业务流程如下表所示：

  2、营销网络现状

  截至2013年6月30日，贵人鸟品牌营销网络已覆盖全国31个省、自治区及直辖市，零售终端数量达到5,508家。截至2013年11月30日，本公司零售终端数量达到5,527家。

  本公司将全国分为华东、西南、华中、华南、东北、华北、西北7个销售区，各个销售区覆盖的省、自治区和直辖市如下表所示：

  （四）生产所需主要原材料

  公司生产所需的原材料主要为化工材料、合成皮革与纺织材料等；受能源及棉花等价格波动影响，上述原材料价格有进一步上涨的风险，这对于以代工为主的运动鞋服生产企业将造成不利影响，但对于成熟的运动鞋服品牌运营商，由于其可以通过规模效应降低单位成本并通过提高产品售价对冲成本上涨风险，相对影响较小。

  （五）行业的竞争情况及行业内的竞争地位

  1、行业竞争情况

  国内运动鞋服行业品牌众多，根据Euromonitor的统计，2010年度前十大运动鞋服品牌合计占国内运动鞋零售市场份额的73.52%、占国内运动服装零售市场份额的62.40%。

  安踏、361度、特步、匹克等品牌的生产模式、销售模式和产品平均价格与本公司较为接近，是本公司的主要竞争对手，具体情况如下表所示：

  资料来源：上市公司公开信息披露，wind（万得资讯）

  本公司的主要竞争对手自主进行产品的研发设计，采取自主生产与外包生产相结合的生产模式、自有配送中心与第三方物流相结合的物流仓储模式、直营店销售与向经销商批发相结合的销售模式。

  2、发行人的行业地位

  中国运动鞋服行业上市公司2010年至2012年销售收入情况如下表所示：

  单位：亿元

  资料来源：上市公司公开信息披露，wind（万得资讯）

  本公司2009年至今获得的主要荣誉如下表所示：

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）商标、专利

  截至本招股意向书摘要签署之日，发行人共计拥有124项境内注册商标及11项境外注册商标；3项境内注册商标申请已获受理。

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司拥有1项发明专利、45项实用新型专利及7项外观专利。

  （二）土地使用权

  1、已取得国有土地使用证的土地

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司已取得6宗国有土地使用权，土地面积共计146,080.90平方米，其中105,734.90平方米土地使用权已抵押。

  2、尚未取得国有土地使用证的土地

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司以出让方式获得晋江市陈埭镇高坑村10,176.58平方米的土地使用权，尚未取得土地使用权证书。

  （三）房屋所有权

  1、已取得产权证的房屋

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司已取得84处房产（含50个车位）的权属证明，房产建筑面积共计311,386.32平方米，其中228,992.54平方米房产已抵押，一处房产配合政府拆降两层。

  2、尚未取得产权证的房产

  截至本招股意向书摘要签署之日，贵人鸟厦门已购买合计面积398.2平方米的11个车位，尚未取得相应的房产证。

  3、房产租赁情况

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及其子公司共租赁3处房产，租赁房产建筑面积共计275平方米。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争情况

  本公司主营业务为贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售。公司的主要产品为贵人鸟品牌的运动鞋和服装。

  本次发行前后，公司控股股东均为贵人鸟集团，实际控制人均为林天福。贵人鸟集团为控股型企业，除持有本公司股权外，不持有其他任何企业的股权，亦未从事其他业务。实际控制人林天福除控制本公司外，还拥有两家香港公司，博智香港及弘展香港，并通过博智香港间接持有中国境内企业海浩、博智文化用品、友华管理咨询100%的股权，通过弘展香港间接持有中国境内企业弘展厦门100%股权。其中博智香港、弘展香港为投资控股型企业，未从事其他业务；海浩、博智文化用品、友华管理咨询设立后至本招股意向书摘要签署之日尚未实际从事任何业务经营活动，弘展厦门从事思明区03-07观音山片区2010P28地块的建设、经营，与本公司不存在经营范围的重叠或竞争。因此，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不实际从事运动鞋和服装的研发、设计、生产和销售，与本公司不存在同业竞争。

  （二）关联交易情况

  1、经常性关联交易

  （1）销售商品

  报告期内，本公司与关联方济南飞腾发生的关联交易基本情况如下：

  单位：元

  本公司与济南飞腾之间自2011年起已不再进行关联交易，济南飞腾已于2011年3月注销。报告期内，公司发生的关联销售总额占当期营业收入的比例较小，对公司经营成果未产生重大影响。

  （2）购买材料

  报告期内，本公司与关联方泰昌鞋材、乐益鞋材发生的关联交易情况如下：

  单位：元

  本公司与泰昌鞋材合作多年，在设计研发、货品质量和供货时间等方面形成了良好的合作关系。公司与乐益鞋材和泰昌鞋材的采购价格均按市场价格协商确定。本公司向乐益鞋材、泰昌鞋材关联采购总额占2010年和2011年当期营业成本的比例分别为4.56%和2.05%，占比较小，对公司经营成果未产生重大影响。

  （3）支付给关键管理人员的薪酬

  本公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，报告期内支付给关键管理人员的薪酬总额如下：

  单位：元

  2、偶发性关联交易

  （1）购买商品以外的资产

  ① 自贵人鸟体育用品受让商标

  报告期内贵人鸟中国自贵人鸟体育用品处无偿受让共计89项商标（含已注册商标及申请中的商标），转让手续均已完成。转让完成前，贵人鸟中国无偿使用前述商标。截至本招股意向书摘要签署之日，受让的89项商标中1项（6533593号）已无效。

  ② 自友华管理咨询购买土地及房产

  报告期内贵人鸟中国自贵人鸟福建（已更名为“泉州市友华管理咨询有限公司”）购买了位于福建省惠安县东园镇阳光村的113,518.70平方米土地使用权及其地上所建的159,550.82平方米办公楼及厂房，合同价格共计25,960.25万元。截至本招股意向书摘要签署之日，本公司已获得上述房产的房屋所有权证及土地的国有土地使用证。

  ③ 自关联自然人购买房产

  报告期内贵人鸟体育贸易自关联自然人林天崖、林天福、林思萍、林清辉处购买了晋江市青阳锦绣街、新华街、塘岸街合计建筑面积834.95平方米的房产，合同价款共计1,258.52万元。

  （2）销售商品以外的资产

  ① 向博智文化用品转让土地

  报告期内，贵人鸟中国向贵人鸟体育科技（已更名为“泉州市博智文化用品有限公司”）转让了位于泉州市丰泽区东海办事处云山社区的1,980.90平方米土地使用权，合同价款共计67.50万元。

  ② 向海浩转让土地

  报告期内贵人鸟中国向贵人鸟体育营销（已更名为“泉州市海浩文化用品有限公司”）转让了位于晋江市霞福工业区的44,103平方米土地使用权、位于晋江市陈埭镇庵上村4,293平方米的土地使用权，合同价款共计1,588.17万元。

  （3）关联方为公司提供担保

  报告期内，林天福、林锦治、林清辉分别签署担保合同，为公司债务提供担保。

  （4）关联租赁

  ① 向关联方租赁

  2010年8月，林天崖与贵人鸟体育贸易青阳分公司签署《房屋租赁合同》将晋江市青阳街道锦绣街的216平方米房产出租给贵人鸟体育贸易青阳分公司。林天崖、林天福、林思萍、林清辉将其所有的位于锦绣街、新华街、塘岸街的房产共计834.95平方米房产中除前述已出租的216平方米外的部分无偿提供给贵人鸟体育贸易青阳分公司作为门店使用。贵人鸟体育贸易于2011年5月购买前述834.95平方米房产。

  ② 向关联方出租

  2008年2月25日，贵人鸟中国与晋江市万丰盛签署《房屋租赁合同》，将陈埭镇花厅口村7,200平方米房产出租给晋江市万丰盛使用。晋江万丰盛已于2011年8月搬离上述房产。

  2009年1月13日，贵人鸟中国与林天福签署《厂房租赁合同》将位于泉州市丰泽区东海办事处云山社区占地1,500平方米的厂房出租给林天福供博智文化用品使用。该幅土地已于2010年转让给博智文化用品。

  2009年8月17日，贵人鸟中国与贵人鸟国际（已更名为“博智（香港）投资有限公司”）签署《厂房租赁合同》，将位于晋江市池店镇霞福工业区34,427平方米场地出租给贵人鸟国际供海浩使用。该幅土地已于2010年转让给海浩。

  2010年5月28日，贵人鸟中国与林天崖（代贵人鸟体育贸易）签署《房屋租赁合同》，贵人鸟中国将晋江市陈埭沟西贵人鸟工业大厦70平方米房产出租给贵人鸟体育贸易使用。

  2010年11月24日，贵人鸟中国与林清辉（代贵人鸟投资）签署《房屋租赁合同》，贵人鸟中国将位于晋江市陈埭沟西贵人鸟工业大厦50平方米房产出租给贵人鸟投资使用。2011年6月3日双方协议解除了前述租赁合同。

  2010年11月24日，贵人鸟中国与林思亮（代弘智投资）签署《房屋租赁合同》，贵人鸟中国将位于晋江市陈埭沟西贵人鸟工业大厦50平方米房产出租给弘智投资使用。2011年6月3日双方协议解除了前述租赁合同。

  3、关联方往来款项余额

  报告期内本公司与关联方往来余额如下所示：

  （1）应付账款

  4、独立董事对关联交易发表的意见

  本公司独立董事认为：上述关联交易是在公司与交易对方协商一致后、基于普通的商业交易条件的基础上进行的，关联交易价格公允、合理。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。

  5、关联交易对财务状况和经营成果的影响

  公司报告期关联销售及采购占当期营业收入和营业成本比重如下所示：

  单位：元

  公司报告期内与关联方之间发生的经常性关联销售执行与非关联方相同的销售价格，关联采购价格均按市场价格协商确定，其收入和支出金额占当期营业收入和营业成本的比例均较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

  公司报告期内与关联方之间发生的偶发性关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。

  七、董事、监事、高级管理人员

  *注：指该董事及其妻子持有的股份总数

  八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

  （一）控股股东：贵人鸟集团（香港）有限公司

  贵人鸟集团于2007年10月29日在香港注册成立，已发行每股港币1元的股份共1,000万股，累计已缴股款总额为港币1,000万元，注册地为香港九龙高辉道17号油塘工业城A2座11字楼12室，其股东为林天福（持股100%）。截至本招股意向书摘要出具之日，除持有本公司股权外，贵人鸟集团未开展其他业务。

  该公司截至2013年9月30日，总资产为746,528,588港元，净资产为518,291,088港元，2013年1-9月净利润为286,981,801港元，前述财务数据未经审计。

  （二）实际控制人：林天福

  本公司实际控制人林天福为香港居民，香港身份证号R481***(3)，住所为8 King Ling Road, Metro Town, Tseung Kwan O, Kowloon，拥有菲律宾永久居留权（证件号为E110***）。

  九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）合并会计报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  2、合并利润表

  单位：元

  （下转A20版）