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股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2014—001

深圳市金证科技股份有限公司第五届

董事会2014年第一次会议决议公告

深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2014年第一次会议于2014年1月10日以通讯表决方式召开。应到会董事8人，实到董事及授权代表8人，独立董事杨健因公出差，委托独立董事肖幼美代为出席并行使表决权；独立董事张龙飞因公出国，委托独立董事肖幼美代为出席并行使表决权；董事李结义因公出差，委托董事赵剑代为出席并行使表决权。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据未来发展的资金需求，公司拟发行公司债券募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经董事会核查，公司各方面条件满足发行公司债券现行有关规定的要求，具备发行公司债券的资格和条件。以上议案仍需公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

二、逐项审议并通过了《关于发行公司债券方案的议案》

为优化公司债务结构，满足公司拓展业务的资金需求，公司计划公开发行不超过人民币2.8亿元公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行方案如下：

（一）发行规模

本次发行的公司债券面值总额不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（8票同意，0票弃权，0票反对）

（二）向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中披露。

（8票同意，0票弃权，0票反对）

（三）债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限产品，也可以是多种期限的混合品种，本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（8票同意，0票弃权，0票反对）

（四）债券利率及确定方式

本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（8票同意，0票弃权，0票反对）

（五）发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（8票同意，0票弃权，0票反对）

（六）发行对象

本次公司债券向全体投资者公开发行，投资者以现金方式认购。

（8票同意，0票弃权，0票反对）

（七）担保安排

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（8票同意，0票弃权，0票反对）

（八）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分公司债务、补充公司流动资金，优化公司债务结构，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金的金额、比例。

（8票同意，0票弃权，0票反对）

（九）发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

（8票同意，0票弃权，0票反对）

（十）决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。

（8票同意，0票弃权，0票反对）

（十一）关于本次发行公司债券的偿债保障措施

提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（8票同意，0票弃权，0票反对）

以上议案仍需公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》

根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

5、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于补充流动资金的金额；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

8、办理与本次发行公司债券及上市有关的其他一切必要事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长、董事会秘书具体办理与本次发行有关的事务。以上议案仍需公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

四、审议并通过了《关于公司召开2014年第二次临时股东大会的议案》

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年一月十日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2014—002

深圳市金证科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司第五届董事会2014年第一次会议决议，公司决定召开2014年第二次临时股东大会，现将会议召开的有关事宜通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：深圳市金证科技股份有限公司董事会

2、会议时间：2014年1月27日（星期一）上午10:00

3、会议召开地点：深圳市南山区金证大厦9楼会议室

4、会议召开方式：现场表决

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

2、审议《关于发行公司债券方案的议案》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》

三、参加会议人员

1、在2014年 1月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。

3、本公司依法聘请的见证律师

四、会议登记办法

1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2014年1月23日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

2、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。

3、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书（见附件一）及本人身份证办理登记手续。

五、注意事项

会期半天，与会人员交通食宿费用自理

公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室

邮政编码：518057

联系人：王凯

联系电话：0755-86393989

传真：0755-86393986

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十日

附件一：

深圳市金证科技股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

本人作为深圳市金证科技股份有限公司的股东，对本次股东大会的所有提案（包括临时提案）具有表决权，兹委托 代表本人出席于2014年1月27日召开的深圳市金证科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示：