证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司符合发行公司债券的条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，本公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次债券发行的票面金额为人民币100元，发行规模不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

本次债券按照面值发行。本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限产品，也可以是多种期限的混合品种，每年付息一次，到期一次还本。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

本次公司债券向全体投资者公开发行，投资者以现金方式认购。

本次发行的公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中披露。

（五）担保情况

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（六）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（七）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年及一期内资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（九）关于本次发行公司债券的授权事项

根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

5、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于补充流动资金的金额；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

8、办理与本次发行公司债券及上市有关的其他一切必要事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长、董事会秘书具体办理与本次发行有关的事务。

上述事项经公司2014年1月10日第五届董事会2014年第一次会议审议通过。

三、公司的简要财务会计信息

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、最近三年及一期合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

（2）合并利润表

单位：元

（3）合并现金流量表

单位：元

2、最近三年及一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

（2）母公司利润表单位：元

（3）母公司现金流量表

单位：元

3、公司最近三年及一期合并范围及变化情况

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。本公司对拥有其半数以上的表决权的被投资单位，或虽拥有表决权在半数以下，但实际能够实施控制的被投资单位，纳入合并范围。

截至2013年9月30日，公司合并报表范围内公司情况如下：

最近三年及一期，公司合并报表范围变化情况如下：

以上合并报表范围变化主要为注销、转让、增资、减资规模较小的公司或新设公司，对公司实际业务经营、收入、利润等无重大影响。

最近三年及一期，曾纳入合并报表范围内公司情况如下：

（二）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、合并财务报表口径

2、母公司财务报表口径

（三）最近三年重大资产购买、出售、置换等情况

最近三年，公司无重大资产购买、出售、置换等情况。

（四）管理层讨论分析

1、合并财务报表口径

（1）资产结构分析

报告期各期末，公司资产结构如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司资产合计分别为87,568.55万元、110,857.76万元、120,209.92万元和179,339.07万元，呈现稳步上升趋势。

公司的流动资产以货币资金、应收账款和存货为主，其中2013年9月末应收账款、存货增幅较大，主要系季节性因素造成。公司终端客户主要包括政府部门、国有企业、金融机构、事业单位等，这些客户通常采取预算管理和集中采购制度，年初制定年度预算和采购计划，上半年完成审批，年度中旬完成采购招标，因此公司大部分收入确认集中在下半年，收款则集中在四季度，相应的三季度末应收账款和存货金额普遍较大。同期比较，2013年9月末相对于2012年9月末应收账款增幅仅为0.04%，存货增幅仅为9.43%。

公司的非流动资产中主要为长期应收款，2013年9月末，长期应收款有所提升，主要增加来自于投资眉山市“两宋荣光”眉州大道改造工程及“两桥一站”BT项目工程款。

报告期内，公司的资产总额稳步上升，反映了公司良好的经营情况。公司的资产构成中以流动资产为主，流动资产和非流动资产的比例基本稳定，公司资产结构稳健，为公司的偿债能力提供了有力保障。

（2）负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司负债合计分别为36,719.47万元、52,277.72万元、57,661.92万元和109,241.71万元，呈上升趋势，最近一期增长较快，主要由于季度性因素造成。由于公司主要销售集中在下半年，三季度需要进行大批量采购，因此三季度末应付票据、应付账款均呈现一定幅度上升；同时销售回款又集中在四季度，因此三季度末资金相对紧张，公司通过增加短期借款缓解资金压力。从负债结构来看，公司以流动负债为主，非流动负债为辅。最近一期末，公司流动负债占比达94.10%，比例相对偏高，可以通过适当长期债务工具融资，改善公司负债结构，提高流动比率、速动比率，提升短期偿债能力。

（3）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为676.40万元、2,236.72万元、4,105.26万元和-4,619.52万元，最近三年公司经营活动产生的现金流量净额均为正，且保持增长，体现了公司经营现金流管理良好，盈利质量较高；最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于公司主要的收入实现和结算一般在四季度进行，三季度为储备存货占用资金的时期，经营活动的现金流出额较大所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,821.98万元、-3,746.29万元、-9,348.70万元和-18,998.70万元，最近一期投资活动产生的现金流量净额大幅为负，主要是投资眉山市BT项目工程支出所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为218.64万元、505.22万元、-1,214.84万元和17,282.17万元，最近一期筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是短期借款增加15,809.04万元所致。

（4）偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为2.04、1.77、1.41和1.24，速动比率分别为1.48、1.20、0.77和0.61，最近一年及一期有所下降，主要由于公司近年来投资BT项目，导致长期应收款增加所致，此外公司从债务成本和便捷性考虑，债务结构上以流动负债为主。本次发行公司债券项目，募集资金一部分资金用于偿还短期借款，另一部分资金用于补充流动资金，有利于增加公司短期偿债能力。

公司资产负债率分别为41.93%、47.16%、47.97%和60.91%，最近一期资产负债率相对较高，主要是由于短期借款、应付账款和应付票据的季度性增长所致，四季度资金回笼，偿还短期借款及各种应付款项后，资产负债率下降。

（5）盈利能力分析

公司收入主要来源于硬件销售，包括网络服务器、大型存储设备、大型交换机、路由器等网络设备；系统集成针对特定需求，提供一体化解决方案，包括硬件组合搭配，软件安装或定制；软件销售主要系面向金融证券行业，提供行业相关软件和定制化软件服务。报告期内，公司的盈利情况如下：

报告期内，公司的营业收入分别为158,636.37万元、180,620.69万元、188,301.31万元和133,633.04万元，呈逐年上升趋势，体现了公司良好的成长性。同期，公司归属母公司股东的净利润分别为3,886.47万元、5,305.79万元、7,111.82万元和5,306.60万元，增长幅度高于同期营业收入的增长幅度，盈利能力亦持续上升。

2、母公司财务报表口径

（1）资产结构

单位：万元、%

报告期各期末，母公司资产总计为57,186.80万元、66,073.66万元、84,284.02万元和112,004.07万元，呈逐年上升趋势，体现了公司良好的成长性。其中，流动资产占比分别为46.73%、43.76%、53.77%和39.92%，流动资产与非流动资产呈现相对均衡，该结构体现了母公司既作为控股主体又作为经营实体的特点，母公司主要业务为软件业务及系统集成等。

流动资产中应收账款随营业收入增加逐年递增；存货最近一期增幅较大，主要是季节性因素造成。非流动资产中长期应收款最近一期增幅较大，主要是由于投资眉山市BT项目。

（2）负债结构

单位：万元、%

报告期各期末，母公司负债总计为14,568.60万元、18,900.12万元、32,679.44万元和54,650.37万元，2012年末和2013年9月末增幅较大。2012年末增长主要来源于预收款项增加，主要是随业务规模扩大而增加；2013年9月末增加主要来自于季度性的短期借款增加。

从负债结构来看，母公司以流动负债为主，非流动负债为辅。最近一期末，母公司流动负债占比达88.20%，可以通过适当长期债务工具融资，改善公司负债结构，提高流动比率、速动比率，提升短期偿债能力。

（3）现金流量分析

单位：万元

报告期内，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,413.44万元、3,021.50万元、7,066.43万元和1,122.53万元，总体而言母公司盈利质量较高；投资活动产生的现金流量净额分别为-813.43万元、-4,270.68万元、-4,472.63万元和-18,256.84万元，最近一期投资活动净流出较大，主要由于投资眉山市BT项目；筹资活动产生的现金流量净额分别为799.28万元、-988.20万元、-1,155.40万元和13,908.17万元，最近一期筹资活动净流入较大，主要由于季节性短期借款增加11,209.04万元。

（4）偿债能力分析

报告期各期末，母公司流动比率分别为2.02、1.68、1.53和0.93，速动比率分别为1.61、1.22、0.98和0.48，流动比率和速动比率均不高，主要由于公司从成本和便捷性考虑，债务结构上以流动负债为主。本次发行公司债券项目，募集资金一部分资金用于偿还短期借款，另一部分资金用于补充流动资金，有利于增加公司短期偿债能力。

报告期各期末，母公司资产负债率分别为25.48%、28.60%、38.77%和48.79%，最近一期末资产负债率有所上升，主要是季节性因素造成，总体而言母公司资产负债率相对较低，财务结构稳健。

总体而言，母公司长短期偿债能力较强，具有较好的风险抵御能力。

（5）盈利能力分析

单位：万元