证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2012］1700号）核准，公司以37,000万元的价格收购宇瀚光电科技（苏州）有限公司（以下简称"宇瀚光电"）100%的股权，包括：（1）向康铨投资控股股份有限公司（以下简称"康铨投资"）支付等值于人民币18,870万元的外汇资金，收购其持有的宇瀚光电51%的股权；（2）向康铨（上海）贸易有限公司（以下简称"康铨（上海）"）发行10,589,953股公司股份（发行价格为17.12元/股）并支付现金5.00元，收购其持有的宇瀚光电49%的股权。

  二、交易对方的业绩承诺

  交易各方签署的《盈利预测补偿协议》中，康铨投资、康铨（上海）承诺宇瀚光电2011年全年扣除非经常性损益的净利润不低于4,408万元；2012年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,015万元，2013年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,497万元，2014年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,729万元。

  如宇瀚光电实际实现的净利润未达到上述利润预测数，康铨投资、康铨（上海）应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：康铨（上海）优先以认购的股份进行补偿，不足时，由康铨投资进行现金补偿。

  三、业绩承诺完成情况

  交易对方关于宇瀚光电2011年度、2012年度扣除非经常性损益后的经审净利润承诺已实现，2013年度业绩承诺无法实现，其主要原因为：宇瀚光电的主要客户美国苹果公司的产品需求没有达到预期，再加上部分产品的工艺技术发生改变，导致宇瀚光电来自美国苹果公司的铭板产品订单大幅下降；虽宇瀚光电积极开发新产品，但新产品量产之初，良率较低，加之量小，导致产品的毛利率出现下降，利润未达预期。

  四、其他

  1、公司已聘请会计师事务所对宇瀚光电2013年度业绩进行审计，目前不能确定宇瀚光电2013年度利润的具体数据。公司对未达标的利润，将通知交易对方执行补偿方案。

  2、公司于2013年10月26日在巨潮资讯网披露了"2013年第三季度报告"，目前不能确定是否"对2013年度经营业绩的预计"进行修正，公司后续将按深交所相关规定履行信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年一月十一日