证券时报多媒体数字报

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2014-01

  西安旅游股份有限公司第七届董事会

  2014年第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会2014年第一次临时会议通知于2014年1月6日以书面方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第七届董事会2014年第一次临时会议于2013年1月10日（星期五）上午9：30在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名。监事3名列席会议。会议由董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、议案的审议情况

  1、审议通过了关于修订《西安旅游股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案。

  本次修订条款11个，主要涉及股票异动、交易、关联交易、提供担保、重大合同、业绩预告及快报等相应事项的披露标准。此外，本次修订对个别条款的内容、文字表述和条款顺序进行了适当修订、调整与完善。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于与西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司签署2014年企业品牌文化宣传合同书的议案》。由于关联董事王伟先生、徐鹏先生在西安旅游集团有限责任公司任职，故回避表决。公司3名独立董事事前进行了认可并发表了独立意见。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见2014年1月11日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司签署2014年企业品牌文化宣传合同书的关联交易公告》。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一四年一月十日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号： 2014-02

  西安旅游股份有限公司关于与

  西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司

  签署2014年企业品牌文化宣传合同书的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1、本公司与西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司（以下简称"创意远景"）签署2014年企业品牌文化宣传合同书，委托创意远景向公司提供企业文化和品牌建设基础性服务工作。服务费用总额为人民币170万元整。

  2、交易对方创意远景是本公司控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称"西旅集团"）的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

  3、本次关联交易经2014 年1 月10日公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过。关联董事王伟先生、徐鹏先生回避表决，其他7 名董事表决通过。独立董事王正斌先生、马晓辉先生、金博先生对本次关联交易发表了独立意见。

  4、本次交易事项未达提交公司股东大会审议标准。

  二、关联方基本情况介绍

  1、基本情况：

  企业名称：西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司

  法定代表人：蒋建军

  注册资本：200 万元

  企业注册号：610100100077698

  成立日期：2008年5月30日

  营业场所：西安市碑林区文艺北路188号1501-1506室

  经营范围：旅游景点的开发、策划、经营；广告的设计、代理、制作、发布、策划；广告牌装潢；房地产营销策划；工艺品的设计、销售。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） 主要股东情况：西旅集团持有创意远景100%股权，创意远景系西旅集团全资子公司。

  2、财务数据：

  创意远景2012年度经审计的总资产110.95万元，净资产59.41万元； 2012年营业收入145.76万元，利润总额-116.87万元，净利润-121.79万元。2013年第三季度末的总资产79.69万元，净资产-0.52万元；2013年前三季度的营业收入为114.78万元，利润总额-56.46万元，净利润-59.93万元。

  3、创意远景为西旅集团的全资子公司，西旅集团持有本公司32.23%股份，本次交易事项构成公司的关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的是公司委托创意远景向公司提供企业文化和品牌建设基础性服务工作，包括品牌策略制定、品牌形象平面设计、品牌活动策划、品牌媒介计划、品牌形象落地监督等，不包括具体执行、制作及发布，服务费用总价款为人民币70万元整；同时公司委托创意远景为公司在其他社会媒体或广告载体进行整体形象宣传和营销宣传，创意远景根据合同约定向公司提供整体宣传发布的服务工作，包括媒体版面创意、版面设计、媒体发布监督等，服务费用总额为人民币 100万元整。上述两项费用合计170万元整。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易的价格制定依据是根据同类业务的市场价格，依据公平、公正的原则确定的最终交易价格。

  五、关联交易合同的主要内容

  1、本合同总额170万元整。

  （1）创意远景根据合同约定向公司提供企业文化和品牌建设基础性服务工作，包括品牌策略制定、品牌形象平面设计、品牌活动策划、品牌媒介计划、品牌形象落地监督等，不包括具体执行、制作及发布，服务费用总价款70万元整。

  （2）公司委托创意远景为公司在其他社会媒体或广告载体进行整体形象宣传和营销宣传，创意远景根据合同约定向公司提供整体宣传发布的服务工作，包括媒体版面创意、媒体版面设计、媒体发布监督，西安旅游电子商务平台宣传推广，制定宣传推广方案，充分利用报纸、广播、电视、网络等各种媒体，积极实施公司商务平台的推介及宣传，提高甲方电子商务平台的媒体曝光率，提高甲方电子商务平台在客户群中的认知度等，服务费用总额100万元整。

  2、合作期限：2014年1月1日到2014年12月31日

  3、款项支付：

  （1）70万元的服务费，公司分别于2014年2月份、5月份、8月份的上旬，依次支付服务费25万元整、25万元整、20万元整，由创意远景开具发票；

  （2）公司根据其整体形象宣传和营销宣传实际发布时间，向创意远景指定的媒体或代理发布公司支付广告发布费用，费用总额100万元整，并由指定的媒体或代理发布公司开具发票。

  4、合同成立、生效及其他：本次交易事项构成关联交易，须经公司履行审批程序后签字盖章生效。

  六、本次关联交易对本公司的影响

  本次关联交易能够进一步推进公司所属各企业品牌建设、文化宣传和营销推广，更大程序地提升公司的市场影响力。

  七、年初至披露日与该关联人累计发生关联交易的金额

  年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的关联交易涉及金额为0万元。

  另，本公司下属分公司解放饭店与同一控制下的西安饮食股份有限公司的下属分公司联合食品分公司于2013年8月签署了《2013年中秋月饼加工合同》，交易金额为204万元。

  以上关联交易金额204万元加之本次关联交易金额170万元，合计金额为374万元，未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司与创意远景之间签署的企业品牌文化宣传合同，能够进一步推进公司所属各企业品牌建设、文化宣传和营销推广，更大程序地提升公司的市场影响力。本次交易的价格制定依据是根据同类业务的市场价格，依据公平、公正的原则确定的最终交易价格。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

  九、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事出具的独立意见

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司

  董事会

  二○一四年一月十日