证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  二○一四年一月

  董事会声明

  方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”、“本公司”、“上市公司”）及董事会全体成员承诺并保证《方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案》（以下简称“本预案”）及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案及摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  本预案及摘要所使用的评估结果尚待履行国有资产评估备案程序，备案后的正式评估结果将在《发行股份购买资产报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案及摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案及摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待中国证监会等有关审批机关的批准或核准。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  一、本次重组情况概要

  为了秉承方正证券“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，进一步提升上市公司在证券行业内的竞争实力、可持续发展能力，增强上市公司的资本实力和提升业务规模，优化上市公司经营区域布局，方正证券拟实施本次交易。

  本次交易方案为：方正证券通过向截至本次交易股权交割日中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

  （一）交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为截至本次交易股权交割日民族证券全体股东。截至本预案及摘要出具之日，民族证券共有6家法人股东，分别为：北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）、东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”）、乐山市国有资产经营有限公司（以下简称“乐山国资”）、新产业投资股份有限公司（以下简称“新产业投资”）、兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）和乐山市商业银行股份有限公司（以下简称“乐山商行”）。其中，乐山商行拟将其所持有的全部民族证券股权转让予乐山国资，目前双方正在积极推进相关股权转让工作。

  （二）交易方式

  方正证券拟通过向截至本次交易股权交割日民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权。本次重大资产重组完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，民族证券各股东成为方正证券的股东。

  （三）交易基准日

  本次重大资产重组的审计、评估基准日为2013年8月31日。

  （四）定价依据

  本次重大资产重组涉及的民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为：具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券100%股权截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。

  （五）本次交易不会导致方正证券实际控制人变更，亦不构成借壳上市。

  （六）本次重大资重组不安排配套融资。

  二、本次上市公司发行股份的基本情况

  （一）定价基准日：本次重大资产重组的定价基准日为方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日。

  （二）发行价格：本次重大资产重组的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.09元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  （三）发行数量：方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果（尚待履行国有资产评估备案程序），公司本次新增发行股份数量约为21.68亿股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。

  在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  （四）股份锁定安排

  1、对于本次交易完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

  2、对于持有民族证券股权至本次交易股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

  3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

  4、上述承担限售义务的股票，自本次股份发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

  三、本次交易涉及的标的资产评估作价情况

  资产评估机构采取资产基础法及市场法对截至评估基准日民族证券100%的股权价值进行评估，并选取市场法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字[2013]第1238号），截至评估基准日民族证券100%股权的评估值为132.02亿元（尚待履行国有资产评估备案程序）。

  截至2013年8月31日，民族证券的账面净资产值为68.37亿元，评估增值率为93.09%。

  四、本次交易的条件

  民族证券2014年第一次临时股东会已审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权。

  方正证券第二届董事会第三次会议审议通过了本次重大资产重组方案、本预案及《发行股份购买资产协议》。

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（一）方正证券关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；（二）方正证券股东大会审议通过本次交易的相关议案；（三）取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；（四）取得中国证监会对本次交易的批复及核准。

  五、本次交易涉及的资产评估备案等工作正在进行中，公司将在相关工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，编制并披露《发行股份购买资产报告书》。本预案及摘要中相关数据可能与最终的数据存在差异，敬请投资者注意投资风险。

  六、因筹划本次重大资产重组，本公司股票自2013年8月26日起停牌。本预案及摘要公告日后，由于本次重大资产重组导致的方正证券股票的停复牌工作将根据中国证监会、上交所的相关规定进行。

  七、本预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于www.sse.com.cn，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易存在因下列原因而暂停、中止或取消的风险：

  （一）考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在方正证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，则本次交易可能被取消。

  （二）本次交易涉及的评估备案等工作以及相关政府部门的审批进度存在一定的不确定性。若本次交易因上述某种原因或其他原因被取消，而公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  （三）本次交易可能因本公司股价的异常波动或异常交易以及可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消。

  二、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（一）方正证券关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；（二）方正证券股东大会审议通过本次交易的相关议案；（三）取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；（四）取得中国证监会对本次交易的批复及核准。本次交易可能无法获得上述批准，能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、截至本预案及摘要出具之日，民族证券现有股东乐山商行拟向现有股东乐山国资转让其持有的全部民族证券股权，如本次股权转让事宜在本公司审议本次交易的第二次董事会前尚未完成，则本次交易可能面临方案调整或交易进程推迟的风险。

  四、本次交易涉及的标的资产为民族证券100%股权。截至本预案及摘要出具之日，民族证券现有股东东方集团、新产业投资所持有的民族证券股权存在质押情形。东方集团、新产业投资已分别出具承诺函，承诺于上市公司召开关于本次重组的第二次董事会前解除质押或取得相关质权人的书面同意，确保对本次重组不构成障碍或影响。如上述股权质押状况无法及时予以解除，或出质人与质权人无法协商同意，则可能对本次重组实施进度造成影响。

  五、通过本次交易，民族证券将成为本公司的全资子公司，将从提升业务规模及实力、增加营业网点数量、扩大经营区域范围、充实利润来源等方面进一步提升公司整体实力。但由于证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，则本公司及民族证券的经营可能会受到不利影响，提请投资者注意投资风险。

  六、方正证券拟于本次重组完成之日起，在承诺期限内陆续开展对民族证券的整合工作。但后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，这些可能导致各项整合措施需要较长时间才能到位且达到预期效果。此外，证券公司在业务体系整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，也需要经历较长的整合过程。因此，本次交易完成后，公司在短期内可能面临盈利水平提高程度不能达到整合预期的风险，以及公司治理、持续经营能力等方面的风险。

  七、根据《证券公司风险控制指标管理办法》以及《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）》，证券公司对控股证券业务子公司股权投资需要全额扣减母公司净资本。本次交易完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，方正证券因控股民族证券可能导致其部分风险控制指标出现不符合监管部门要求的情形。针对上述情形，方正证券将积极通过中国证监会许可的方式适时补充净资本，以确保重组完成前后均符合监管部门的相关要求。但若后续因方正证券未及时补充净资本导致重组完成前后的任何时点出现不满足证券公司风险监控指标要求的情形，则存在被监管部门采取监管措施的风险。