证券时报多媒体数字报

证券代码：601901   证券简称：方正证券  公告编号：2014-005

方正证券股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”、“公司”或“本公司”）第二届董事会第三次会议于2014年 1月10日（星期五）在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开。出席会议的董事应到9名，其中8名董事亲自出席，独立董事王关中先生委托独立董事张永国先生出席并代为行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。3名监事和部分高级管理人员列席了会议。

本次会议由董事长雷杰先生主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案》

公司拟发行股份购买中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）100%股权，具体方案如下：

（一）重组方式和交易标的

本次重大资产重组为方正证券通过向截至股权交割日民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券各股东以截至股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（二）交易价格及定价依据

本次重大资产重组中，民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。根据北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）出具的中企华评报字[2013]第1238号资产评估报告（尚待履行国有资产评估备案程序），截至评估基准日（2013年8月31日），民族证券整体评估值为132.02亿元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（三）发行股票的种类及面值

本次重大资产重组之新增发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（四）发行对象

截至本次交易股权交割之日持有民族证券股权的民族证券股东。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（五）发行价格

本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为6.09元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。在本次重大资产重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规则为准。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（六）方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果（尚待履行国有资产评估备案程序），公司本次新增发行股份数量约为21.68亿股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。在本次重大资产重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（七）拟上市交易所

本次重大资产重组新增发行股票的拟上市交易所为上交所。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（八）未分配利润的安排

截至股份发行日的方正证券滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后方正证券的新老股东按各自持股比例享有。

截至股权交割日的民族证券滚存未分配利润，在民族证券股权交割过户至方正证券名下后由方正证券享有。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（九）评估基准日至股权交割日的期间损益归属

评估基准日至股权交割日民族证券的利润由交易完成后的方正证券享有。但是，如果评估基准日至股权交割日民族证券的净利润为负（以本公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对民族证券评估基准日至股权交割日期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由民族证券各股东按其各自在民族证券中的持股比例在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向方正证券补足。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（十）本次交易完成后的初步整合安排

自本次重大资产重组完成之后，本公司将根据相关监管要求逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司可能存在的同业竞争问题。本次交易完成后，方正证券将根据内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（十一）发行股票的限售期

1、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

2、对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

4、上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定；

5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（十二）本次交易决议的有效期限

本次重大资产重组的决议自方正证券股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

此项议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案》

《方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案》与本公告同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断，认为：

（一）本次重大资产重组涉及有关审批事项的情况

本次重大资产重组预案中详细披露本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、本公司第二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；

2、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；

3、取得本公司及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次重大资产重组的必要批准；

4、取得中国证监会对本次重大资产重组的批复及核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重大资产重组方案能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

针对本次重大资产重组尚需有关审批事项可能无法获得批准的风险，已在重组预案中做出重大风险提示。

（二）本次重大资产重组涉及的资产不存在限制或禁止转让的情形

本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%股权。民族证券自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。

截至本次重大资产重组预案出具之日，除部分交易对方所持民族证券股权存在质押情形外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。针对上述部分股权存在的质押情形，相关交易对方已出具承诺，在本公司召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前解除质押或取得质权人的同意函。在解除质押或取得相关质权人同意后，该部分股权的过户或者转移不存在法律障碍。

本次重大资产重组涉及的民族证券股权，将在本次交易获得有权机关批准、核准或备案后，按照监管部门的相关规定和批复办理相应手续。

（三）本次重大资产重组能够保持本公司的资产完整和独立

本次重大资产重组完成后，民族证券成为本公司的全资子公司，根据民族证券出具的承诺，确保其资产完整并合法拥有与经营有关的各项资产的所有权或使用权，本次重大资产重组能够保持本公司资产的完整性及在人员、经营、知识产权等方面的独立性。

（四）本次重大资产重组对本公司的影响

本次重大资产重组的实施，将增强本公司的整体资本实力和抗风险能力，增加公司的营业网点数量、优化公司区域布局，提升公司整体竞争力。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于同意签署<方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议>的议案》

董事会同意签署附生效条件的《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议》。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事项，包括但不限于：

（一）制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况确定本次交易实施的时机；

（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

（三）应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关申报文件的相应修改；

（四）本次交易获批后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

（五）如有关监管部门对本次重大资产重组有新的政策规定，根据该等政策规定对本次交易方案进行调整；

（六）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于终止收购方正东亚信托有限责任公司股权的议案》

公司于2013年1月14日召开第一届董事会第二十四次会议、于2013年2月26日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购方正东亚信托有限责任公司股权暨关联交易的议案》，本公司和全资子公司方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和生”）拟以现金285,533.98万元人民币向控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）收购其持有的方正东亚信托有限责任公司（以下简称“方正东亚信托”）70.01%的股权(以下简称“本次交易”），其中本公司以185,533.98万元人民币收购方正东亚信托股权比例的45.49%，方正和生以100,000.00万元人民币收购方正东亚信托股权比例的24.52%。

相关议案经董事会及股东大会审议通过后，公司积极推进收购各项工作，并于2013年2月6日完成国有资产评估备案程序。但是受制于以下各项因素影响，本项交易预计无法于短期内实施：

1、本次交易所依据的资产评估报告已经过期，根据方正集团分别与本公司、方正和生签署的《股权转让协议》，需重新评估并履行备案程序。重新评估及履行备案程序将给本次交易价格和交易结构带来重大变化，具有较大不确定性，从而影响交易谈判和最终的投资决策；

2、本次交易申请涉及跨行业监管部门审批事项，近一年来，公司及相关各方持续向相关监管机构申请提交本次交易申报材料，截至目前仍未获得受理。

基于上述考虑，董事会同意终止由本公司和方正和生收购方正集团持有的方正东亚信托有限责任公司70.01%股权的交易。

方正集团为公司控股股东，本议案涉及关联交易，关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先生、何其聪先生依法回避表决。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2014年1月27日（星期一）以现场表决加网络投票表决方式在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开2014年第一次临时股东大会，审议《关于终止收购方正东亚信托有限责任公司股权的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

二○一四年一月十一日

证券代码：601901   证券简称：方正证券  公告编号：2014-006

方正证券股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”、“公司”或“本公司”）第二届监事会第二次会议于2014年 1月10日（星期五）在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开。出席会议的监事应到3名，实到3名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席陆琦女士主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案》

公司拟发行股份购买中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）100%股权，具体方案如下：

（一）重组方式和交易标的

本次重大资产重组为方正证券通过向截至股权交割日民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券各股东以截至股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（二）交易价格及定价依据

本次重大资产重组中，民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。根据北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）出具的中企华评报字[2013]第1238号资产评估报告（尚待履行国有资产评估备案程序），截至评估基准日（2013年8月31日），民族证券整体评估值为132.02亿元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（三）发行股票的种类及面值

本次重大资产重组之新增发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（四）发行对象

截至本次交易股权交割之日持有民族证券股权的民族证券股东。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（五）发行价格

本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为6.09元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。在本次重大资产重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规则为准。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（六）方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果（尚待履行国有资产评估备案程序），公司本次新增发行股份数量约为21.68亿股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。在本次重大资产重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（七）拟上市交易所

本次重大资产重组新增发行股票的拟上市交易所为上交所。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（八）未分配利润的安排

截至股份发行日的方正证券滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后方正证券的新老股东按各自持股比例享有。

截至股权交割日的民族证券滚存未分配利润，在民族证券股权交割过户至方正证券名下后由方正证券享有。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（九）评估基准日至股权交割日的期间损益归属

评估基准日至股权交割日民族证券的利润由交易完成后的方正证券享有。但是，如果评估基准日至股权交割日民族证券的净利润为负（以本公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对民族证券评估基准日至股权交割日期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由民族证券各股东按其各自在民族证券中的持股比例在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向方正证券补足。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（十）本次交易完成后的初步整合安排

自本次重大资产重组完成之后，本公司将根据相关监管要求逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司可能存在的同业竞争问题。本次交易完成后，方正证券将根据内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（十一）发行股票的限售期

1、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

2、对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

4、上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定；

5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（十二）本次交易决议的有效期限

本次重大资产重组的决议自方正证券股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

此项议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

监事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断，认为：

（一）本次重大资产重组涉及有关审批事项的情况

本次重大资产重组预案中详细披露本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、本公司第二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；

2、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；

3、取得本公司及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次重大资产重组的必要批准；

4、取得中国证监会对本次重大资产重组的批复及核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重大资产重组方案能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

针对本次重大资产重组尚需有关审批事项可能无法获得批准的风险，已在重组预案中做出重大风险提示。

（二）本次重大资产重组涉及的资产不存在限制或禁止转让的情形

本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%股权。民族证券自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。

截至本次重大资产重组预案出具之日，除部分交易对方所持民族证券股权存在质押情形外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。针对上述部分股权存在的质押情形，相关交易对方已出具承诺，在本公司召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前解除质押或取得质权人的同意函。在解除质押或取得相关质权人同意后，该部分股权的过户或者转移不存在法律障碍。

本次重大资产重组涉及的民族证券股权，将在本次交易获得有权机关批准、核准或备案后，按照监管部门的相关规定和批复办理相应手续。

（三）本次重大资产重组能够保持本公司的资产完整和独立

本次重大资产重组完成后，民族证券成为本公司的全资子公司，根据民族证券出具的承诺，确保其资产完整并合法拥有与经营有关的各项资产的所有权或使用权，本次重大资产重组能够保持本公司资产的完整性及在人员、经营、知识产权等方面的独立性。

（四）本次重大资产重组对本公司的影响

本次重大资产重组的实施，将增强本公司的整体资本实力和抗风险能力，增加公司的营业网点数量、优化公司区域布局，提升公司整体竞争力。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于同意签署<方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议>的议案》

监事会同意签署附生效条件的《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议》。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

方正证券股份有限公司监事会

二○一四年一月十一日

证券代码：601901   证券简称：方正证券  公告编号：2014-008

方正证券股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2014年1月27日(星期一)下午14:00

网络投票时间为：2014年1月27日(星期一)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

2、股权登记日：2014年1月20日（星期一）

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、本公司股票涉及融资融券业务

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并根据公司第二届董事会第三次会议决议，公司定于2014年1月27日（星期一）召开2014年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权

3、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2014年1月27日（星期一）下午14:00

网络投票时间为：2014年1月27日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

4、现场会议地点：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室

5、股权登记日：2014年1月20日

6、股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所的交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

本次股东大会审议《关于终止收购方正东亚信托有限责任公司股权的议案》。

议案内容详见与本通知同日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券所交易网站（www.sse.com.cn）的《方正证券股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》。

三、会议出席对象

1、截至2014年1月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必为公司股东，授权委托书见附件一）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（见附件一）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室。

3、登记时间：2014年1月23日-24日上午9:00-11:30，下午13：00-17:00。

五、股东参加网络投票的操作流程

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年1月27日（星期一）上午9：30-11:30，下午13：00-15:00，具体操作流程详见本通知附件二。

六、其他事项

1、联系地址及联系人：

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦22层公司董事会办公室

联系人：熊郁柳、谭剑伟

电话：0731-85832367

传真：0731-85832366

邮编：410015

2、出席会议者食宿费、交通费自理。

特此公告。

附件：

附件一：授权委托书

附件二：网络投票操作流程

方正证券股份有限公司董事会

二○一四年一月十一日

附件一：

授权委托书

兹委托   先生／女士代表本人出席方正证券股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（或股东名称）：        

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

委托人证券帐户号码：     

委托人持股数：

受托人姓名：         

受托人身份证号码：

委托权限：（见下表）

注：如委托人未对会议表决事项做具体指示，受托人可全权代为行使表决权；委托书有效期限：2014年1月27日。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

附件二：

网络投票操作流程

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年1月27日（星期一）上午9：30-11:30，下午13：00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

一、投票流程

1、投票代码

2、表决议案

3、表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见，申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

二、投票举例

1、股权登记日2014年1月20日A股收市后，持有本公司A股的投资者对《关于终止方正东亚信托有限责任公司股权的议案》投同意票，应申报如下：

2、股权登记日2014年1月20日A股收市后，持有本公司A股的投资者对《关于终止方正东亚信托有限责任公司股权的议案》投反对票，应申报如下：

3、股权登记日2014年1月20日A股收市后，持有本公司A股的投资者对《关于终止方正东亚信托有限责任公司股权的议案》投弃权票，应申报如下：

三、其他投票注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

2、在上海证券交易所开展融资融券业务的证券公司可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者的投票意见，参加本次股东大会网络投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票，投票网址为www.sseinfo.com；

3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知；

4、对不符合本通知要求的申报视为无效申报，不纳入表决统计。

证券代码：601901    证券简称：方正证券   公告编号：2014-009

方正证券股份有限公司

关于控股股东终止增持公司股份的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年1月9日，公司收到控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）通知，方正集团决定终止实施通过二级市场增持公司股票的计划。

一、方正集团增持公司股票情况

2013年4月16日、17日，方正集团通过上海证券交易所证券交易系统共增持公司股票2,357,620股，并计划在12个月内继续通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股票，累计不超过公司总股本的2%（含本次已增持部分）。本公司已于2013年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于控股股东增持股份的公告》。

截至本公告日，方正集团累计增持公司股票2,357,620股，占公司总股本的0.04%；方正集团持有本公司股份2,514,609,852股，占公司总股本的41.22%，其中有限售条件流通股2,512,252,232股，无限售条件流通股2,357,620股。

二、终止实施增持计划情况

根据方正集团的经营战略需求，同时为支持、配合公司重大资产重组相关工作的顺利推进，方正集团决定终止实施通过二级市场增持公司股票的计划。

三、律师专项核查意见

北京市奋迅律师事务所就方正集团增持公司股份事宜发表了专项核查意见：

方正集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》等有关法律法规的规定；本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；本次增持已履行了相关信息披露义务。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

二○一四年一月十一日

证券代码：601901    证券简称：方正证券   公告编号：2014-007

方正证券股份有限公司

复牌提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2013年8月27日起连续停牌。2014年1月10日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权等议案。公司于2014年1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息。

根据相关规定，公司股票于2014年1月13日复牌。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

二○一四年一月十一日