证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●《关于预计2014年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议

●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响

一、 日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

《关于调整2013年度日常关联交易范围及金额的议案》和《关于预计2014年度日常关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后，提交2014年1月10日召开的公司第五届董事会第三十九次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。

独立董事意见如下：

公司经营层向本人提交了《关于调整2013年度日常关联交易范围及金额的议案》和《关于预计2014年度日常关联交易的议案》及相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。

经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就以上事项发表如下意见：

本次提交董事会审议的关联交易是公司正常生产经营所需，未发现损害非关联股东利益的情形。同意将《关于预计2014年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

我们希望公司经营层继续加强日常关联交易的监管力度，严格按照《股票上市规则》、公司关联交易内部控制制度等相关要求履行审批程序，确保公司关联交易的合法合规。

审计和风险管理委员会审核意见如下：

公司经营层已向董事会审计和风险管理委员会提交了《关于调整2013年度日常关联交易范围及金额的议案》和《关于预计2014年度日常关联交易的议案》及相关资料，经过认真审阅，委员会认为：本次提交董事会审议的关联交易事项为公司经营所需，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

注1、2、3、4：2013年关联交易实际发生额超出年初预计额，根据公司《关联交易内部控制制度》规定的决策程序，公司总经理办公会已履行相关审批程序。

注5：2013年度，本公司日常关联交易预计范围内的关联人上海神舟电力有限公司（以下简称“上海神舟电力”），为确保光伏电站项目年底前并网发电，将其中10MW的项目转让给上海太阳能工程技术研究中心有限公司（以下简称“太阳能工程中心”）承建，由太阳能工程中心提供EPC总包，故向本公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司采购组件的主体由上海神舟电力变为太阳能工程中心，致使公司与太阳能工程中心的业务往来，增加了关联交易3601万元，但公司向关联人销售产品的总额未超过预计金额。公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2013年度日常关联交易范围及金额的议案》。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

由于2013年度财务报表尚在审计中，上年实际发生金额占同类业务比例将在2013年年报中披露。

二、 关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、中国航天科技集团公司（公司实际控制人）

住所：北京市海淀区阜成路8号

法定代表人：许达哲

注册资本：1,112,069.90万元

成立日期：1999年7月1日

主要经营业务或管理活动：许可经营项目：战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭的研制、生产、销售。一般经营项目：国有资产的投资、经营管理；各类卫星和卫星应用系列产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务等。

2、上海航天技术研究院

住所：上海市闵行区元江路3888号

企业性质：事业单位

法定代表人：朱芝松

开办资金：1,957万元

经费来源：财政补助收入、事业收入

宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。

3、上海航天工业（集团）有限公司

住所：上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：朱芝松

注册资本：70,000万元

经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截止2012年12月31日，该公司资产总额1,512,816.44万元，资产净额404,924.73万元，营业收入536,215.13 万元，净利润-105,600.41万元。

4、上海申航进出口有限公司

住所：上海市浦东新区唐镇龙东大道4493号2幢三楼308室

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：张建功

注册资本：900万元

成立日期：1993年11月2日

经营范围：从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，国内商业（除专项规定），挂车或者汽车列车的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发（非实物方式，凭许可证经营）。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截止2012年12月31日，该公司资产总额142,486.04万元，净资产7,737.36万元，营业收入255,195.16万元，净利润1,564.09万元。

5、乐凯胶片股份有限公司

住所：河北省保定市创业路369号

企业性质：股份有限公司（上市）

法定代表人：宋黎定

注册资本：34,200万元

成立时间：1998年1月16日

经营范围：彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、彩扩设备、与银盐产品相关的数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的膜类加工产品（屏蔽膜、导电膜、功能膜、保护膜、离型纸）、导电浆料的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外）；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务。

截止2012年12月31日，该公司资产总额107,582.86万元，净资产97,021.55万元，营业收入 101,587.32万元，2012年实现利润总额3,734.83万元，归属于上市公司股东的净利润2,709.77万元。

6、内蒙古神舟硅业有限责任公司

住所：呼和浩特市赛罕区阿木尔南街 88 号

企业性质：有限责任公司

法定代表人：姜文正

注册资本：221,229万元

成立时间：2007年5月17日

经营范围：多晶硅及下游产品、副产品的研发，制造及销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

截止2012年12月31日，该公司资产总额450,304.61万元，净资产122,807.84万元，营业收入9,123.23万元，净利润-59,780.53万元。

7、上海神舟电力有限公司

住所：上海市闵行区紫月路880号5号楼4层401室、402室

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：司德亮

注册资本：10,450万元

成立日期：2011年10月11日

主营业务：从事光伏电力科技、新能源科技等可再生能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，建筑工程（凭许可资质经营），光伏设备及元器件的销售，合同能源管理，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截止2012年12月31日，该公司资产总额13,117.72万元，净资产12,153.87万元，营业收入20,190.05万元，净利润229.78万元。

8、上海德尔福汽车空调系统有限公司

住所：上海市浦东新区沪南路1768号

企业性质：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：瞿建华

注册资本：4,800万美元

成立日期：1998年1月25日

经营范围：制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

截止2012年12月31日，该公司资产总额128,480.67万元，净资产70,823.33万元，主营业务收入187,464.37万元，净利润18,845.64万元。

9、上海太阳能工程技术研究中心有限公司

住所：上海市闵行区紫月路880号

企业性质：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：朱凯

注册资本：8,101.62万元

成立日期：2006年10月11日

主营业务：太阳能新能源、可再生能源领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股，企业投资，销售电子产品，机械设备，电子产品的生产、加工（限分支机构经营）。软件的开发及服务、工程设计，太阳能系统工程产品设计、销售、安装，光伏检测服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截止2012年12月31日，该公司资产总额14,319.64万元，净资产8,517.27万元，主营业务收入1,175.62万元，净利润138.38万元。

（二）与本公司的关联关系

1、上海德尔福汽车空调系统有限公司是本公司的合营企业，因公司高级管理人员兼任该公司董事，故构成关联关系。

2、除上海德尔福汽车空调系统有限公司以外的关联方，与本公司属同一实际控制人中国航天科技集团公司。

（三）前期同类关联交易未发生违约情形

上述关联人除本公司实际控制人和控股股东外，主要为实际控制人、控股股东的全资或控股子公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

以上关联交易为公司正常生产经营行为。公司向关联人购买的原材料和销售的产品大多为光伏产品，以同期solarzoom光伏太阳能网公布的市场价格为定价标准，符合市场公允原则。公司向上海航天技术研究院下属单位购买的原材料或销售的产品主要涉及复合材料军品应用领域。

四、交易目的和对公司的影响

本公司是中国航天科技集团公司发展光伏产业的重要平台，通过上述关联交易，可以借助集团公司下属企业的优势资源，促进公司做强做大光伏产业。公司复合材料军品应用领域的关联交易是由军品采购的特点决定的，将在一定时间内持续存在。

上述关联交易为公司正常生产经营行为，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

五、备查文件

1、第五届董事会第三十九次会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计和风险管理委员会审核意见。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一四年一月十一日