证券时报多媒体数字报

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-001

上海绿新包装材料科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月10日(星期五)以通讯表决方式召开第二届董事会第十五次会议，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由公司董事长王丹先生召集，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经参与表决的董事审议并表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司收购深圳市金升彩包装材料有限公司并实施异地搬迁的议案》

为实现双方资源整合，促进资源的优化配置和共享，拓展公司客户市场，增加公司盈利途径，丰富企业产业结构，保持公司未来的可持续发展，公司使用结余募集资金收购新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业所持有的深圳市金升彩包装材料有限公司100%的股权，本次交易的股权转让价款总额为人民币2.28亿元。董事会同意此次公司对深圳市金升彩包装材料有限公司的收购议案，并同意本次收购完成后，深圳金升彩将实施异地搬迁到湖北募投项目中。

公司独立董事认为：本次收购有利于公司进一步做大做强做实主业，有利于进一步增厚企业利润，并能为实现开拓新市场打下坚实的基础；同时，本次公司完成对深圳市金升彩包装材料有限公司股权收购后，该企业将被实施异地搬迁到湖北募投项目中，有助于实现企业内部资源的合理整合，促进资源的优化配置和共享，拓展新的客户市场，本次收购有助于增加公司盈利途径，对公司产业结构调整及未来的可持续发展具有特殊意义，从而更好的回报股东。

公司以整合湖北募投项目暨使用结余募投资金的形式收购深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权，内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。我们同意公司使用结余募集资金收购新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业所持有的深圳市金升彩包装材料有限公司100%的股权，并同意本次收购完成后，深圳金升彩实施异地搬迁到湖北募投项目中。

上述事项须提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

上述事项具体内容请详见2014-002公告。

投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》

为更好地适应市场环境变化，提升公司在高端包装领域市场的占有率，提高企业资金使用效率，保持公司业绩的持续增长，公司拟整合湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金。

具体为：

1、金升彩收购价款为人民币2.28亿元，首付2.05亿元，计划全部用募集资金支付；

2、收购金升彩后，公司拟实施异地搬迁，将金升彩的业务及相关设备整合到湖北绿新项目。建设工程及安装费中含130亩新增土地，原募投计划设备采购资金作缩减，已采购设备作为收购金升彩的补充和提升；

3、该募投项目所结余资金(和上市前原募投使用计划相比)共计7,606.65万元，将全部用于永久性补充公司流动资金。

独立董事认为：公司本次整合湖北募投项目是基于目前行业现状和公司发展状况所作出的决策，符合公司发展战略，有利于降低公司营运成本，提升公司营运效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所等相关法律、法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。因此，我们同意公司整合湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金。

公司监事会认为：公司本次整合湖北募投项目是根据市场环境变化和公司运营的现状，对湖北绿新项目的实施方式等进行的相应调整，有利于降低公司营运成本，提升公司营运效率，符合公司目前的发展状况及行业的现状。监事会对公司整合湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金无异议。

保荐机构认为：上海绿新本次募投项目变更暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确的独立意见，该议案尚需公司股东大会审议通过；公司本次变更募集资金投资项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，安信证券对上海绿新本次变更募集资金投资项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金事项无异议。

上述事项须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

上述事项具体内容请详见2014-003公告。

投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司第二届董事会第十五次会议决定，拟对《公司章程》部分条款进行修改，主要修改内容如下：

原公司章程：

第六条：“公司注册资本为人民币34,176万元。

拟修订为：

第六条：“公司注册资本为人民币34,837万元。

上述事项须须提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、会议审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》有关条款规定，公司变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议；公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开15日以前以公告方式通知各股东。据此，公司拟于2014年1月28日（星期二）召开上海绿新包装材料科技股份有限公司2014年度第一次临时股东大会。

上述事项具体内容请详见2014-004公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告！

上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

2014年1月10日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-002

上海绿新包装材料科技股份有限公司

关于收购深圳市金升彩包装材料有限公司

有关股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2、本次股权收购除需通过董事会批准外，将提交公司股东大会审议通过。

一、交易概述

2013年10月27日上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业(以下简称“新疆嘉祥源”）签署《备忘录》，公司拟收购新疆嘉祥源所持有的深圳市金升彩包装材料有限公司(以下简称“深圳金升彩”）100%的股权。

公司拟收购新疆嘉祥源所持有的深圳金升彩100%的股权，本次交易的股权转让价款总额为人民币2.28亿元（拟按深圳金升彩2014年度实现净利润3300万元的6.9倍计算），公司本次收购资金来源为公司结余的募集资金。

《备忘录》中乙方承诺利润保证，倘若标的公司未能实现某一年度的目标净利润，则按目标利润差额的6.9倍计算，从未支付的收购价款中扣除或由乙方补偿给甲方。

2014年1月10日，公司第二届董事会第十五次审议通过了《关于公司收购深圳市金升彩包装材料有限公司并实施异地搬迁的议案》。并提交公司股东大会审议。

本次交易待各方正式签署《股权转让协议》后，公司将及时披露进展的相关公告。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方基本情况

1.1、公司名称： 新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业

1.2、成立日期：2013年9月

1.3、注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号宏景大厦26号房间

1.4、公司类型：有限合伙企业

1.5、法定代表人：陈江

1.6、主营业务：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

新疆嘉祥源与本公司不存在关联关系。

2、新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、金升彩基本情况

2、收购标的主要业务简况

主要研发、设计、生产、销售镭射膜、真空蒸著膜、彩虹膜、彩虹复合材料、镭射喷铝纸、镭射纸、镭射全息防伪包装材料、包装纸、光学包装材料。

3、深圳金升彩最近一年的财务情况（经审计）和最近一期的财务情况（经审计）

单位：人民币元

四、交易协议的主要内容

股权转让协议的主要内容

甲方：新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业，

乙方：上海绿新包装材料科技股份有限公司

1、股权转让价款、支付及股权转让特别约定

1.1 各方确认，根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2013年11月16日出具的《2012年度和2013年1-9月审计报告》，目标公司2012年度净利润为人民币3044.46万元，2013年1-9月净利润为人民币950.09万元；根据银信资产评估有限公司2013年11月18日出具的《深圳市金升彩包装材料有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，截止2013年9月30日，目标公司股权全部权益评估值为人民币24700万元。在上述基础上，经协商一致，各方同意拟转让股权的转让价款为2014年度实现净利润3300万元的6.9倍计算，即人民币2.28亿元。

1.2 股权转让价款的支付：

（1）收购标的公司的总价款为人民币2.28亿元（大写：人民币贰亿贰仟捌佰万元整）。

（2）收购价支付方式如下：

a、本次交易完成交割时，支付人民币2.05亿元（大写：人民币贰亿零伍百万元整）；

b、交割完成满三年后的一个月内，支付余款人民币2300万元（大写：人民币贰仟叁佰万元整）。

1.3 股权转让完成后，乙方向目标公司委派董事、监事、财务负责人，乙方有权定期（一个会计年度内不少于四次）对目标公司进行经营财务项目的专项内部或外部审计。

1.4 甲方及原目标公司原管理层应继续负责目标公司的经营管理至2016年12月31日，且须在乙方完成对目标公司2016年度审计后方可离任。甲方特别承诺保证标的公司能实现以下绩效目标：

a、2014年度实现净利润3300万元；

b、2015年度实现净利润不低于3564万元（年增长8%）；

c、2016年度实现净利润不低于3850万元（年增长8%）。

1.5 甲乙双方同意，2013年12月31日前目标公司的未分配利润由甲方享有；2014年1月1日后所有收益归乙方享有。

1.6 甲方及目标公司同意，目标公司所拥有的全部专利权均无偿授权给乙方使用，无偿授权期限为专利权剩余有效期限，目标公司与乙方应及时办理专利权许可的登记手续。甲方及目标公司保证该等专利授权不存在任何限制，如存在该等情况导致乙方受损的，甲方应承担全部相关责任，并赔偿乙方的全部经济损失。

1.7 甲方承诺自股权完成交割之日起6年内，甲方、甲方投资人及其关联方不开展任何与目标公司主营业务相竞争的活动或在该等竞争活动中拥有利益，就此而言，甲方同意在上述期间内不会以委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事以下事宜：

（1）直接或间接从事与目标公司主营业务相同或类似的、且会或可能会产生竞争的任何业务或在该等业务上享有经济利益；

(2) 为其他从事与目标公司相同或类似业务的第三方，游说或招揽任何目标公司的客户或正在磋商的可能客户。

甲方若违反上述约定，应向乙方和目标公司承担违约责任，违约金为违约所得收益并追加人民币3000万元。

1.8 股权转让应征收的税款，按照法律规定由各方自行承担，因办理工商变更等手续产生的政府规费由目标公司承担。

五、生效

本协议经各方授权代表签署，且经乙方董事会、股东大会及相关审批机构批准后生效；如股权转让对于乙方构成上市公司重大资产重组，则本协议应经中国证监会及其他相关审批机构批准后生效。

六、本次股权收购的背景及目的

本次收购的标的企业为烟草行业辅助材料配套供应商，长期致力于烟包产品特种纸材料的技术研发和生产，拥有固定下游客户资源，已形成了自主研发、生产和销售一体的经营能力。公司完成本次收购后，有助于进一步提升企业盈利能力，实现在市场、技术、设计、生产规模方面协同效应的战略发展，亦是公司继续保持在行业的领先地位，成为公司做大、做强、做精主营业务的重要一步，并将进一步扩展市场份额，保证公司的长期稳定发展，为上市公司股东取得更好的回报做出努力。

七、收购股权对公司的影响及存在的风险

1、股权收购对公司的影响

本次收购对公司2013年业绩不会产生重要影响，对2014年及以后年度业绩将有积极影响，在股权转让款支付完毕及完成工商变更后，金升彩的财务报表并入公司。

2、股权收购存在的风险

2.1、市场风险

金升彩是烟草行业辅助材料配套供应商，随着国家控烟力度的逐步加强以及市场竞争的日趋激烈，市场存在着不确定性。

2.2、利润实现的风险

金升彩原股东对公司的业绩承诺完成与否存在不确定性。

2.3、最终获得批准的风险

本次收购事项需在完成有关审计评估后交由公司董事会审议通过，并需提交公司股东大会审议，存在一定风险。

特此公告！

上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

2014年1月10日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-003

上海绿新包装材料科技股份有限公司

关于整合公司湖北募投项目

暨使用结余募投资金用于收购并

永久补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投资项目相关事项的概述

2011年2月28日，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】293号”文核准，向社会公开发行人民币普通股(A股)3350万股，每股发行价为人民币31.20元，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币104,520万元。上海立信会计师事务所已于2011年3月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师字【2011】第10875号《验资报告》。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司募集资金投资项目中“年产4万吨新型生态包装材料项目”由公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司（以下简称“湖北绿新”）作为实施主体，计划投入募集资金42,514.85万元。

2013年3月24日和2013年6月19日，经公司第二届董事会第五次会议及公司2012年度股东大会审议通过，“年产4万吨新型生态包装材料项目”计划投入募集资金变更为20,514.85万元。

2014年1月10日，经公司第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第十二次会议审议，通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，为更好地适应市场环境变化，提升公司在高端包装领域市场的占有率，提高企业资金使用效率，保持公司业绩的持续增长，公司董事会同意对原“年产4万吨新型生态包装材料项目”予以整合，并将使用结余募集资金用于收购并永久补充公司流动资金。

该事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会进行审议。

二、整合湖北募投项目的原因

1、湖北绿新原规划建成投产后利用荆州区位优势，南面和湖南、江西接壤，北面和陕西、河南接壤，东面和安徽接壤，西面连接川渝，产品辐射以上地区。随着国家烟草整合力度实施及中西部地区经济相对滞后、消费水平不高影响，目前喷铝纸的主要市场依然是江浙及东部沿海省份。受喷铝纸市场供需现状影响，湖北绿新作为实施主体的“年产4万吨新型生态包装材料项目”的投资规模和产能投放应适时缩减，规避相关风险。

2、随着国家“中部崛起”战略及中西部地区承接东部产业转移政策影响，中西部地区如湖北、湖南、河南、云南、贵川地区类似包装材料项目建成投产速度之快、规模之大、数量之多为历年少见，竞争环境激烈程度对公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”投入带来潜在影响。

3、从目前烟标包装行业实际情况来看，随着行业竞争格局的逐步确立，外延式发展已成为本行业企业做大做强最主要的方式之一；通过收购兼并模式，可快速增厚企业收入和利润，同时亦能为企业带来下游客户资源，因此公司决定整合湖北募投项目的已有投入，利用湖北募投项目已有土地和已建成的基础设施，将原购买设备支出以及项目结余资金用于收购深圳市金升彩包装材料有限公司(以下简称“金升彩”)及补充公司流动资金，收购完成后实施异地搬迁，以上做法有利于提高企业资金的使用效率、加快公司业务扩张进程以及降低项目实施风险。

三、整合募投项目的具体内容

原确定公司募集资金投资项目中“年产4万吨新型生态包装材料项目”由公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司（以下简称“湖北绿新”）作为实施主体，计划投入募集资金42,514.85万元。

2013年3月24日和2013年6月19日，经公司第二届董事会第五次会议及公司2012年度股东大会审议通过，该项目计划投入募集资金变更为20,514.85万元，结余募集资金22,000万元。

2014年1月10日，经公司第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第十二次会议审议，通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，决定整合湖北募投项目的已有投入，利用湖北募投项目已有土地和已建成的基础设施，将原购买设备支出以及项目结余资金用于收购金升彩及永久补充公司流动资金，收购完成后实施异地搬迁。本项目变更后预计可实现产能3万吨，实现年利润4000万元。

该募投项目具体资金使用变更情况为：

单位：万元

说明：

1、金升彩收购价款为人民币2.28亿元，首付2.05亿元，计划全部用募集资金支付；

2、收购金升彩后，公司拟实施异地搬迁，将金升彩的业务及相关设备整合到湖北绿新项目。建设工程及安装费中含130亩新增土地，原募投计划设备采购资金作缩减，已采购设备作为收购金升彩的补充和提升；

3、该募投项目所结余资金(和上市前原募投使用计划相比)共计7,606.65万元，将全部用于永久性补充公司流动资金。

4、公司拟将该募投项目所结余资金全部用于永久性补充公司流动资金，符合以下要求：（一）募集资金到帐超过一年；（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（四）公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；（五）公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次整合湖北募投项目是基于目前行业现状和公司发展状况所作出的决策，符合公司发展战略，有利于降低公司营运成本，提升公司营运效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所等相关法律、法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。因此，我们同意公司整合湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金。

五、监事会意见

本次整合公司湖北募投项目是根据市场环境变化和公司运营的现状，对湖北绿新项目的实施方式等进行的相应调整，有利于降低公司营运成本，提升公司营运效率，符合公司目前的发展状况及行业的现状。

经审议，监事会对公司整合湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金无异议。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上海绿新本次募投项目变更暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确的独立意见，该议案尚需公司股东大会审议通过；公司本次变更募集资金投入项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，安信证券对上海绿新本次变更募集资金投入项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金无异议。

七、备查材料

1、《上海绿新包装材料科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；

2、《上海绿新包装材料科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；

3、《上海绿新包装材料科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；

4、《安信证券股份有限公司关于上海绿新包装材料科技股份有限公司整合湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的核查意见》。

特此公告！

上海绿新包装材料科技股份有限公司

2014年1月10日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-004

上海绿新包装材料科技股份有限公司关于

召开2014年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，2014年1月10日(星期五)经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，决定于2014年1月28日(星期二)上午9:30召开2014年度第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、 召开会议基本情况

(一) 会议召集人：公司董事会

(二) 现场会议召开时间：2014年1月28日（星期二）上午9：30

(三) 网络投票时间：

1、 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年1月28日(星期二)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月27日(星期一)下午15：00至2014年1月28日(星期二)下午15：00期间的任意时间。

(四) 会议召开地点：上海市普陀区真陈路200号公司会议室

(五) 股权登记日：2014年1月23日（星期四）

(六) 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场或网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

(七) 会议出席对象：

1、截至2014年1月23日（星期四）下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、保荐机构代表；

4、公司聘请的律师及其他有关人员。

二、 会议议案

1、《关于公司收购深圳市金升彩包装材料有限公司并实施异地搬迁的议案》；

2、《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》；

3、《关于修改公司章程部分条款的议案》。

上述第1-3项议案已经2014年1月10日(星期五)召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

三、会议登记办法

(一)登记时间：2014年1月24日(星期五)9:00-17:00

(二)登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡；

3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡；

4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料(传真或信函方式以2014年1月24日(星期五)17:00前到达本公司为准)。信函请寄：上海市普陀区真陈路200号上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会办公室，邮编：200331（信封请注明“上海绿新股东大会”字样）。

(三)登记地点：上海市普陀区真陈路200号上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

1、网络投票时间为：2014年1月28日(星期二)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362565；投票简称：绿新投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对议案1-4统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下的全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中的1-1，1.02元代表议案1中的1-2，依此累推。具体情况如下：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

（4）如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的投票程序

1、投资者进行投票的具体时间：

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年1月27日(星期一)下午15:00至2014年1月28日(星期二)下午15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务"专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。 如服务密码激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址

http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

（3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（三）网络投票的其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：上海市普陀区真陈路200号

邮 编：200331

联系电话：021-66278702

指定传真：021-66278702

联 系 人：张晓东

（二）会议费用

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（三）授权委托书见附件。

特此公告

上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

2014年1月10日

附件：授权委托书

授权委托书

_________本人(本单位)作为上海绿新包装材料科技股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表出席上海绿新包装材料科技股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人(签字盖章)：___________________

委托人身份证号码或法人营业执照号码：_____________________________

委托人股东账号：___________________

委托人持股数量：___________________

代理人姓名：______________

代理人身份证号码：______________

委托日期：2014年 月 日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-005

上海绿新包装材料科技股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2014年1月10日(星期五)在上海市普陀区真陈路200号公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席伍宝中先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司收购深圳市金升彩包装材料有限公司并实施异地搬迁的议案》

为实现双方资源整合，促进资源的优化配置和共享，拓展公司客户市场，增加公司盈利途径，丰富企业产业结构，保持公司未来的可持续发展，公司使用结余募集资金收购新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业所持有的深圳市金升彩包装材料有限公司100%的股权，本次交易的股权转让价款总额为人民币2.28亿元。本次收购完成后，深圳金升彩将实施异地搬迁到湖北募投项目中。

本次收购有利于公司进一步做大做强做实主业，并能为实现开拓新市场打下坚实的基础；同时，有助于实现企业内部资源的合理整合，促进资源的优化配置和共享，对公司产业结构调整及未来的可持续发展具有特殊意义。

公司以整合湖北募投项目暨使用结余募投资金的形式收购深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权，内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的相关规定。我们同意公司使用结余募集资金收购新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业所持有的深圳市金升彩包装材料有限公司100%的股权，并同意本次收购完成后，深圳金升彩实施异地搬迁到湖北募投项目中。

上述事项须提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》

为更好地适应市场环境变化，提升公司在高端包装领域市场的占有率，提高企业资金使用效率，保持公司业绩的持续增长，公司拟整合湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金。

具体为：

1、金升彩收购价款为人民币2.28亿元，首付2.05亿元，计划全部用募集资金支付；

2、收购金升彩后，公司拟实施异地搬迁，将金升彩的业务及相关设备整合到湖北绿新项目。建设工程及安装费中含130亩新增土地，原募投计划设备采购资金作缩减，已采购设备作为收购金升彩的补充和提升；

3、该募投项目所结余资金(和上市前原募投使用计划相比)共计7,606.65万元，将全部用于永久性补充公司流动资金。

公司本次整合湖北募投项目是根据市场环境变化和公司运营的现状，对湖北绿新项目的实施方式等进行的相应调整，有利于降低公司营运成本，提升公司营运效率，符合公司目前的发展状况及行业的现状。

本次事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所等相关法律、法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。因此，我们同意公司整合湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金。

上述事项须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

备查文件

1、上海绿新第二届监事会第十二次会议决议。

特此公告！

上海绿新包装材料科技股份有限公司监事会

2014年1月10日