证券时报多媒体数字报

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 临2013-006

新疆冠农果茸集团股份有限公司

第四届监事会第十六会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2014年1月10日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬工业园一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2014年日常关联交易的议案》

1、同意公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司分别与新疆生产建设兵团第二师二十二团、新疆生产建设兵团第二师二十四团签订的《番茄种植收购合同》；

2、同意公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司分别与新疆生产建设兵团第二师二十二团、新疆生产建设兵团第二师二十四团签订的《甜菜种植收购合同》。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于签订冠农果蔬库尔勒工业园拆迁补偿协议的关联交易议案》

同意公司全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司、新疆冠农鹿丰食品有限责任公司与新疆冠农天府房地产开发有限公司、新疆绿原投资有限责任公司签订的《新疆冠农果蔬食品有限责任公司库尔勒工业园拆迁补偿协议》和《新疆冠农鹿丰食品有限责任公司拆迁补偿协议》。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会

2014年1月10日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 临2013-002

新疆冠农果茸集团股份有限公司

关于变更公司董事长的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014年1月10日收到公司董事长刘德明先生的书面辞职报告。因公司实际控制人新疆生产建设兵团第二师对其工作另有安排，刘德明先生请求辞去公司董事长职务。

刘德明先生辞去董事长职务后，仍然本着勤勉尽责的精神履行公司董事职责，不会影响公司董事会的正常运作，亦不会影响公司正常的生产经营。公司于2014年1月10日召开第四届董事会第十九次会议同意刘德明先生辞去公司董事长职务，并对其任职期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢。

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，选举郭良先生为公司第四届董事会董事长。任期至第四届董事会届满为止。

公司全体独立董事就公司变更董事长事项发表独立意见：经审核，公司原董事长刘德明先生由于工作变动原因，辞去公司董事长职务，其所负责的工作已平稳交接，其辞职不会影响公司董事会的正常运行，亦没有对公司生产经营、内部管理产生负面影响，为此，我们同意刘德明先生辞去公司董事长职务。

经审查，郭良先生的教育背景和工作经历，我们认为其具备担任公司董事长所必需的管理能力、领导能力和职业素养。郭良先生的提名方式、聘任程序符合《中华人民共和公司法》和《公司章程》的有关规定。为此，我们同意选举郭良先生为公司第四届董事会董事长。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司

2014年1月10日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 临2013-005

新疆冠农果茸集团股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年1月27日（星期一）

●股权登记日：2014年1月20日（星期一）

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：2014年第一次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议时间： 2014年1月27日（星期一）上午10:30（北京时间）

（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式

（五）会议地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区果蔬工业园一楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于修订公司高级管理人员薪酬标准的议案》（内容详见2013年11月15日上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2013-056号公告）

（二）审议《关于公司2014年日常关联交易的议案》（内容详见2014年1月11日上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2014-003号公告）

（三）审议《关于签订冠农果蔬库尔勒工业园拆迁补偿协议的关联交易议案》（内容详见2014年1月11日上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2014-004号公告）

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。即截止2014年1月20日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

（三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

（四）符合出席会议条件的股东于2014年1月24日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续。

（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他事项

（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路48号小区

联 系 人：金建霞 陈 莉

联系电话：0996-2113386、2113788

传 真：0996-2113676

邮 编：841000

（二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。

附件：授权委托书

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司

董事会

2014年1月10日

附件：

授 权 委 托 书

新疆冠农果茸集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年1月27日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 临2013-004

新疆冠农果茸集团股份有限公司

关于签订冠农果蔬库尔勒工业园拆迁

补偿协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称“冠农果蔬”）、新疆冠农鹿丰食品有限责任公司（以下简称“冠农鹿丰”）与新疆冠农天府房地产开发有限公司（以下简称“天府房产）就冠农果蔬库尔勒工业园249.05亩工业用地签订拆迁补偿协议的关联交易事项。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

●关联交易的风险：无

●关联人补偿承诺：无

一、关联交易概述

公司全资子公司冠农果蔬库尔勒工业园已不再适合在市区进行生产加工，公司决定将其整体搬迁，其所占用的249.05亩土地的使用权已转让给天府房产。公司全资子公司冠农鹿丰租用冠农果蔬的厂房进行干果生产加工，本次一并搬迁。就该项土地所涉及到的拆迁补偿等，公司聘请了天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）对该项土地所涉及的拆迁补偿等进行了评估，以评估价值及评估报告中的特别事项说明为依据，经冠农果蔬、冠农鹿丰与天府房产、新疆绿原投资有限责任公司（以下简称“绿原投资”）进行协商，各方于2013年12月31日签订了《新疆冠农果蔬食品有限责任公司库尔勒工业园拆迁补偿协议》和《新疆冠农鹿丰食品有限责任公司拆迁补偿协议》，其中绿原投资为两份协议的清偿做连带责任担保。协议约定的补偿价格分别为9,380万元和188万元。

因天府房产是绿原投资的全资子公司，绿原投资持有公司44.32%的股权，是公司的控股股东，故天府房产是公司的关联法人，本次交易构成了关联交易，该协议尚需经公司董事会和股东大会审议通过后方可生效。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易为止，过去12个月内公司与天府房产未发生过相同类别的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

1、天府房产是公司控股股东绿原投资的全资子公司，成立于2005年5月12日。注册资本：2,000万元，法定代表人：明东，注册地：库尔勒市团结南路，主要经营：房地产开发经营，房屋租赁等。

绿原投资是新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司，成立于2012年10月18日，注册地：新疆库尔勒市。法定代表人：郭良。注册资本：23

000万元。主营业务：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务等。

2、天府房产曾经是公司的全资子公司，公司在2013年10月将其100%的股权全部转让给了绿原投资。天府房产自成立以来，一直从事房地产开发业务。

3、公司与天府房产当前还存在的关系如下：

公司与天府房产联合开发的冠农大厦项目。公司与天府房产分别于2012年2月20日和2013年6月20日签订了《冠农大厦联合开发合同》和《<冠农大厦联合开发合同>补充协议》，协议约定：双方共同对位于库尔勒市团结南路48号小区冠农·花园城邦小区西北角的约11.04亩用地进行冠农大厦项目开发，项目所有建设资金由公司筹集，天府房产负责提供土地。项目工程竣工验收后，双方按照对项目工程的投入分享项目成果。天府房产负责项目工程的报批、建造、验收等具体事宜，由公司进行监管。项目工程款由天府房产提供项目进度表、签字确认，公司审核确认无误后支付。目前该项目已基本完工，将于2014年上半年交付。

除上述情形外，公司与天府房产不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

4、根据华寅五洲会计师事务所的审计报告，截止2012年12月31日，天府房产资产总额26925.08万元，净资产3168.43万元，营业收入10484万元，净利润871.41万元。

2013年9月30日，天府房产未经审计的财务指标如下：资产总额35364.72万元，净资产3394.99万元，营业收入3564.43万元，净利润226.56万元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的名称和类别

本次交易的标的是：冠农果蔬库尔勒工业园249.05亩工业用地及地面上所有的房屋建筑物、构筑物及其他附着物、设备的拆迁补偿。

本次关联交易的类别是出售资产。

2、冠农果蔬库尔勒工业园是公司全资子公司冠农果蔬的一个果酱、果浆加工厂，公司全资子公司冠农鹿丰租用冠农果蔬库尔勒工业园厂房进行干果生产和加工，其土地上所有的资产分别属于公司的全资子公司冠农鹿丰、冠农果蔬及其子公司冠农润丰辣椒制品有限公司（以下简称“冠农润丰”），所有资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。

3、近来年，随着库尔勒市城市规划建设步伐的加快，冠农果蔬库尔勒工业园受到城市发展的环境保护和污水排放治理等的限制，工厂已不宜再从事农产品的生产和加工。近两年来，冠农果蔬库尔勒工业园的设备一直处于停产状态。冠农鹿丰近两年来设备一直处于租赁状态，2013年9月，租赁合同已到期，目前设备处于停产状态。

(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易价格以华夏金信对截至2013年6月30日冠农果蔬库尔勒工业园249.05亩工业用地及地面上所有的房屋建筑物、构筑物及其他附着物的评估价值及其特别事项说明为依据。

（四）交易标的的评估情况

1、公司聘请的华夏金信：

对冠农果蔬库尔勒工业园整体拆迁事宜所涉及的冠农果蔬、冠农润丰、冠农鹿丰单项资产价值在2013年6月30日所表现的市场价值进行了评估。

本次评估方法采用成本法进行评估。

2、单项资产的情况及评估结果见下表：

2、华夏金信具有从事证券、期货业务资格。

3、特别事项说明：

1）本次评估范围包括拆迁补偿范围内的地上、地下不动产及树木、草坪，不包括土地使用权和动产（指机器设备）。

拆迁范围内土地使用权价值按新疆冠农天府房地产开发有限公司聘请的新疆国信地源不动产评估有限公司出具的土地估价报告所确定的变更前工业用途土地使用权评估价值为准。新疆国信地源不动产评估有限公司已出具《新国信地源（2013）（估）字第070号》、《新国信地源（2013）（估）字第071号》及《新国信地源（2013）（估）字第072号》土地估价报告，评估结果总计为5230.03万元。

动产（指机器设备）由第三方报价，并经冠农果蔬、冠农鹿丰和天府房产协商后确定以220万元作为对动产设备类拆迁补偿的价值。

4、重要假设前提

(1) 交易假设：本评估咨询报告假设所有待估资产已处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

(2) 公开市场假设：本评估咨询报告假设所有待估资产拟进入的市场为充分发达与完善的市场。

(3) 持续使用假设：本评估报告假设所有待估资产正处于使用状态并将继续使用下去。

(4）真实性假设：本评估咨询报告假设所有委托方提供的资料具有真实性、合法性、完整性。

5、土地使用权评估的基本情况：

天府房产2013年6月份聘请的新疆国信地源不动产评估有限公司出具的《新国信地源（2013）（估）字第070号》、《新国信地源（2013）（估）字第071号》及《新国信地源（2013）（估）字第072号》土地估价报告对工业用途土地使用权进行了评估，所采用的估价方法：根据用地特点和实际状况，采用市场比较法和成本逼近法两种方法进行评估，将两种方法评估的结果再同当地市场上同类用地的地价水平进行分析、比较，确定最终地价。评估地价如下：

本次估价遵循《中华人民共和国土地管理法》等法律、法规、政策文件及《城镇土地估价规程》等技术规程的规定，选取合适的方法进行评估。

假设条件如下：

1、具有一个公开、比较活跃、发达的土地市场；

2、估价对象能够自由的在市场上进行交易活动；

3、为使交易完成以及达成合理成交价格，需有一个合理的谈判周期，在这个周期内，市场状况、物理状态等是相对没有变化；

4、委估方提供的情况都是真实的，有关资料都是合法有效的；

5、估价对象土地使用者合法取得土地使用证，并以所设定的土地用途评估估价对象的价值；

6、估价对象与其他生产要素相结合，能满足设定使用年限内经营管理的正常进行，保证企业的持续发展。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）《新疆冠农果蔬食品有限责任公司库尔勒工业园拆迁补偿协议》的主要条款

1、天府房产对所受让的冠农果蔬库尔勒工业园249.05亩工业用地及地面上所有的房屋建筑物、构筑物及其他附着物的评估价值；及冠农果蔬对机器设备进行搬迁和恢复性重建的费用等给予全面经济补偿。

2、补偿方式及补偿标的物价值和费用标准的确认：天府房产采用货币方式向冠农果蔬补偿，在平等、自愿、协商一致的基础上，根据双方共同签字确认的《冠农果蔬资产情况认定表》，以华夏金信对拆迁资产的补偿费用进行评估出具的《冠农果蔬库尔勒工业园拟拆迁补偿项目单项资产评估报告》（华夏金信评报字[2013]330号）为依据，协商确认补偿金额，本次库尔勒工业园拆迁补偿金总额共9，380万元，具体如下：

1) 补偿冠农果蔬库尔勒工业园249.05亩土地 5，230 万元。

2）补偿库尔勒工业园拟拆迁地面上所有的房屋建筑物、构筑物及其他附着物3，909万元。

3)补偿库尔勒工业园设备搬迁费用187万元。

4)补偿冠农润丰房屋建筑物、构筑物及其他附着物共计54万元。

3、补偿款的支付方式、期限及担保：

1）补偿方式：拆迁补偿金全部以现金进行支付。

2）补偿款支付期限：天府房产在2014年3月31日前向冠农果蔬支付4，800万元；在2014年12月31前支付930 万元；剩余3，650万元在2015年12月31日前全部付清。

3）绿原投资愿意为天府房产的支付进度及支付金额提供保证担保，若天府房产出现逾期支付的情形，绿原投资承诺将以连带责任保证方式为冠农果蔬的应收款项提供担保。

4、冠农果蔬在2015年12月31日前将该土地上的所有机器设备全部搬迁。

5、本协议的生效条件：自协议各方签字盖章，并经冠农股份董事会及股东大会审议通过后生效。

（二）《新疆冠农鹿丰食品有限责任公司拆迁补偿协议》的主要条款

1、天府房产对冠农鹿丰在冠农果蔬库尔勒工业园饮料车间内的部分房屋建筑物、构筑物及其他附着物的评估价值，及冠农鹿丰对机器设备进行搬迁和恢复性重建的费用等给予全面经济补偿。

2、补偿方式及补偿标的物价值和费用标准的确认：天府房产采用货币方式向冠农鹿丰补偿，在平等、自愿、协商一致的基础上，根据双方共同签字确认的《冠农鹿丰资产情况认定表》，以华夏金信对拆迁资产的补偿费用进行评估出具的《冠农果蔬库尔勒工业园拟拆迁补偿项目单项资产评估报告》（华夏金信评报字[2013]330号）为依据协商确认补偿金额，本次冠农鹿丰拆迁补偿金总额共188万元，具体如下：

1）补偿拟拆迁地面上所有的房屋建筑物、构筑物及其他附着物155万元。

2）补偿设备搬迁费用 33万元。

3、补偿款的支付方式、期限：

1）补偿方式：拆迁补偿金全部以现金进行支付。

2）补偿金支付期限：天府房产在2014年3月31日前向冠农鹿丰支付96万元；在2014年12月31前支付剩余92万元。

4、其他条款与《新疆冠农果蔬食品有限责任公司库尔勒工业园拆迁补偿协议》的主要条款相同。

（三）员工的安置

天府房产承诺：本次拆迁所涉及到的冠农果蔬库尔勒工业园19名员工全部由天府房产自2014年1月1日起予以接收。

（四）天府房产近三年的主要经营情况：

根据华寅五洲会计师事务所的审计报告：截止2011年12月31日，天府房产资产总额17705.41万元，净资产4340.14万元，营业收入8580.29万元，净利润878.26万元。

截止2012年12月31日，天府房产资产总额26925.08万元，净资产3168.43万元，营业收入10484万元，净利润871.41万元。

2013年9月30日，天府房产未经审计的财务指标如下：资产总额35364.72万元，净资产3394.99万元，营业收入3564.43万元，净利润226.56万元。

从上述财务数据可以看出，天府房产近三年来，经营情况良好，财务状况尚可，具备一定的偿债能力，同时，天府房产是国有独资公司绿原投资的全资子公司，绿原投资为本协议的清偿做连带责任担保，与天府房产共同签署了上述的拆迁补偿协议。绿原投资截止2013年12月31日，资产总额50954.82万元，净资产23943.10万元，资产负债率53.01%。具有完全支付能力。公司不存在无法收回款项的风险。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）通过该补偿协议的签订，可使冠农果蔬库尔勒工业园的249.05亩土地获得拆迁补偿款9，568万元，既保证了冠农果蔬库尔勒工业园整体搬迁的顺利实施，而且对该土地及地面上所有的房屋建筑物、构筑物及其他附着物均按照评估价值进行了补偿，该项补偿将使公司获得约5，000万元的补偿收益。

（二）冠农果蔬库尔勒工业园搬迁后，可恢复其现有设备的生产能力，提高设备的利用率，提升公司的经营效率，有利于公司经营目标的实现。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项经公司四届十九次董事会审议通过。在审议此项议案时，关联董事郭良先生回避表决。

（一）公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生对上述关联交易事项进行了认真的事前核查，认为：公司本次关联交易旨在保证公司所属冠农果蔬库尔勒工业园整体搬迁的顺利实施，同时，还可获得一定的补偿收益，可提高公司盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将公司《关于签订冠农果蔬库尔勒工业园拆迁补偿协议的关联交易议案》提交公司四届十九次董事会审议，同意公司全资子公司冠农果蔬、冠农鹿丰与天府房产、绿原投资签署《新疆冠农果蔬食品有限责任公司库尔勒工业园拆迁补偿协议》和《新疆冠农鹿丰食品有限责任公司拆迁补偿协议》。

并发表独立意见如下：我们对上述关联交易事项进行了必要的合理尽职调查和审核后认为：本次关联交易有利于上市公司和全体股东的利益，是必要的、可行的、合法的，也是公开、公平、公正的。

1、本次交易的必要性和可行性

本次关联交易旨在为保证公司所属冠农果蔬库尔勒工业园整体搬迁的顺利实施，同时，还可获得一定的补偿收益，可以提高公司盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司的发展战略，是可行的。

2、本次交易的合法性

本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，关联董事在董事会上已回避表决，其程序是合法、合规的。

3、本次交易的评估结果具有公允性、合理性

本次交易价格已经具有证券从业资格的评估机构对冠农果蔬库尔勒工业园的249.05亩土地所涉及的所有资产进行了评估，评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，相关资产评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况、评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。

4、本次交易的公开、公平、公正

本次交易的价格以评估值为参考，交易是各方在协商一致的基础上达成的，定价政策客观公允，体现了公开、公平、公正的原则。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）董事会审计委员会对上述关联交易的书面审核意见如下：

1、本次交易最终交易金额根据公司聘请的中介机构出具的资产评估报告为依据，经交易双方协商确定，价格公允；

2、本次交易既保证了公司所属冠农果蔬库尔勒工业园整体搬迁的顺利实施，恢复了冠农果蔬库尔勒工业园的生产能力，同时可获得一定的补偿收益，能够提升公司的盈利能力，有利于经营目标的实现；

3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定

遵循公平、公正、诚信的原则

未发现存在损害公司中小股东利益的行为；

4、本次交易相关的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，资产评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况、评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。

综上所述，我们同意公司上述关联交易事项。

（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人—公司控股股东绿原投资将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。

七、备查文件

（一）独立董事关于关联交易的事前认可意见和签字确认的独立董事意见

（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（三）天津华夏金信资产评估有限公司出具的（华夏金信评报字[2013]330号）《冠农果蔬库尔勒工业园拟拆迁补偿项目单项资产评估报告》

（四）经与会董事签字确认的公司四届十九次董事会决议

（五）经与会监事签字确认的公司四届十六次监事会决议

（六）《新疆冠农果蔬食品有限责任公司库尔勒工业园拆迁补偿协议》

（七）《新疆冠农鹿丰食品有限责任公司拆迁补偿协议》

特此公告

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2014年1月10日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 临2013-001

新疆冠农果茸集团股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第四届董事会第十九次会议的通知于2013年12月31日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第四届董事会第十九次会议于2014年1月10日在新疆库尔勒市团结南路48号库尔勒工业园一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事姜方基先生因事无法出席会议，委托独立董事张磊先生出席会议并行使表决权，独立董事杨有陆先生因出差无法出席会议，委托独立董事张磊先生出席会议并行使表决权。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘德明先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

会议经认真审议，一致通过了以下决议：

一、审议通过《关于变更公司董事长的议案》（相关内容详见2014年1月11日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2014-002号公告、董事长候选人简历详见附件）

同意刘德明先生因工作变动，辞去公司董事长职务。

同时根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，选举郭良先生为公司第四届董事会董事长。任期至第四届董事会届满为止。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于解聘和聘任高级管理人员的议案》（财务总监候选人简历详见附件）

因公司管理层工作安排和调整，根据《公司法》及《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的有关规定，同意公司解聘刘小龙先生、金建霞女士公司副总裁职务。

根据公司总裁章睿先生的提名，同意聘任金建霞女士为公司财务总监。任期至第四届董事会届满为止。

三、审议通过《公司2014年日常关联交易的议案》（相关内容详见2014年1月11日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2014-003号公告）

1、同意公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司分别与新疆生产建设兵团第二师二十二团、新疆生产建设兵团第二师二十四团签订的《番茄种植收购合同》；

2、同意公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司分别与新疆生产建设兵团第二师二十二团、新疆生产建设兵团第二师二十四团签订的《甜菜种植收购合同》。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《关于签订冠农果蔬库尔勒工业园拆迁补偿协议的关联交易议案》（相关内容详见2014年1月11日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2014-004号公告）

同意公司全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司、新疆冠农鹿丰食品有限责任公司与新疆冠农天府房地产开发有限公司、新疆绿原投资有限责任公司签订的《新疆冠农果蔬食品有限责任公司库尔勒工业园拆迁补偿协议》和《新疆冠农鹿丰食品有限责任公司拆迁补偿协议》。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事郭良先生回避表决。

五、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》（相关内容详见2014年1月11日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2013-005号公告）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

附件：董事长、财务总监候选人简历

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司

董事会

2014年1月10日

附件：

董事长候选人简历

郭 良，男，汉族，出生于1967年4月，中共党员，大学本科学历，高级农艺师。曾任第二师30团十连技术员、副连长、连长，苏州红冠庄国药饮片公司经理，第二师30团生产科科长、党委常委、副团长，第二师22团党委副书记、团长，第二师29团党委副书记、团长。现任新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届董事会董事。

财务总监候选人简历

金建霞，女，汉族，1974年1月出生，中共党员，大专学历，高级会计师职称。曾任兵团第二师二十九团财务科会计，新疆冠农果茸集团股份有限公司财务部副经理、经理、总裁助理、财务总监、副总裁等职。现任新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会秘书。

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 临2013-003

新疆冠农果茸集团股份有限公司

关于2014年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：新疆生产建设兵团第二师二十二团（以下简称“二十二团”）、新疆生产建设兵团第二师二十四团（以下简称“二十四团”）为公司白砂糖和番茄酱生产的主要原料供应商，其所生产的番茄、甜菜可以满足公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2014年?1月10日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2014年日常关联交易的议案》。应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述交易尚须获得公司2014年第一次临时股东大会的批准。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事张磊先生、杨有陆先生、姜方基先生在董事会召开之前对公司2014年日常关联交易事项进行了审核，同意将该议案提交董事会审议。并发表如下意见：上述日常关联交易为公司生产经营所必需的，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，定价合理，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

公司董事会审计委员会对公司2014年日常关联交易事项发表如下意见：公司与新疆生产建设兵团第二师二十二团、新疆生产建设兵团第二师二十四团签订的《番茄种植收购合同》、《甜菜种植收购合同》，遵照了公平、公正的市场原则，交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商同等对待，定价合理。二十二团、二十四团作为公司白砂糖和番茄酱生产的主要原料供应商，公司与其签订采购合同，满足了公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现。公司对此履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

（三）本次日常关联交易金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、二十二团成立于1954年，是农二师最早建立的团场之一，位于新疆和静县才吾库勒镇，开都河畔，东临314国道，206省道穿团而过。经过50年的艰苦努力，二十二团已经发展成为农、林、牧各业并举，工、交、建、服综合经营，多种经济成分并存的国有农业企业，是农二师地域和人口第二大团。企业类型：全民所有制，法定代表人：任斌。注册资金：人民币肆仟柒佰贰拾壹万陆仟伍佰元（￥4721.65万元），经营范围：农作物常规种籽的生产、加工、零售、代销；农药的零售等。

截止2013年末，二十二团资产总额79192.18万元、负债总额65996.54万元、净资产13195.64万元，销售收入42247.26万元，净利润652.61万元。

2、二十四团地处和硕、焉耆、博湖、和静四县交界地带。是一个有着区位和交通优势的团场，位居山南水北，团场现拥有耕地面积9.3万亩。主要种植作物有小麦、辣椒、番茄、甜菜等。农业机械化程度达到80%，新型设施农业快速发展，是一个集农、林、牧、渔全面发展，工、交、建、商、旅游综合经营的中型农牧团场。企业类型：全民所有制，法定代表人：韩如江。注册资金：人民币壹仟贰佰玖拾贰万元整（￥1292万元），经营范围：农作物种植，养殖，加工、批发、零售农副产品，加工销售辣椒制品等。

截止2013年末，二十四团资产总额40418.21万元、负债总额33140.12万元、净资产7278.09万元，销售收入23481.16万元，净利润301.93万元。

（二）与上市公司的关联关系

1、二十二团为公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）的股东之一，持有冠农番茄11.4%的出资，为公司的关联法人。故本次交易构成关联交易。

2、二十四团的法定代表人韩如江先生是公司第四届监事会监事，为公司关联自然人控制的企业，是公司的关联法人。故本次交易构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

甜菜和番茄为二十二团、二十四团的主要种植作物，历年来一直为公司主要供应商，前期均能较好地执行采购合同，因此，两个单位在未发生重大自然灾害的前提下，完全能满足合同约定的采购需求。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司控股子公司冠农番茄拟采购番茄原料

1、与二十二团于2014年1月2日签订了《番茄种植收购合同》：收购番茄原料150000吨，收购保底价450元/吨，阶段性价格随行就市，收购金额6750万元；交货方式：机车运输，现场验收；结算方式：分批分次转账结算，次年春节前结清尾款。

2、与二十四团于2014年1月2日签订了《番茄种植收购合同》，合同约定：向二十四团采购番茄40000吨，收购保底价450元/吨，阶段性价格随行就市，收购金额1800万元；交货方式：机车运输，现场验收；结算方式：分批分次转账结算，次年春节前结清尾款。

《番茄种植收购合同》的生效条件：新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会和股东大会审议通过后生效。

（二）公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司（以下简称“冠农糖业”）拟采购甜菜原料

1、与二十二团于2014年1月2日签订了《甜菜种植收购合同》：收购甜菜原料96000吨，以含糖率14%为标准，收购基准价450元/吨（含糖率每增减1%，甜菜收购基价增减32元/吨），收购金额4320万元。交货方式：机车运输，现场验收；结算方式：分批分次转账结算。

2、与二十四团于2014年1月2日签订了《甜菜种植收购合同》，合同约定：向二十四团采购甜菜27000吨，以含糖率14%为标准，收购基准价450元/吨（含糖率每增减1%，甜菜收购基价增减32元/吨），收购金额1215万元；交货方式：机车运输，现场验收；结算方式：分批分次转账结算。

《甜菜种植收购合同》的生效条件：新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会和股东大会审议通过后生效。

（三）上述原料的采购价格是依据同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

二十二团、二十四团历年来一直为公司白砂糖和番茄酱生产的主要原料供应商，公司与其签订原料采购合同，满足了公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。本次交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商和农户同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

公司董事会认为上述日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；此次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。同意提交公司2014年第一次临时股东大会进行审议。

五、报备文件

（一）经与会董事签字确认的公司四届十九次董事会决议

（二）经与会监事签字确认的公司四届十六次监事会决议

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

（四）董事会审计委员会书面意见

（五）《番茄种植收购合同》、《甜菜种植收购合同》

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司

2014年1月10日