证券时报多媒体数字报

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-001

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于与韩国保宁制药公司签订

《许可及供货协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“誉衡药业”或“公司”）与韩国保宁制药公司（以下简称“保宁公司”）无关联关系；

2、根据公司《章程》的约定，本次协议的交易金额在董事会授权总经理的权限之内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

3、新药研制研发周期较长，短期内对公司经营业绩不会产生影响；

4、新药研制具有复杂性和不确定性，申报各阶段均具有一定风险，请投资者注意风险。

一、协议签订情况

韩国保宁集团成立于1963年，为韩国上市公司，业务涉及制药，医疗器械，消费品，婴儿用品等业务。保宁集团旗下拥有保宁制药，保宁米迪恩，保宁生物医药，保宁株式会社，金之讯息(Kim’s Com.)和保宁联通(BR-Netcomm.) 共6家企业。Kanarb非马沙坦是公司原研药物，近些年在韩国市场增长迅速。

根据公司发展规划及经营需要，借助海外技术优势，增加公司产品储备，提升企业盈利能力，公司与韩国保宁制药公司签订了《许可及供货协议》。

1、保宁公司拥有与药品Kanarb非马沙坦单方相关的专有技术、专利所有权和数据；药品Kanarb非马沙坦单方60mg和120mg已在韩国上市，用于治疗高血压，通过保宁专利技术进行原料的开发以及制剂的开发和生产的产品；相容性和稳定性已经按照GMP/ICH标准进行了最优化，适合处方药使用。

2、保宁公司愿意按协议条款的规定，生产原料并供货给誉衡药业；

3、誉衡药业愿意获得独家许可，使用保宁公司的专有资料，包括专有知识、专利所有权和数据，用于产品的开发、注册、生产、市场、销售和经销，使用产品的商品名，并获得所有与中国大陆地区产品销售相关的许可。

二、协议主要内容：

（一）独家营销和经销许可

在协议期内，保宁公司授予誉衡药业独家权利和许可，使用保宁公司在中国大陆地区已有或将有的所有权，进行申报资料的准备，通过保宁所有权包含的所有资料来寻求、获得和维护中国大陆地区的产品批件；产品在中国大陆地区的生产、推广、营销、经销和销售。

（二）费用

1、前期费用

誉衡药业应向保宁公司支付40万美元的前期费用，自协议签订后1个月完成支付。

2、后续费用

誉衡药业将在申报临床批件的资料提交、获得临床批件、获得生产批件、上市后的各阶段分别向保宁公司支付相关费用，累计不超过500万美元。

（三）原料的供应

协议期内，誉衡药业将从保宁公司独家购买原料，保宁公司必须在收到誉衡药业提供的订单后180天内发送原料，并将原料发送到公司指定的中国大陆地区的机场或者港口。

（四）订单和支付条件

（产品上市后）誉衡药业应按协议规定的最低购买量，向保宁公司提供订单及支付费用。如果誉衡药业连续两年未达到最低购买量，则保宁公司有权利将该协议改为非独家许可协议，书面通知誉衡药业终止协议且即刻生效。

（五）批件、注册、上市和营销

自协议生效日期实行起，誉衡药业应当在从保宁公司收到临床和技术资料后30个月内，获得临床批件，在获得临床批件后的30个月内获得生产批件，全部费用由誉衡承担。除不可抗力因素外，誉衡药业在获得生产批件后6个月内使产品在中国大陆地区上市，或者延长至任意省份出现第一次招标。除不可抗力因素外，誉衡药业因其他原因没有按规定时间上市该产品，只要条款适用，则保宁公司有权利终止协议。

（六）协议期限

协议自签署之日起生效，并从获得产品批件后第二年1月1日开始持续完全充分的效力期10年。只要在协议期限内没有出现任何违反协议的行为，协议自动延期2年。协议自动延期2年，条件是誉衡的最低购买量应大于第（四）款最低购买量，双方在协议期满之前，将讨论延期后2年的最低购买量并达成一致。

特此公告。

备案文件：《许可及供货协议》。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十日

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-002

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年12月30日，公司以电话及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第二届董事会第十九次会议的通知》。

2014年1月9日，公司以现场会议的方式召开了第二届董事会第十九次会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

一、审议并通过《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司股东签订股权转让协议的议案》：

同意与上海华拓医药科技发展股份有限公司股东签订股权转让协议。

详见同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司股东签订股权转让协议的公告》（公告编号：2014-003）。

本议案尚须提交2014年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议并通过《关于变更2013年度外部审计机构的议案》。

详见同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更2013年度外部审计机构的》（公告编号：2014-004）。

本议案尚须提交2014年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议并通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

详见同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-005）。

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十日

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-003

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于收购上海华拓医药科技发展

股份有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、截至2014年1月10日，公司已与部分上海华拓医药科技发展股份有限公司（以下简称“上海华拓”）股东签订了股权转让协议，已签订转让协议的标的股权占上海华拓总股本的62.0072%，公司与上海华拓其他股东之间的《股权转让协议》正在签署过程中，公司将进行后续披露。

2、本次股权收购事项尚须公司股东大会批准。

3、本次股权收购不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

一、交易概况

1、收购基本情况

2014年1月10日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海华拓的59名股东签订了《股权转让协议》，公司以698,357,550.32元的股权转让款收购上海华拓59名股东合计105,920,677股的股份，收购比例为62.0072%。

公司与上海华拓其他股东之间的《股权转让协议》正在签署过程中，并将届时进行相应披露。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

2、董事会审议情况

公司二届十九次董事会会议审议并同意了《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司股东签订股权转让协议的议案》。

本次收购事项尚须获得公司2014年第一次临时股东大会的审议批准。

二、已签署协议的交易方的情况介绍

已签署协议的交易方共59人。具体情况如下：

（一）不参与业绩承诺的交易方

（二）参与业绩承诺的交易方

公司与交易标的、股权出让方及出让方授权代表毛杰无关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：上海华拓医药科技发展股份有限公司

2、公司注册地：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号411-5室

3、成立时间：2000年6月26日

4、营业执照注册号：310000000076510

5、法定代表人姓名：毛杰

6、公司类型：股份有限责任公司

7、注册资本：17,082万元人民币。

8、经营范围：医药、生物制品、医疗器械、药用敷料、环保产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗设备及医用材料（专项审批除外）、医疗器械（一类）、包装材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用品的销售；医疗器械经营Ⅱ类：医用高分子材料及制品、医疗器械（Ⅲ类）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

9、股东情况

随着上海华拓业务的发展，经过陆续引进战略投资者和多次转增股本后，共有股东84人。主要股东明细如下：

10、控股子公司情况

目前，上海华拓拥有研发、原料合成、制剂生产、营销四个全资子公司：上海和臣医药工程有限公司、启东华拓药业有限公司、哈尔滨莱博通药业有限公司、海南华拓诺康药业有限公司。此外,上海华拓持有51%股份的控股公司，海南华拓天涯制药有限公司。

上海和臣医药工程有限公司专注医药工业工艺技术研发、孵化与产业转化；启东华拓药业有限公司为专业化从事化学合成药物中试与产业化发展基地；哈尔滨莱博通药业有限公司作为医药制剂产业基地，拥有注射用无菌粉原料、无菌粉针、抗肿瘤冻干粉针、固体制剂等8条GMP生产线,目前拥有药品生产批准文号38个；海南华拓诺康药业有限公司为具有医药销售GSP资质的销售公司；海南华拓天涯制药有限公司拥有大、小容量注射剂、凝胶剂等GMP生产线，目前拥有药品生产批准文号53个，另有医疗器械、消杀剂产品3个。

(二）主要财务数据（单位：万元）

上海华拓2013年11月30日的净利润为7,740.55万元，增长原因是：工艺改善，原料药成本下降，产品产能、销量增加导致收入增加、毛利率提升以及市场份额的扩大。

四、股权转让协议的主要内容

（一）不参与业绩承诺的股权转让协议

1、标的股权转让

31名股东向公司转让其持有的无任何权益负担的标的股权61,785,986股，转让比例36.1702%，公司共向卖方支付368,936,340.71元的股权转让价款。

自签署日起十个工作日内，公司将股权转让价款支付至双方指定的宁波银行上海长宁支行账户（以下简称“监管人”），卖方将相应标的股权交割至公司名下，积极配合完成工商变更登记/备案及取得换发的上海华拓营业执照（如需）。自股权交割之日起的第十个工作日，监管人将相应价款划转至卖方指定的银行账户。

2、 卖方保证及承诺

（1）卖方是标的股权的合法所有者，已依法足额缴纳标的股权对应的注册资本，标的股权未设置任何质押或其它担保，亦不存在任何信托、代持或委托持股、被查封、冻结或遭到任何第三人追索或提出权利请求的情况及潜在风险。

（2）卖方拥有合法权利签订和履行本协议及其他以卖方为当事人一方的交易文件(如有)，且本协议及/或其他交易文件一经签署即构成对卖方有效、有约束力的义务。

（3）卖方已采取所有必要的行动获得签订和履行本协议及其他以卖方为当事人一方的交易文件(如有)所需的全部许可和授权，且前述行动持续有效。

（4）卖方签订和履行本协议或其他以卖方为当事人一方的交易文件(如有)均不会：导致违反任何中国相关法律法规的规定；导致违反以卖方为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定；或导致违反以卖方为一方或约束卖方的任何法院或政府部门的判决或命令。

（5）卖方就拟定交易向公司提供的有关其自身及上海华拓的信息或资料是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（6）卖方将按照中国相关法律法规及本协议的规定，办理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关卖方的资料、拟订及签署有关文件、办理有关批准、登记、备案手续等。

3、 公司保证及承诺

（1）公司将按照中国相关法律法规以及本协议的规定，协助卖方共同办理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关公司的资料、拟订及签署有关文件等。

（2）公司将按照本协议的规定及时、足额支付股权对价。

（二）参与业绩承诺的股权转让协议

1、标的股权转让

28名股东向公司转让其持有的无任何权益负担的标的股权44,134,691股，转让比例25.837%，公司共向卖方支付329,421,209.61元的股权转让价款。

2、业绩承诺

卖方承诺2014年度至2016年度，上海华拓实现的经会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币106,250,000元、人民币132,810,000元、人民币166,010,000元。

3、款项支付

公司支付给卖方的股权价款分为以下两部分：

（1）监管对价款

自签署日起十个工作日内，公司将股权对价中的218,272,225.85元（“监管对价款”）支付至双方指定的宁波银行上海长宁支行账户（以下简称“监管人”），卖方将相应标的股权交割至公司名下，积极配合完成工商变更登记/备案及取得换发的上海华拓营业执照（如需）。自股权交割之日起的第十个工作日，监管人将相应价款划转至卖方指定的银行账户。

（2）业绩保证金

扣除监管对价款的剩余股权对价将作为业绩保证金，在会计师事务所出具上海华拓2014年度至2016年度每一年度审计报告后，如上海华拓经审计的净利润数达到卖方的业绩承诺，则公司应在上海华拓每一年度审计报告出具后的第五个工作日将相应业绩保证金支付至卖方指定的银行账户。如上海华拓在任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到约定的截至当期期末累积承诺净利润（含上期超额滚存）数额，按未能完成比例予以扣减当年的业绩保证金。上海华拓在承诺年度三年的累积实际净利润数额达到人民币40,507万元，则历年扣减的业绩保证金应返还卖方。

4、 卖方保证及承诺

（1）卖方是标的股权的合法所有者，已依法足额缴纳标的股权对应的注册资本，标的股权未设置任何质押或其它担保，亦不存在任何信托、代持或委托持股、被查封、冻结或遭到任何第三人追索或提出权利请求的情况及潜在风险。

（2）卖方拥有合法权利签订和履行本协议及其他以卖方为当事人一方的交易文件(如有)，且本协议及/或其他交易文件一经签署即构成对卖方有效、有约束力的义务。

（3）卖方已采取所有必要的行动获得签订和履行本协议及其他以卖方为当事人一方的交易文件(如有)所需的全部许可和授权，且前述行动持续有效。

（4）卖方签订和履行本协议或其他以卖方为当事人一方的交易文件(如有)均不会：导致违反任何中国相关法律法规的规定；导致违反以卖方为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定；或导致违反以卖方为一方或约束卖方的任何法院或政府部门的判决或命令。

（5）卖方就拟定交易向公司提供的有关其自身及上海华拓的信息或资料是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（6）卖方将按照中国相关法律法规及本协议的规定，办理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关卖方的资料、拟订及签署有关文件、办理有关批准、登记、备案手续等。

（7）除南京万川医药科技发展有限公司外的其他卖方将于2014年-2016年期间继续任职于上海华拓，一旦自上海华拓离职，将不适用本协议的“业绩承诺”，并承诺放弃此后依据本协议应取得的“业绩保证金”。

5、 公司保证及承诺

（1）公司将按照中国相关法律法规以及本协议的规定，协助卖方共同办理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关公司的资料、拟订及签署有关文件等。

（2）公司将按照本协议的规定及时、足额支付股权对价。卖方应公司要求而离职时，公司将在十个工作日内足额支付其未取得之业绩保证金。

（3）为确保卖方在承诺年度完成承诺的净利润目标，公司保证及承诺给予卖方实现业绩承诺目标的必备条件和经营自主权，具体如下：

①同意在承诺年度（即2014年度至2016年度）的三年期间执行原上海华拓的发展战略规划、原有的合同和协议，对上海华拓利益有损害的除外；

②上海华拓的经营团队、管理模式及经营层管理权限维持现状不变，在承诺年度的第三年内逐步与买方趋同；

③上海华拓2014年度至2016年度沿用上海华拓2013年度所采用的会计政策和会计估计；

④上海华拓人力资源的管理体系不变，包括：（1）职工的职级和薪酬体系不变，每年工资的增幅原则上参考中国国内当期CPI变动水平、买方同类企业的工资增幅的基础上，在承诺年度的三年内逐步与买方整体工资水平趋同；（2）职工奖金、福利不低于上海华拓2013年度水平；

⑤上海华拓生产、经营所需物料的采购方式已经买方审核，维持不变；

⑥上海华拓研发体系及相关研发人员保持不变，针对项目研发人员的奖励办法在参照买方同类研发机构管理机制的情况下延续。

6、 后续安排

在上海华拓在完成与公司的第一次股权交割后，公司成为上海华拓的控股股东，公司拟将上海华拓公司性质由股份公司变更为有限公司。

五、资金来源

公司拟使用自有及自筹资金支付股权转让款项。

六、收购目的及对公司的影响

上海华拓主营产品为注射用磷酸肌酸钠，磷酸肌酸钠临床主要用作心肌保护药物，于1992年在欧州开发上市，临床应用多年，有确切疗效及极高的安全性，上海华拓该产品具有较高的市场占有率，仍具有较大的发展空间。上海华拓具有稳定的管理及研发团队、较强的研发能力、较强的知识产权管理能力。

本次收购是对公司产业链的延伸，如得以开展并顺利实施，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于完善公司的产业布局及迅速提升盈利能力，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司及股东的利益。

七、监事会意见和独立董事意见

监事会意见：本次股权收购聘请了具有证券、期货相关业务资格的审计机构对上海华拓进行了财务审计。本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益。本次收购有利于推动公司业务的发展，符合公司的发展战略，符合行业发展状况及现有的业务需求。我们同意公司以自有资金及自筹资金收购。

独立董事意见：本次收购上海华拓是对公司产业链的延伸，如得以开展并顺利实施，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于完善公司的产业布局及提升未来的盈利能力，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司及股东的利益。因此，同意该议案。

八、中介机构意见结论

（一）审计机构的意见结论

上海上会会计师事务所有限公司担任本次收购过程的审计机构，对上海华拓2012年度和2013年1月至11月的财务状况进行了财务审计，审计机构认为：上海华拓合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海华拓2012年12月31日、2013年11月30日的合并财务状况以及2012年度、2013年1月至11月的合并经营成果和合并现金流量。

（二）评估机构的意见结论

银信资产评估有限公司担任本次收购过程的评估机构，对所涉及的上海华拓的股东全部权益价值进行评估。

1、评估方法的选择

根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象及获利能力状况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，经适用性判断，以及根据我们以往的经验，我们认为本次项目的评估方法宜采用收益法进行评估。

本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

由于收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化与现值化，其中包括高品质的客户关系，人力资源及医药行业景气度等的影响，而资产基础法则是从资产重置的角度出发，对各项资产进行评估，未考虑上述事项的影响。而企业存在的根本目的是为了盈利，因此运用收益现值法能真实地反映企业整体资产价值，更能为市场所接受。

2、评估结论

（1）资产基础法评估结论

委估对象在评估基准日2013年11月30日，资产基础法评估结论为：

账面总资产价值32,320.70万元，总负债5,765.91万元，净资产26,554.80万元。采用资产基础法评估后的总资产价值52,782.11万元，总负债5,765.91万元，净资产为47,016.21万元（人民币人肆亿柒仟零壹拾陆万贰仟壹佰元整），净资产增值20,461.41万元，增值率77.05%。

（2）收益法评估结论

①母公司口径：在评估基准日2013年11月30日，在本报告所列假设和限定条件下，上海华拓医药科技发展股份有限公司母公司口径下的账面净资产26,554.80万元，采用收益法评估，评估后公司股东全部权益价值为127,900万元，评估增值101,345.20万元，增值率381.65%；

②合并报表口径：在评估基准日2013年11月30日，在本报告所列假设和限定条件下，上海华拓医药科技发展股份有限公司合并报表口径下的账面净资产32,133.22万元，采用收益法评估，评估后公司股东全部权益价值为127,900万元，评估增值95,766.78万元，增值率298.03%。

（3）评估结论的选取

经采用两种方法评估，资产基础法的评估值为47,016.21万元，收益法的评估值为127,900万元，两者差异80,883.79万元，以收益法为基础计算差异率为63.24%。两者差异分析：

被评估企业历经11年的发展，特别是主营产品注射用磷酸肌酸钠是国内市场中的龙头产品，已达行业领先水平。资产基础法一方面仅从历史投入（即构建资产）角度考虑股东全部权益价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率角度考虑；另一方面，往往对无形资产的价值估计不足。而收益法是考虑了企业的整体获利能力。被评估企业是一个集研发、生产、营销等产业链资源于一身且具有较强盈利能力的医药企业。因此采用资产基础法与收益法的评估结果差异较大。

由于收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化与现值化，其中包括高品质的客户关系，人力资源及医药行业景气度等的影响，而资产基础法则是从资产重置的角度出发，对各项资产进行评估，未考虑上述事项的影响。而企业存在的根本目的是为了盈利，因此运用收益现值法能真实地反映企业整体资产价值，更能为市场所接受。结合本次评估目的系为委托方提供被评估企业股东全部权益价值，故本次评估选用收益法评估值作为评估结果更为合理。

经评估，上海华拓医药科技发展股份有限公司股东全部权益于2013年11月30日的评估价值为127,900万元（大写：人民币壹拾贰亿柒仟玖佰万元）。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、监事会决议；

4、股权转让协议；

5、上海华拓的财务报表；

6、审计报告；

7、评估报告。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

二○一四年一月十日

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-004

哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于变更2013年度外部审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年1月9日，公司以现场会议的方式召开了第二届董事会第十九次会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更2013年度外部审计机构的议案》。现就相关事宜公告如下：

利安达会计师事务所在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立审计意见。鉴于该所已连续6年担任本公司审计机构，为确保审计工作的独立性和客观性，公司不再聘请利安达会计师事务所担任2013年审计机构。公司对利安达会计师事务所在过去期间的审计工作表示感谢。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司董事会审计委员会对上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上会事务所”）的业务和资质情况进行了慎重审核，提议聘请上会事务所为公司2013年度审计机构。

上会事务所成立于1981年1月，具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来业务发展及2013年度财务审计工作的要求。

公司独立董事就本次变更会计师事务所发表了独立意见，认为：上会事务所有能力胜任公司年报审计工作，聘请上会事务所有利于公司年度审计和财务会计信息披露工作的顺利开展，有利于维护广大投资者合法权益；公司聘请上会事务所有关事宜的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，因此，同意将2013年外部审计机构变更为上会事务所。

本议案尚须提交2014年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

备案文件：独立董事意见。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十日

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-005

哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年1月9日，公司以现场会议的方式召开了第二届董事会第十九次会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会通知的议案》。现就相关事宜公告如下：

一、2014年第一次临时股东大会的召开时间、地点及表决方式

1、会议召集人：公司董事会；

2、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

3、现场会议地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园33号楼；

4、现场会议时间：2014年1月27日（星期一）上午10点；

5、网络投票时间：2014年1月26日至2014年1月27日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年1月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年1月26日下午15:00至2014年1月27日下午15:00间的任意时间。

6、股权登记日：2014年1月21日（星期二）；

7、会议登记日：2014年1月22日（星期三）。

二、2014年第一次临时股东大会审议的议案

1、审议《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司股东签订股权转让协议的议案》；

2、审议《关于变更2013年度外部审计机构的议案》。

上述议案的详细内容已于2014年1月11日披露于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询。

三、2014年第一次临时股东大会的出席对象

1、截止2014年1月21日15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所有股东或股东代表；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司见证律师、大会工作人员及其他邀请的人员。

四、2014年第一次临时股东大会的登记办法

1、登记手续：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

2、登记时间：

2014年1月22日（星期三）上午9：00-12：00，下午13：00-17：00。

3、登记地点：

北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼。

五、联系方式及联系人

会务常设联系人：刘畅、刘月寅

联系地址：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼

邮政编码：101318

联系电话：010-80479607

电子传真：010-68002438-607

六、注意事项

1、本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本次公司股东大会不向股东发放礼品。

七、备查文件

1、《誉衡药业第二届董事会第十九次会议决议》（2014-002）。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

二〇一四年一月十日

附件1：

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/人出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明。未具明赞同、弃权或反对的，受托人是□/否□可以按照个人意愿表决）。

1、审议《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司股东签订股权转让协议的议案》；

赞成□/反对□/弃权□

2、审议《关于变更2013年度外部审计机构的议案》。

赞成□/反对□/弃权□

委托人姓名(或名称)：

委托人身份证（或营业执照号码）:

委托人证券帐户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人签名(或盖章):

委托日期：

附件2：

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序

（一）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年1月27日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（二）股东投票代码：362437； 投票简称：誉衡投票；

（三）股东投票的具体程序：

1、买卖方向为买入投票；

2、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，每一议案应以相应的价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

3、在委托股数项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下：

4、议案投票举例：

股权登记日持有誉衡药业A股股票的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有誉衡药业A股股票的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

5、投票注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序

（一）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1、申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2、激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（二）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“哈尔滨誉衡药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。

2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4、确认并发送投票结果。

（三）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月26日15:00至2014年1月27日15:00间的任意时间。

三 、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果, 如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票, 股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案, 某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时, 视为该股东出席股东大会, 纳入出席股东大会股东总数的计算; 对于该股东未发表意见的其他议案, 视为弃权。

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-006

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年12月30日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以电话及电子邮件的方式向全体监事发出了《关于召开公司第二届监事会第十四次会议的通知》。

2014年1月9日，公司以现场会议方式召开了第二届监事会第十四次会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席白莉惠女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司股东签订股权转让协议的议案》，并就该议案发表意见：

本次股权收购聘请了具有证券、期货相关业务资格的审计机构对上海华拓进行了财务审计。本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益。本次收购有利于推动公司业务的发展，符合公司的发展战略，符合行业发展状况及现有的业务需求，同意公司以自有资金及自筹资金收购。

二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更2013年度外部审计机构的议案》，并就该议案发表意见：

上会事务所有能力胜任公司年报审计工作，聘请上会事务所有利于公司年度审计和财务会计信息披露工作的顺利开展，有利于维护广大投资者合法权益；公司聘请上会事务所有关事宜的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，因此，同意将2013年外部审计机构变更为上会事务所。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

监事会

二〇一四年一月十日