证券时报多媒体数字报

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金预案

  声 明

  公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本次交易的标的资产审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司及公司全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产的审计、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易概况

  浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行1,184.43万股、673.50万股和464.48万股，共计约2,322.40万股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。本次重组完成后，浩宁达将直接持有每克拉美100%股权。

  此外，浩宁达拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，即1.70亿元，将用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充，以提高本次重组的绩效。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次重组预估值及交易作价

  根据管理层初步估算，本次交易标的资产每克拉美100%股权的预估值为51,142.74万元，经交易各方初步确定交易价格为5.10亿元。本次交易的最终交易价格由交易各方以经具有证券从业资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。

  本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  三、本次重组的定价基准日及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为浩宁达审议本次重组方案的第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日。根据规定，本次向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，发行价格拟定为人民币21.96元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

  四、业绩承诺与补偿安排

  根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，每克拉美全体股东就本次重组实施完毕后三个会计年度（预计为2014年、2015年和2016年）扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，初步确定承诺的净利润数额如下：每克拉美2014年净利润不少于人民币4,771.06万元，2015年净利润不少于人民币6,606.18万元，2016年净利润不少于人民币8,458.75万元；前述业绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额协商确定。

  如实际净利润低于承诺利润数，则上述盈利承诺补偿主体承诺基于本次发行取得的上市公司股份进行股份补偿，股份补偿数额将根据如下方式逐年计算：

  应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额－当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已回购的股份数量。

  此外，在补偿期限届满时，浩宁达将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产出具资产减值测试报告，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格，则每克拉美股东应向浩宁达另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之间的差额，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内认购方已补偿股份总数。

  具体盈利预测补偿事宜请参见本预案“第四章 本次交易的具体方案 三、《盈利预测补偿协议》摘要”。

  五、标的资产对外担保情况

  2012年11月9日，每克拉美同上海浦东发展银行北京分行签署了《最高额保证合同》，对乐视影业（北京）有限公司与上海浦东发展银行北京分行签署的BC2012102600001359号《融资额度协议》项下债权债务提供担保，被担保的主债权为2012年11月9日至2013年10月18日期间内上海浦东发展银行北京分行与乐视影业（北京）有限公司办理各项融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有），担保限额为人民币1,300万元。

  根据上海浦东发展银行第91332013280103号、第91332013280021号、第91332013280063号贷款合同，2012年11月9日至2013年10月18日期间内上海浦东发展银行北京分行与乐视影业（北京）有限公司办理各项融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权，合计金额为1,300万元。2013年12月31日，乐视影业已归还相关款项，每克拉美的担保义务已相应解除。

  截至本预案签署日，每克拉美不存在对外担保的情形。

  六、本次交易构成重大资产重组，符合非公开发行条件

  本次交易中浩宁达拟购买每克拉美100%股权。

  根据管理层初步估算及经审计的上市公司2012年度财务报表和未经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：亿元

  ■

  注：每克拉美的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为5.10亿元

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易不构成借壳重组

  （一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更

  截至本预案签署之日，公司控股股东汉桥机器厂持有本公司51,000,000股股份，占本公司本次发行前总股本的63.75%，为本公司的控股股东，本公司无实际控制人。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公司49.41%股权，依旧为本公司控股股东，本公司无实际控制人；考虑配套融资后，本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公司45.61%股权，依旧为本公司控股股东，本公司无实际控制人。

  因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  （二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。

  本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为5.10亿元，浩宁达截至2012年12月31日的合并财务报表资产总额为14.18亿元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为35.97%，未超过100%。

  综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。

  八、本次重组不构成关联交易

  本次交易的交易对方天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  九、本次交易涉及的主要风险因素

  （一）标的资产估值风险

  以2013年9月30日为评估基准日，公司管理层初步估算收购资产的预估值为51,142.74万元，可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异。

  此外，管理层依据目前经营情况就市场发展对交易标的的价值进行了谨慎、合理预测，标的资产最终评估值较账面价值可能增值较大，提请投资者注意。

  （二）审批风险

  本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。

  （三）钻石首饰销售市场竞争导致毛利率下滑的风险

  2011年、2012年、2013年1-9月，标的资产主营业务毛利率分别为25.83%、34.87%和33.82%。中国钻石首饰销售市场处于快速发展的初期阶段，一方面，国际顶级品牌（如蒂芙尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等综合珠宝商均进入了国内市场，另一方面，国内专业钻石销售企业（如全城热恋、钻石小鸟等）也占据了钻石首饰销售市场一定的市场份额。如随着未来市场竞争进一步加剧，公司销售的钻石首饰价格可能出现下降，主营业务毛利率将存在下降的风险。

  （四）偿债能力风险

  截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日公司的资产负债率分别为89.67%、84.10%和82.02%，流动比率分别为1.04、1.09和1.15，速动比率分别为0.41、0.21和0.17。最近两年及一期，标的资产一直处于快速发展阶段，主要通过银行短期借款和股东借款等债务融资来满足企业扩张中的资金需求，因此公司资产负债率较高。由于所在行业具有存货量大、存货价值高等特点，标的资产流动比率和速动比率较低。

  尽管标的资产存货具有很强的变现能力，且随着本次交易的完成，公司将通过拓展融资渠道、适度管理存货数量、募集配套资金等措施降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时利率的上升也将增加公司财务费用支出，对经营业绩产生不利影响。

  （五）存货余额较大的风险

  截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日标的资产的存货余额分别为12,603.42万元、25,348.11万元和36,579.78万元，占资产总额的56.97%、73.96%和80.58%。这主要由行业特点和标的资产自身的经营模式所决定：1、标的资产的存货以钻石及钻石饰品等产品为主，款式繁多且单位价值较高；2、标的资产成立时间较短，目前处于扩张期，门店数量的不断增加及钻石品种款式的多样化，致使存货余额不断上升；3、鉴于近年来钻石价格处于稳中有升的态势，因此主动采购钻石为未来新店扩张储备货品，并进行保值，也致使标的资产存货余额不断上升。如果钻石价格出现大幅度下跌，标的资产将面临计提存货跌价准备的风险，从而导致公司经营业绩的下滑。

  （六）股票市场波动的风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

  本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  十、公司股票复牌提示

  本公司股票从2013年10月15日起开始重大资产重组停牌。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日起复牌。

  释 义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  （一）公司设立及改制上市情况

  1、设立及改制

  1994年11月2日，浩宁达的前身深圳浩宁达电能仪表制造有限公司由深圳中浩(集团)股份有限公司、宁夏国营宁光光电工厂、新加坡新铭达股份有限公司共同出资设立，经深圳市工商局核准登记并核发注册号为“企合粤深总字第106155号”《企业法人营业执照》，经营期限为15年，注册资本为2,000万元。

  2007年5月24日，商务部“商资批[2007]900号”《关于同意深圳浩宁达电能仪表制造有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》，同意浩宁达有限整体变更为股份公司；2007年6月8日，商务部颁发“商外资资审A字(2007)0137”《批准证书》；2007年6月28日，深圳浩宁达电能仪表制造有限公司整体变更设立为股份有限公司即浩宁达，并取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。

  2、深交所上市

  2010年1月15日，中国证监会下发“证监许可[2010]80号”《关于核准深圳浩宁达仪表股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准浩宁达公开发行不超过2,000万股新股。

  2010年2月9日，经深交所同意，浩宁达的股票在深交所上市交易，证券简称为“浩宁达”，证券代码为002356。

  （二）公司现股本结构

  截至2013年9月30日，公司前十大股东情况如下：

  ■

  （三）最近三年控股权变动情况

  截至本预案签署日，上市公司的控股股东为汉桥机器厂，无实际控制人。上市公司最近三年控股股东未发生变更，实际控制人变更情形如下：

  1、2013年7月15日前，公司实际控制人为柯良节、王荣安形成的一致行动人

  （1）根据柯良节、王荣安2003年11月6日签署的《股东协议书》和2007年8月21日签署的《声明书》，以及柯良节、王荣安、银骏国际投资有限公司（柯良节控制的公司）2008年7月2日签署的《股东协议书》，各方对于汉桥机器厂股东会或董事会会议审议表决的重要事项，形成共同一致的行动及表决权，因此，柯良节、王荣安为一致行动人，合计直接、间接持有汉桥机器厂50.6%股权，为公司实际控制人。

  （2）2013年4月9日，友嘉（香港）实业有限公司与北京首赫投资有限责任公司、北京金源益通商贸有限公司分别签订《股权转让协议》，约定将其持有的汉桥机器厂47.00%的股权转让给首赫投资，将其持有的汉桥机器厂1.21%的股权转让给金源益通，转让对价分别为人民币45,543.00万元、1,172.49万元。

  （3）2013年4月9日，柯良节与北京嘉泰丰业科技有限公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的汉桥机器厂2.60%的股权转让给嘉泰丰业，转让对价为人民币2,652.00万元。

  前述股权转让完成后，汉桥机器厂持有本公司的股份数保持不变，浩宁达的实际控制人亦未发生变更，柯良节、王荣安形成的一致行动人仍为本公司的实际控制人。

  ■

  2、2013年7月15日后，公司无实际控制人

  （1）2013年7月14日，柯良节先生与北京京富万润投资发展有限公司签订《股份转让协议》，约定将其持有的汉桥机器厂13.50%的股权转让给京富万润。

  ■

  （2）2013年7月15日，王荣安、柯良节与银骏国际签署《关于解除<股东协议书>之协议》，约定解除前述各方于2008 年7月2日签署的《股东协议书》，自解除生效日起，各方于《股东协议书》中所作出的承诺以及于《股东协议书》项下所负的义务、责任均终止及不再执行，相互之间的一致行动关系解除。

  根据北京市君泽君律师事务所出具的《关于深圳浩宁达仪表股份有限公司相关间接股东解除一致行动协议事宜之法律意见书》，柯良节、王荣安形成的一致行动关系解除后，上市公司控股股东汉桥机器厂的股权结构比较分散，单个间接股东均无法单独对上市公司形成控制，且根据公司董事会成员的构成特点、主要股东所持表决权对上市公司的影响及对上市公司章程的合理查验及分析认定浩宁达不存在实际控制人。

  综上，2013年7月15日，王荣安、柯良节解除一致行动关系后，上市公司实际控制人由王荣安、柯良节变更为无实际控制人。

  （四）最近三年重大资产重组情况

  截至本预案签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

  浩宁达曾于2013年1月11日停牌筹划重大资产重组。但因停牌后上市公司同重组方就资产买卖及其他重大事项未能达成一致，浩宁达于2013年1月16日复牌，并终止筹划该次重大资产重组。

  （五）上市公司规范运作及对外担保的情况

  浩宁达自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。

  截至本预案签署日，上市公司及其控股子公司不存在对外担保且尚未解除的情况。

  三、公司最近三年主营业务发展情况

  浩宁达主营业务为智能化电子式电能表、用电自动化管理系统及终端产品的研发、生产和销售。浩宁达所处的智能电表行业为智能电网终端的一环，近年来伴随着产业政策的推进，我国电网智能化和坚强智能电网建设处于快速发展期。2010年至2012年公司实现营业收入35,906.42万元、53,027.82万元和61,078.18万元，年复合增长率为30.42%。

  同时，受智能电网建设速度及统一招标模式、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，2010年至2012年公司实现净利润2,970.31万元、2,240.41万元和2,015.40万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,929.78万元、2,069.63万元和2,114.72万元。

  四、公司最近三年及一期的主要财务数据

  公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  五、公司控股股东及实际控制人

  截至本预案签署日，上市公司的控股股东为汉桥机器厂，无实际控制人。

  （一）公司与控股股东的股权关系

  ■

  注：前述实际控制人变更后，2013年8月份友嘉香港将其持有的浩宁达1.19%的股权转让给银骏国际，柯良节将其持有的浩宁达0.4%的股权转让给银骏国际。

  （二）公司控股股东基本情况

  1、概况

  公司名称： 汉桥机器厂有限公司

  实收资本： HK$10,000 元

  注册资本： HK$10,000 元

  注册地址： 香港九龙长沙湾道681号贸易广场12楼1217-1223A室

  成立日期： 1995 年1 月3 日

  经营范围： 股权投资

  2、股权结构

  截至本预案签署日，汉桥机器厂的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：

  单位：港元

  ■

  第二章 交易对方基本情况

  本次发行股份购买资产的交易对方为每克拉美全体股东，包括天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅。本次募集配套资金的发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后发行时确定。

  一、北京天鸿伟业科技发展有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  天鸿伟业设立于2003年2月24日，系由叶圣珉和王秀华共同出资设立的有限责任公司，注册资本为50万元。其中，叶圣珉出资25万元，占注册资本的50%；王秀华出资25万元，占注册资本的50%。天鸿伟业成立后未发生过增资、股权转让事宜，截至本预案签署日，天鸿伟业的股权结构如下：

  ■

  3、产权控制关系结构图

  截至本预案签署日，天鸿伟业的产权控制关系结构图如下：

  ■

  4、最近三年经营情况及主要财务状况

  天鸿伟业最近三年主要从事股权投资业务，天鸿伟业2010年、2011年及2012年未经审计的财务报表主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  5、下属企业情况

  截至本预案签署日，除每克拉美外，天鸿伟业其他控股、参股公司如下：

  ■

  6、天鸿伟业股东基本情况

  （1）叶圣珉

  ■

  除天鸿伟业外，叶圣珉控股、参股的公司如下：

  ■

  （2）王秀华

  ■

  除天鸿伟业外，王秀华控股、参股的公司如下：

  ■

  二、北京广袤投资有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  广袤投资前身北京杰威森科技有限公司设立于2007年11月16日，系由徐威威独资设立的有限责任公司，注册资本为10万元。2009年11月16日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字[2007]3390号《验资报告》，证明前述出资到位。北京杰威森科技有限公司设立时的股权结构如下：

  ■

  2008年4月，经股东会批准，徐威威将北京杰威森科技有限公司100%股权转让给贾云龙，股权转让完成后，公司股权结构如下：

  ■

  2011年1月，经股东会批准，北京杰威森科技有限公司更名为北京广袤投资有限公司，同时，公司股东贾云龙新增注册资本990万元。2011年1月24日，北京筑标会计师事务所有限公司出具筑标验字[2011]227号《验资报告》，证明前述出资到位。增资完成后，广袤投资注册资本变更为1,000万元，公司股权结构如下：

  ■

  3、产权控制关系结构图

  截至本预案签署日，广袤投资的产权控制关系结构图如下：

  ■

  4、最近三年经营情况及主要财务状况

  广袤投资最近三年主要从事股权投资业务，广袤投资2010年、2011年及2012年未经审计的财务报表主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  5、下属企业情况

  截至本预案签署日，除每克拉美外，广袤投资未控股、参股其他公司。

  6、广袤投资股东基本情况

  （1）贾云龙

  ■

  除广袤投资外，贾云龙未控股、参股其他公司。

  三、郝毅

  ■

  除每克拉美外，郝毅未控股、参股其他公司。四、交易对方有关情况说明

  （一）与上市公司的关系

  本次交易的交易对方每克拉美股东天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。

  （二）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

  截至本预案签署日，每克拉美股东均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

  （三）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  交易对方天鸿伟业、广袤投资及其主要负责人和自然人郝毅均已出具承诺并取得相关证明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力

  公司目前生产的智能电表为智能电网终端产品的组成部分，其市场规模受国家智能电网建设工程周期影响，近年来增长较慢。此外，受智能电网统一招标模式、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。

  针对经营形势的变化，公司一方面在原有智能电表业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

  （二）交易标的发展前景良好，并拟借助资本市场谋求进一步发展

  我国珠宝首饰行业，特别是钻石首饰领域，目前处于高速发展的初期阶段。随着我国经济的持续发展、城市化进程的推进、人均收入的稳定增长等因素的影响，人们的消费已经在满足基本生活需求的基础上，逐步增加了对高档消费品的消费，作为消费升级的重要品种，黄金、钻石等珠宝首饰消费已经进入了高速发展阶段。

  每克拉美作为国内知名的专业钻石首饰销售企业，具有先发品牌优势。公司被中国珠宝玉石首饰行业协会评为放心示范商场、国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场、中国保护消费者基金会推介的全国重承诺守信用消费者放心单位，同时被中国互联网协会授予“AAA级信用企业”。2011年中国商业联合会珠宝首饰委员会授予每克拉美“中国钻石第一商”荣誉称号，并于同年通过ISO9000质量管理体系认证。

  每克拉美凭借 “实体店+网站+大客户直销”的销售方式，创立了钻石珠宝销售行业内的特有的全渠道销售模式。目前公司拥有8家钻石商场和1个商场专柜，大部分钻石商场的规模都在1,000平米左右，钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富，覆盖不同消费群体的需求，实现一站式购买；同时公司建立了每克拉美钻石网，实现了钻石首饰销售“电子商务+实体店面”的全渠道销售模式，此外，每克拉美设立了大客户部，专门服务于有钻石投资、理财需求的个人高端客户，并与银行私人理财部门的深入合作，实现银行渠道对投资类钻石的销售。

  此外，每克拉美产品具有一定的价格优势，传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰的销售价格较高。但标的资产自成立以来，主要采用自营钻石商场的模式，公司因不需向百货商场支付高比例的销售提成费用，相同品质的钻石首饰较其他销售渠道具有较强的价格优势，为公司未来建立新店和进一步的业务拓展奠定了良好的基础。

  为进一步推动业务发展、提升其在钻石首饰销售领域的综合竞争力和行业地位，每克拉美拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。

  二、本次交易的目的

  （一）推进现有业务结构优化，实现多元化发展战略

  本次交易完成后，浩宁达将在单一的智能电表制造业务外，新增钻石珠宝销售业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的钻石珠宝销售领域，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

  上市公司浩宁达在原有主业智能仪表制造领域为领先企业，在技术、人才、设备、管理等方面具有良好的基础，正积极谋求市场的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。交易标的每克拉美在钻石珠宝销售领域具有较高知名度。交易标的所处行业前景明朗，盈利能力前景良好且有清晰的业务发战略。通过本次交易，交易标的将成为上市公司浩宁达控股子公司，并较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的融资功能为其未来的业务发展和市场开拓提供有力的资金支持，品牌知名度等综合竞争力也将进一步提升。

  （二）收购优质资产，增强公司的盈利能力

  浩宁达自2010年上市以来，一直努力通过完善产品体系、发展壮大营销队伍开拓新客户、科技创新、提高内部管理效率、有效控制成本等手段做大做强，受智能电网统一招标模式、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益难以保持持续快速增长。

  通过本次交易，每克拉美将成为浩宁达的控股子公司，其经营成果将纳入浩宁达的合并报表范围。每克拉美注入上市公司有利于浩宁达构建具有发展前景的业务组合同时降低了公司原单一主业的行业波动风险。每克拉美作为珠宝钻石销售商，在其细分业务领域具有良好的品牌优势和盈利前景，根据每克拉美股东的预测，随着行业的持续向好、公司业务规模的扩展，每克拉美2014－2016年预计净利润将有较大提升，未来的盈利能力也将稳步增长。本次交易有利于减轻电表行业波动对公司业绩的负面影响，提升上市公司盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

  （三）发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力

  1、战略协同

  本次收购完成后，浩宁达将实现从单一智能电表制造向先进生产制造与钻石珠宝销售并行的双主业的转变，上市公司受国家智能电网行业整体影响将减轻、主营业收入结构将得到优化、能够实现转型升级和结构调整，并为未来的外延式发展积累经验。

  同时，每克拉美将成为上市公司的控股子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。

  因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。

  2、管理协同

  浩宁达通过收购每克拉美控制权，进入了钻石珠宝销售领域，并拥有了这一领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。

  本次交易完成后，浩宁达将继续保持每克拉美的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对核心管理团队及核心设计、销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助每克拉美加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。

  3、财务协同

  本次收购的标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，浩宁达的资产规模和盈利能力均将得到提高，为浩宁达更好的回报投资者创造了条件。

  每克拉美自成立以来一直依赖于自有资金、银行及股东借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；每克拉美作为上市公司的子公司的品牌知名度将相应提高。利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高每克拉美的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。

  三、本次交易的原则

  本次交易遵循以下原则：

  1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

  2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；

  3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

  4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；

  5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；

  6、有利于上市公司效益最大化。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案

  （一）交易方案概况

  浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行1,184.43万股、673.50万股和464.48万股，共计约2,322.40万股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。本次重组完成后，浩宁达将直接持有每克拉美100%股权。

  此外，浩宁达拟向不超过10名符合条件的特定对象

  发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，即1.70亿元，将用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充，以提高本次重组的绩效。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）本次交易的定价原则及交易价格

  根据《重组框架协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。截至《重组框架协议》签署日，标的资产的审计评估工作尚未完成。

  根据管理层初步估算，本次交易标的资产每克拉美100%股权的预估值为51,142.74万元，经交易各方初步确定交易价格为5.10亿元。本次交易的最终交易价格由交易各方以经具有证券业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。

  （三）发行股份购买资产

  1、发行股票的种类和面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行股份的对象为每克拉美全体股东天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅。上述三名交易对方以其持有的每克拉美100%股权认购本次发行的股份，零股部分以现金补足。交易对方通过本次发行的股票认购的最终股份数根据各自在每克拉美中拥有的实际权益比例确定。

  4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份的定价基准日为浩宁达审议本预案的第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日。 根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，拟定为21.96元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

  5、发行股份的数量

  公司本次向交易对方每克拉美全体股东发行股份的数量为每克拉美100%股权交易价格除以股份发行价格的数额。根据初步估算，本次交易分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行1,184.43万股、673.50万股和464.48万股，共计约2,322.40万股股份。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本约为1.03亿股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  6、锁定期安排

  每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资承诺，通过本次交易所认购的浩宁达股份，自认购股份上市之日起的36个月内不予转让；

  上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  7、上市地点

  本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。

  8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、决议的有效期

  本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  （四）募集配套资金

  1、拟募集配套资金规模上限

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，按交易标的预估值计算为1.70亿元。

  2、定价基准日

  本公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

  3、募集配套资金的股份定价方式

  本公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日本公司股票均价90%，即19.77元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

  4、发行对象

  符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资机构。

  5、锁定期安排

  向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金所发行股份的锁定期为：自其认购的新增股份上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  6、募集资金用途

  本次配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，即1.70亿元，将用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充，以提高本次重组的绩效。

  7、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明

  本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。

  8、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定

  （1）本次募集配套资金将用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。

  （2）本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

  9、募集配套资金的必要性

  受经济持续快速增长、城市化进程持续提升、人均收入稳定增长和扩大消费需求政策等因素影响，钻石、黄金等珠宝首饰消费已进入高速发展阶段，每克拉美面临着非常有利的发展机遇。

  通过营销网络的建设，标的资产可在优势地区进一步巩固自身优势，并实施点一线城市的自营店建设，同时加大对二、三线城市的辐射力度，弥补原有营销网络的薄弱环节，充分利用店面作为品牌载体的功能，增强品牌形象，增强公司的渠道竞争力，进一步确立并巩固领先的行业地位。但融资空间有限、运营资金不足已成为制约每克拉美进一步开拓市场、巩固和提高市场份额的重要瓶颈，根据未经审计的财务数据，每克拉美2011年末、2012年末和2013年9月30日的资产负债率分别为89.67%、84.10%和82.02%，均处于较高水平。本次利用配套募集资金补充每克拉美运营资金，将有效地解决每克拉美面临的资金瓶颈问题，有利于优化每克拉美资产负债结构，为每克拉美的进一步发展提供有力支持和保障，公司和独立财务顾问认为本次交易募集配套资金具备必要性和合理性。

  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定

  《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

  本次交易系上市公司为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略而采取的重要举措，本次交易完成后，浩宁达将由单一的智能电表制造企业转变为智能仪表制造与钻石珠宝销售并行的双主业上市公司，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。根据预估值，本次交易拟发行2,322.40万股股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

  （六）本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况

  根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

  经初步计算，在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，浩宁达股本总额为10,322.40万元，公众持股比例不低于30%；在按19.77元/股足额募集配套融资的情况下，公众持股比例不低于35%，上市公司仍具备股票上市条件。

  （七）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  浩宁达不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

  1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；

  3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；

  4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；

  5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

  7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  二、《重组框架协议》摘要

  （一）本次重组的方案

  根据管理层初步估算，本次交易标的资产每克拉美100%股权的预估值为51,142.74万元，经交易各方初步确定交易价格为5.10亿元。浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行1,184.43万股、673.50万股和464.48万股，共计约2,322.40万股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。此外，浩宁达拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，用于重组后的整合，以提高本次重组的绩效。

  （二）标的资产的交割和过渡期损益承担

  1、交易各方一致同意，在本次交易获中国证监会核准后将标的资产转移至上市公司名下，如因登记机关原因导致未能按期完成的，则相应顺延。

  自交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《重组框架协议》另有规定者除外。

  2、除《重组框架协议》另有约定外，过渡期间与标的资产相关的权利义务，由交易对方各方按原持股比例享有和承担；交割日后与标的资产相关的权利和义务，由上市公司享有和承担。

  3、标的资产于过渡期间的损益或净资产变动，由浩宁达聘请的财务审计机构于交割日后30个工作日内出具专项审计报告予以确认。在过渡期间，如标的资产实现盈利或净资产增加，则盈利或净资产增加部分归上市公司享有；如标的资产产生亏损或净资产减少，交易对方应在上述审计报告出具之日起30日内按照其持股比例予以现金补足。

  （三）交易标的债权债务处理和滚存利润安排

  1、交易标的于本次交易完成之日前披露给浩宁达的债权及债务在本次交易完成后由交易标的承继，交割日后交易标的遭受或然负债，相关或然负债由各交易对方按照持有交易标的的股权比例承担。

  2、如本次交易需取得交易标的债权人同意的，交易对方承诺在股份交割前取得债权人关于同于交易标的股权转让的书面同意文件。

  3、本次交易交割日前交易标的的滚存未分配利润由浩宁达按照交割完成后的股东持股比例共同享有，前述滚存未分配利润包含过渡期间产生的利润。

  （四）发行股份的锁定期

  每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资承诺，通过本次交易所认购的浩宁达股份，自认购股份上市之日起的36个月内不予转让；

  上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （五）本次交易完成后的事项

  1、本次交易完成后交易标的作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，因此交易标的仍然履行与其员工的劳动合同，交易标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

  2、本次交易完成后，交易对方有权向浩宁达股东大会推荐一名董事候选人和一名监事候选人。

  3、本次交易的交易对方在此向上市公司承诺盈利承诺期满后下表所列的主要人员在交易标的公司的服务期限不少于36个月，主要人员并就此出具书面承诺文件。

  ■

  4、本次交易的交易对方在此向上市公司承诺盈利承诺期满后，上述主要人员自从交易标的公司离职之日起36个月内不得直接或间接从事与浩宁达或每克拉美业务相同或类似的投资或任职行为，主要人员并就此出具书面承诺文件。

  （六）生效条件

  《重组框架协议》自交易各方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时自动生效：

  1、浩宁达董事会、股东大会审议通过本次交易事宜。

  2、各交易对方内部权力机构审议通过本次交易事宜。

  3、中国证监会核准本次交易事宜。

  （七）违约责任

  《重组框架协议》签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

  三、《盈利预测补偿协议》摘要

  （一）盈利承诺期限

  鉴于各方预计本次交易将不会早于2014年前实施完毕，经协商《盈利预测补偿协议》中，盈利承诺期限为2014年、2015年和2016年。

  （二）盈利预测数额的确定

  根据每克拉美的初步预测，每克拉美全体股东承诺每克拉美2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（协议中“预测净利润”和“实现净利润”均指扣除非经常性损益后的数额）分别为4,771.06万元、6,606.18万元和8,458.75万元。前述预测净利润最终数额根据评估机构出具的资产评估报告计算确认的数额确定。

  （三）实际利润数额与标的资产减值的确定

  各方同意，由上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具每克拉美专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对每克拉美在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行审计确认。

  在盈利承诺期最后年度每克拉美专项审核报告出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具减值测试报告，对每克拉美进行减值测试。

  （四）利润未达到承诺利润数的股份补偿

  (下转C11版)