证券时报多媒体数字报

  (上接C5版)

  公司最近三年控制权未发生变动，控股股东为乐仁科技、金田土股权投资和飞来石股权投资，实际控制人为李锂、李坦夫妇。

  公司现控股股东之一金田土股权投资前身为金田土科技，2013年11月，金田土科技名称由“深圳市金田土科技有限公司”变更为“乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）”，类型由“有限责任公司”变更为“有限合伙企业”，注册地址由“深圳市南山区高新区中区高新中一道多普乐医药园A523室”变更为“新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-583号”；

  公司现控股股东之一飞来石股权投资前身为飞来石科技，2013年8月，飞来石科技名称由“深圳市飞来石科技有限公司”变更为“乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司”，注册地址由“深圳市南山区高新区中区高新中一道19号多普乐医药园工业厂房A524室”变更为“新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-555号”。

  （二）公司最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未进行过重大资产重组。

  ■

  （三）公司与实际控制人之间的产权控制关系

  四、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  公司控股股东为乐仁科技、金田土股权投资和飞来石股权投资，合计持有575,787,900股公司股份，占公司股份总额的71.96%。公司控股股东概况如下：

  1、乐仁科技概况

  公司名称：深圳市乐仁科技有限公司

  设立日期：2007年8月2日

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：李锂

  注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道19号多普乐医药园工业厂房A522室

  注册号：440301102745959

  经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）、高新产品的技术开发（不含限制项目）、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）

  目前经营情况：除持有公司股权外，目前无实际经营业务

  2、金田土股权投资概况

  公司名称：乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）

  登记日期：2013年11月18日

  执行事务合伙人：李坦

  注册地址：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-583号

  注册号：440301102769601

  经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市股份

  目前经营情况：除持有公司股权外，目前无实际经营业务

  3、飞来石股权投资概况

  公司名称：乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司

  设立日期：2007年8月1日

  注册资本：112万元

  法定代表人：李锂

  注册地址：新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-555号

  注册号：440301102743338

  经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市股份

  目前经营情况：除持有公司股权外，目前无实际经营业务

  （二）实际控制人概况

  公司实际控制人为李锂、李坦夫妇：

  李锂先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987年7月毕业于四川大学化学系。1998年4月创立公司前身海普瑞实业，现任公司董事长。

  李坦女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987年7月毕业于四川大学化学系。1998年4月共同创立公司前身海普瑞实业，现任公司董事、副总经理。

  五、公司主营业务发展情况

  公司主要从事肝素钠原料药的研发、生产和销售业务，属原料药行业的细分行业肝素原料药行业。肝素原料药被用于生产标准肝素制剂或低分子肝素原料药，而低分子肝素原料药被用于生产低分子肝素制剂，肝素及衍生物药物行业是肝素原料药行业的终端下游产业。

  公司一直注重技术研发与质量管理，研发出肝素钠“杂质与组合分离技术”、“基团完整性保护和活性释放技术”等核心工艺技术体系，建立了符合我国药品GMP规范以及美国和欧盟cGMP药品规范和理念的全面质量管理体系，公司已顺利通过了美国FDA审核及欧盟CEP认证。

  公司先后承担了国家生物高技术产业化示范工程项目、国家火炬计划项目、国家重点技术创新项目等国家级科技项目，并先后取得“国家技术创新优秀新产品奖 ”、“深圳经济特区30年杰出贡献企业”、“深圳市优秀民营企业”、“深圳市优强中小企业”、“深圳市民营领军骨干企业”等荣誉，成为国家和深圳市的重点高新技术企业。

  根据通过药品认证的情况，公司主要产品肝素钠原料药分为三个等级：FDA等级、CEP等级和普通等级。其中，FDA等级产品符合美国FDA标准，以原料药直接出口美国；CEP等级产品符合欧盟CEP标准，以原料药直接或间接出口欧洲；普通等级产品按照客户特定技术指标的要求生产，以原料直接或间接出口国外。

  公司主要产品的用途：FDA等级和CEP等级肝素钠原料药通过美国和欧盟药政管理机构的注册和认证，主要作为原料药直接制成标准肝素制剂或生产低分子肝素原料药；普通等级肝素钠原料药主要用于生产低分子肝素原料药。

  根据产品划分，报告期内公司主营业务收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：公司目前生产的FDA级原料药均同时符合美国FDA标准及欧盟CEP认证标准，因此公司在进行产品分类统计时不再区分FDA级与CEP级，而是统一归类为FDA级。

  根据地区划分，报告期内公司主营业务收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  六、公司主要财务数据

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  注：公司于2011年实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，使得公司股本由40,010万股变更为80,020万股，为了便于比较，表中2010年度相关指标计算均以变更后的股本作为计算基础。

  七、本次交易的实施主体

  本次收购将以本公司在美国设立的全资子公司美国海普瑞作为收购主体。

  美国海普瑞的基本情况如下：

  英文名称：HEPALINK USA INC.

  住所地址：美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托中心

  注册资本：100美元

  成立时间：2013年10月25日

  批准文号：深境外投资【2013】00525号

  第三章 交易对方情况

  一、本次交易对方概况

  本次收购交易对方为ACAS、ACE I、ACE II及Robert Stephen Mills Jr等13位自然人。

  二、本次交易对方具体情况

  （一）American Capital, Ltd

  1、基本情况

  （1）公司名称：American Capital, Ltd

  （2）公司类型：上市公司（股票代码“ACAS”）

  （3）董事长：Malon Wilkus

  （4）法定股本：1,005万美元

  （5）注册地址：The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, U.S.A（美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托公司）

  （6）办公地址：2 Bethesda Metro Center 14th Floor Bethesda, Maryland, U.S.A（美国马里兰州贝塞斯达区贝塞斯达地铁中心2号14楼）

  （7）税务局雇主身份识别号码：52-1451377

  （8）主营业务范围：发起、包销、管理投资中小私募股权基金、杠杆融资、房地产和结构性产品。

  2、历史沿革

  American Capital, Ltd成立于1986年，1997年于美国纳斯达克股票交易所发行8,400,000股普通股并上市，股票代码为“ACAS”。该次发行完成后，ACAS已发行在外流通股为9,808,767股普通股。

  ACAS自1997年上市后，经历次增资及股本变更，截至2013年6月30日，ACAS法定股本为1,005万美元，已发行在外流通股为289,400,000股，每股面值0.01美元。

  3、主要业务发展情况及财务数据

  （1）主要业务发展状况

  ACAS主要投资优先债、次级债、中小型企业（收入在1000万美元至7.5亿美元之间的企业）以及旗下管理的另类资产资金和结构化产品，包括抵押贷款债券、债务抵押债券和商业抵押贷款支持证券。目前，主要经营区域为美国和欧盟地区。

  最近三年，ACAS累计投资12.70亿美元，包括9.23亿美元债券投资、3.38亿美元权益证券投资和900万美元结构化产品投资。其中4.95亿美元投向新投资组合公司，3.86亿美元用于向已有投资组合公司追加投资，3.89亿美元投资于American Capital Asset Management或其管理的基金。

  最近三年，ACAS累计实现运营收入、税前净经营收入、净收益分别为18.4亿美元、8.9亿美元、31亿美元。截至2013年2月1日，ACAS已投资139家公司，公平市场价值合计53亿美元。

  （2）主要财务数据

  ①简要资产负债表

  单位：百万美元

  ■

  ②简要利润表

  单位：百万美元

  ■

  ③简要现金流量表

  单位：百万美元

  ■

  4、ACAS与控股股东、实际控制人的产权控制关系

  ACAS系在美国纳斯达克股票市场上市的公司，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。截至2013年6月30日，ACAS前十大股东情况如下：

  ■

  5、ACAS纳入合并范围的子公司

  截至本报告书签署日，ACAS纳入合并报表范围的子公司情况如下表所示：

  ■

  6、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署日，ACAS与本公司无关联关系，且未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。

  7、最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  根据ACAS出具的说明，ACAS及其现任的董事、高级管理人员在近五年中在美国、欧洲或其他国家或地区未违反任何证券或信托法律或法规或涉及重大诉讼或仲裁事项。

  （二）American Capital Equity I, LLC

  ACE I是依据美国特拉华州法律设立的一家公司，该公司是一家私募基金，管理人为American Capital Equity Management I, LLC。ACAS间接拥有该管理人100%权益。

  （三）American Capital Equity II, LP

  ACE II是依据美国特拉华州法律设立的一家有限合伙企业，该企业是一家私募基金，管理人为American Capital Equity Management II, LLC。ACAS间接拥有该管理人100%权益。

  （四）其他自然人交易对方基本情况

  ■

  注：SPL股东Robert Halpin已于2012年去世，Cathy Jo Halpin系Robert Halpin的妻子，依据Robert Halpin遗嘱， Cathy Jo Halpin为其遗产的受益人，Cathy Jo Halpin作为本次交易对方之一，将股份转让给公司。

  根据上述交易对方出具的声明，上述自然人交易对方最近5年未受刑事处罚，不存在重大诉讼或仲裁，与海普瑞不存在任何关联关系。

  第四章 交易标的基本情况

  一、标的公司概况

  公司名称：SPL Acquisition Corp.

  公司类型：股份有限公司

  办公地址：700 East Main Street, Waunakee, Wisconsin, USA（美国威斯康星州瓦纳基市东大街700号）

  注册登记号：SRV 060665296-4177487

  成立日期：2006年7月13日

  主营业务：肝素原料药的研发、生产与销售

  二、标的公司历史沿革

  1976年，Oscar Mayer在威斯康星州成立了SPL Inc.。

  1983年，AH Robins向Oscar Mayer收购了SPL Inc.。

  1989年，Wyeth收购了AH Robins。

  2004年，Wyeth成立SPL LLC并将SPL Inc的全部资产、负债注入。同年，Arsenal Capital Partners成立了SPL Holdings LLC,并通过其向Wyeth收购了SPL LLC。

  2006年7月13日，American Capital设立了SPL Acquisition Corp.。

  2006年7月14日，标的公司与SPL Holdings LLC原全体股东签署股权转让协议，收购SPL Holdings LLC100%股权。同时，另外3家公司作为SPL Holdings LLC直接或间接控股的公司在收购后也归属标的公司，具体如下：

  1、 SPL Holdings LLC拥有SPL LLC100%股权；

  2、SPL LLC拥有SPL Scientific Corp.100%股权；

  3、SPL Scientific Corp.拥有常州凯普55%股权。

  2007年10月29日，标的公司吸收合并SPL Holdings LLC。合并后SPL Holdings LLC注销，标的公司继承SPL Holdings LLC所有资产、负债和权益，并成为SPL LLC母公司。

  2007年10月29日，标的公司与Mobren Transport原全体股东签署股权转让协议，收购Mobren Transport所有股权。收购后，公司拥有Mobren Transport 100%股权。同时，Mobren Logistics, L.L.C.作为Mobren Transport的全资子公司被一并收购。

  2009年2月11日，SPL LLC设立全资子公司SPL Chinese Holdings, Inc.。

  2011年11月22日，SPL Scientific Corp.收购了常州凯普另外45%股权，常州凯普成为SPL Scientific Corp.全资子公司。

  2012年12月28日，标的公司设立全资子公司Pharma Bridge International LLC。

  三、标的公司股权结构

  （一）收购前标的公司股权结构

  截至2013年9月30日，标的公司股东持股情况如下：

  ■

  注：股东Robert Halpin已于2012年去世，依据Robert Halpin遗嘱，Robert Halpin的妻子Cathy Jo Halpin为其遗产的受益人，Cathy Jo Halpin将作为本次本次的交易对方之一，将股份转让给公司。

  ACAS为标的公司第一大股东，但其持有的标的公司股份均为优先股或无投票权的普通股；持有投票权普通股的股东为标的公司的管理层，且持股比例较为分散。

  本次收购完成后，标的公司将成为海普瑞的全资孙公司，收购前的股权结构和股份性质将不影响收购完成后上市公司对标的公司的控制权。

  根据《股权购买协议》的约定及交易对方出具的声明，交易对方依法持有相关股份，有权将相关股份转让给买方，其持有的股份不存在争议，亦不存在为他人代持的情况。

  标的公司自2006年起实施员工股权激励计划，目前尚有2人持有标的公司的股票期权，具体情况如下：

  ■

  ■

  截至2013年9月30日，标的公司的股权结构如下：

  注：图中标的公司股东未包括期权持有者。

  （二）收购成功后标的公司股权结构

  ■

  若本公司能顺利收购标的公司100%的股份，则标的公司将由本公司间接控制，届时标的公司的股权结构如下图所示：

  （三）标的公司子公司情况

  标的公司目前拥有7家全资子公司，分别为SPL LLC、SPL Chinese Holdings, Inc.、SPL Scientific Corp.、Mobren Transport、Mobren Logistics, L.L.C.、Pharma Bridge International LLC和常州凯普生物化学有限公司，SPL集团主要运营集中于SPL LLC和Mobren Transport。

  子公司基本信息如下：

  ■

  SPL LLC：根据美国特拉华州法律设立，主要从事肝素原料药的研发、生产和销售，目前负责SPL集团全部肝素原料药和胰酶原料药的生产。

  SPL Chinese Holdings, Inc.：根据美国特拉华州法律设立，负责SPL集团在中国的采购业务。

  SPL Scientific Corp.：根据美国特拉华州法律设立，现未从事实质性经营活动。

  Mobren Transport：根据美国爱荷华州法律设立，负责SPL集团在北美洲的肝素原料采购及对部分原料进行前端初加工业务。

  Mobren Logistics, L.L.C.：根据美国爱荷华州法律设立，负责SPL集团的物流业务，主要将肝素原料从屠宰场运至Mobren Transport和SPL LLC。

  Pharma Bridge International LLC：根据美国特拉华州法律设立，目前致力于开发南美洲市场。

  常州凯普：设立在中国常州市，原经营肝素原料药的生产。

  2008年初，美国发生肝素事件后，美国FDA对百特公司的肝素原料供应商SPL LLC、常州凯普等进行了检查，在对常州凯普进行现场检查后，美国FDA发现其质量控制体系存在一定的问题，并向其出具了警告函，禁止其继续向美国出口肝素原料。此后，常州凯普未继续从事生产。

  2013年1月22日，江苏省常州工商行政管理局出具常工商案[2013]00058号《行政处罚决定书》，因常州凯普未在规定时间接受2011年度检验，决定吊销常州凯普的营业执照。目前，常州凯普正在办理清算手续。

  除上述子公司外，SPL LLC在杭州还设有一家代表处，基本信息如下：

  名称：美国SPL有限公司杭州代表处

  外国企业名称：SPL LLC

  住所：杭州市西湖区万塘路262号6号楼6－95室

  注册号：330100500017502

  驻留期：2008年12月8日至2031年12月7日

  业务范围：本公司贸易业务、咨询服务

  四、标的公司员工情况

  （一）员工构成

  截至2013年9月30日，SPL集团的员工总数为201人，具体员工构成情况如下：

  1、员工专业构成

  ■

  2、员工年龄构成

  ■

  （二）高级管理人员简介

  截至2013年9月30日，SPL集团共有7名高级管理人员，具体情况如下：

  Robert Stephen Mills Jr，毕业于格罗夫城市学院，获得生物学学士学位，拥有超过37年药物行业经验，于2011年8月加入标的公司，现任董事、总裁和首席执行官。

  LEE Robert Johnston Jr，毕业于维吉尼亚大学，获得工商管理硕士学位，于2013年4月加入标的公司，现任高级副总裁和财务总监。

  Daniel William Groskreutz，毕业于明尼苏达大学，获得工商管理硕士学位，于2004年加入标的公司，现任财务副总监。

  Yan Wang，毕业于威斯康星大学－麦迪逊分校，获得工商管理硕士学位及化学博士学位。于1997年加入标的公司，现任董事、副总裁和研发总监。

  Kenneth Scott Manning，拥有超过25年药物行业经验，于2012年7月加入标的公司，现任副总裁，主管质量控制。

  Michael Joseph Reardon，毕业于西密歇根大学，获得生物学学士学位及工商管理硕士学位，于2004年加入标的公司，现任副总裁和销售总监。

  Robert George Garreau，毕业于威斯康星大学白水分校，获得生物学学士学位，于1976年加入标的公司，现任副总裁，主管运营。

  五、标的公司的主要资产负债情况

  （一）主要资产情况

  1、资产概况

  截至2013年9月30日，标的公司合并报表下总资产162,338.25万元。其中流动资产 64,957.26万元，非流动资产97,380.99万元。

  流动资产包括货币资金、应收账款和存货等，非流动资产包括长期应收款、固定资产、在建工程、无形资产、商誉和递延所得税资产。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、固定资产

  标的公司固定资产包括土地、房屋建筑物、机器设备和办公设备，截至2013年9月30日，标的公司固定资产账面净值25,058.72万元，固定资产原值、折旧、净值和平均成新率情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、无形资产

  标的公司无形资产主要为软件，截至2013年9月30日，标的公司无形资产账面净值188.20万元，无形资产原值、摊销和净值情况如下：

  单位：万元

  ■

  4、商誉

  截至2013年9月30日，标的公司商誉为62,914.88万元，商誉是由标的公司在收购SPL LLC和Mobren Transport时所形成。

  2006年8月10日，标的公司通过支付现金形式收购非同一控制下SPL LLC全部股权。同时，根据American Appraisal Associates于2007年7月23日出具的对SPL LLC资产在收购日公允价值评估报告，标的公司将收购资产以评估公允价值入账，对于收购价款高于收购资产评估价值的差异形成商誉。

  2007年10月29日，标的公司通过支付现金形式收购非同一控制下Mobren Transport全部股权。同时，根据American Appraisal Associates于2008年7月23日出具的对Mobren Transport资产在收购日公允价值评估报告，标的公司将收购资产以评估公允价值入账，对于收购价款高于收购资产评估价值的差异形成商誉。

  截至2013年9月30日，根据标的公司管理层对商誉减值测试结果，标的公司商誉不存在减值迹象。

  5、土地

  截至本报告书签署日，根据《股权购买协议》后附的信息披露函及土地买卖契据，标的公司拥有在美国实际使用的两宗土地具体情况如下：

  ■

  标的公司在其拥有的土地上建有办公室、厂房、仓库等建筑物。标的公司将位于Wisconsin的土地中的大约11.5英亩出租给了自然人John J. Meffert，出租期限截至到2014年5月31日，年租金为美元800元。

  6、专利

  截至本报告书签署日，SPL LLC拥有的有效专利情况如下：

  ■

  标的公司于1994年1月25日就名为“Anticoagulant composition”的技术向世界知识产权组织国际局提出PCT申请并获得PCT优先权（PCT申请号为PCT/US94/00914），标的公司据此向日本、德国等国提出了专利申请并在该等国家获得了专利权，相关专利的有效期将于2014年1月25日届满。

  7、商标

  截至本报告书签署日，标的公司未拥有注册商标。

  （二）主要负债情况

  截至2013年9月30日，标的公司合并报表下总负债93,701.36万元。其中流动负债13,943.07万元，非流动负债79,758.29万元。

  流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和一年内到期的非流动负债等，非流动负债包括长期应借款、预计负债和递延所得税负债。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  六、标的公司担保抵押情况

  标的公司及SPL LLC等子公司于2010年3月24日与Wells Fargo签署借款协议，以其拥有的所有资产做为抵押物，并由标的公司担保，取得55,000,000美元的信用额度，折合人民币364,248,500.00元。截至2013年9月30日，上述循环借款本金余额折合人民币为20,385,291.43元，其中未确认融资费用折合人民币为297,673.25元，在借款期间内平均摊销。借款年利率为5%，每月付息，到期还本，还款截止日为2014年9月21日。

  标的公司于2006年8月与American Capital等签署了一系列协议并在该等协议下取得了借款，截至2013年9月30日借款本金余额合计637,999,878.67元，借款明细如下：

  1、借款本金余额折合人民币280,886,750.00元，借款年利率为11.00%，每月付息，按季还本，还款截止日为2015年3月22日。

  2、借款本金余额折合人民币211,195,595.86元，其中未确认融资费用折合人民币1,332,899元，在借款期间内按实际利率15.01%摊销。还款截止日为2015年6月22日，根据借款协议约定，借款本金到期偿还，借款年利率为14.50%，其中2.50%年利率为每月计提利息并记入本金，到期偿还，另外12.00%年利率为每月根据本金余额计提利息并当月予以支付。

  3、借款本金余额折合人民币145,917,532.80元，其中未确认融资费用折合人民币1,060,100元，在借款期间内按实际利率16.91%摊销。还款截止日为2016年6月22日，根据借款协议约定，借款本金到期偿还，借款年利率为16.50%，其中4.50%年利率为每月计提利息并记入本金，到期偿还，另外12.00%年利率为每月根据本金余额计提利息并当月予以支付。

  上述借款以SPL集团拥有的所有资产做为抵押物，并由标的公司担保。American Capital享有的资产抵押权顺位次于Wells Fargo循环借款的资产抵押权。SPL集团上述资产也同时抵押给百特公司，资产抵押权顺位在Wells Fargo和American Capital之后。

  根据《股权购买协议》的约定，SPL集团的对外债务（对Wells Fargo的借款除外，该项借款由买方决定是否清偿）将由买方在交割日一并代为清偿，已清偿债务对应的财产抵押会同时解除，提供给百特公司的抵押亦将解除。

  此外，ACAS将其持有的标的公司股权质押给其债权人，为ACAS融资进行担保。根据ACAS出具的声明及《股权购买协议》的约定，上述股权质押将在交割前解除。

  七、标的公司重大诉讼情况

  2008年初，美国发现与使用抗凝血药物肝素制剂有关的不良反应，随后对部分批次的肝素产品进行了召回。根据美国FDA网站的数据，截至2008年3月，有近800例的不良反应。随后美国FDA等政府部门对此事件展开了调查，同时引发了相关的诉讼。目前，标的公司涉及的官方调查、重大诉讼及潜在的重大诉讼主要与上述肝素事件有关，具体情况如下：

  （一）重大诉讼

  肝素事件所导致的诉讼案件主要包括以下几类：

  1、自然人作为原告提起的侵权诉讼

  该等诉讼中的绝大部分已经结案，其中的大部分通过和解方式结案，另有部分被法庭直接驳回，此外还有两宗判决。截至《股权购买协议》签署之日，未结案件共计99宗，其中有91宗案件已达成和解；未达成和解的案件为8宗。

  已达成和解的91宗案件中，有85宗以百特公司及其肝素原料供应商SPL LLC、常州凯普等作为共同被告，其余的6宗案件分别以SPL LLC、常州凯普或其客户Medefil Inc.、Tyco Healthcare LP、Covidien, Inc.等为被告，Medefil Inc.等在赔偿后有可能向SPL集团追偿。

  尚未达成和解的8宗案件中，有7宗案件以百特公司和SPL LLC、常州凯普作为共同被告；另1宗以Medefil Inc.为被告。

  为了应对上述侵权诉讼，SPL集团和百特公司先后签署了一系列的协议。

  2、下游客户向百特公司、SPL集团提起的诉讼

  Medefil, Inc.起诉了SPL集团，要求赔偿律师费、利润损失和产品召回成本，并要求支付惩罚性赔偿金，此案件尚未结案。

  West-Ward Pharmaceutical Corp.和Hikma(Maple) Limited起诉了百特公司，称其因百特公司的产品瑕疵对存货作了盘亏处理，要求百特赔偿损失，此案件尚未结案。

  3、与保险公司之间的诉讼

  SPL LLC基于American Capital的保险单要求The Charter Oak Fire Insurance Company和Travelers Property Casualty Company等两家保险公司支付保险金，该两家保险公司支付保险金则以American Capital故意未告知重大信息为由向法院起诉请求撤销保险单，此案件尚未结案。

  4、与媒体之间的纠纷

  在肝素事件发生后，美国CBS电视台就此展开了调查，并基于美国宪法第一修正案请求法院允许其接触百特公司和SPL LLC的若干的文件，百特公司、SPL LLC和ACAS提出了异议。法院命令被请求方提供若干资料，但可以删除保密信息。百特公司和SPL LLC的律师请求法院重新审议其决定，但被法院驳回。

  （二）潜在的重大诉讼

  Covidien, Inc. 声称其因肝素事件而遭受损失并将要起诉SPL LLC，但目前尚未正式起诉。

  （三）美国官方调查的情况

  在肝素事件发生后，美国FDA、美国国土安全部、美国众议院能源和商业委员会相继对SPL集团展开了调查，其中，美国FDA的多次现场检查，除2010年7~9月接受检查后收到美国FDA的警告函外，其余各次检查结果均为通过；美国国土安全部曾于2011年向SPL集团调取文件，此后未作进一步的要求；美国众议院能源和商业委员会的调查尚未正式结束。

  根据《股权购买协议》，如SPL集团在交割后因肝素事件产生了新的诉讼成本（范围同上），将由交易对方分别在其已收到交易价款的范围内（包含标的资产的对价、Curemark产品款和业绩奖励）予以补偿，并首先从买方支付给交易对方代表的交易准备金中拨付，但交易对方承担上述补偿责任的前提是买方和SPL集团在交割日后未违反交易双方关于诉讼处理机制的种种约定。

  八、标的公司关联方资金占用情况

  根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第31120001号《审计报告》，截至2013年9月30日，标的公司无对股东及其他关联方的其他应收款，不存在资金被股东或其他关联方占用的情况。

  九、标的公司的主营业务发展情况

  标的公司的主营业务为肝素原料药的研发、生产和销售，是美国肝素原料药的主要生产企业和供应商，已通过美国FDA现场检查和取得欧盟CEP认证，产品主要销往北美和欧洲。此外，标的公司产品还包括胰酶原料药。

  （一）主要产品及用途

  1、肝素简介

  肝素（Heparin），是一种广泛存在于人和哺乳动物组织中的生物活性物质，于1916年由麦克莱恩（Maclean）发现，并于1918年由豪厄尔（Howell）从狗的肝脏中成功分离而命名。肝素在化学上属于天然黏多糖类物质，其化学结构由右旋葡萄糖醛酸和右旋葡萄糖胺交替连接而成，分子量分布5,000－30,000，平均分子量20,000。

  肝素具有很强的抗凝血、抗血栓功能，即抗Ⅱa和抗Xa功能。肝素的抗凝血作用机理较为独特，可抑制凝血酶原激活物和凝血酶的形成和活性，从而通过抑制血小板的粘附和聚集，间接影响血小板内凝血因子的释放，所以它在人体内和人体外都有抗凝血作用。除具有抗凝、抗血栓功能外，肝素还具有降血脂、抗动脉粥样硬化、抗中膜平滑肌细胞（SMC）增生、抗炎、抗过敏、抗病毒、抗癌等多种生物学功能。因此，肝素在医学上的应用非常广泛，对多种疾病具有较好的治疗作用。

  肝素可从猪、牛、羊的小肠粘膜或牛的肺脏中提取，但经研究证实，只有从猪小肠粘膜中提取的肝素与人体内的肝素分子结构一致。其在人体内具有天然代谢途径，不会产生蓄积毒性。

  2、肝素的临床应用

  肝素作为抗凝血剂，于1935年正式应用于临床治疗，至今已有70余年历史。至今，它仍是世界上最有效和临床用量最大的抗凝血药物，已被收入世界各主要国家《药典》。

  临床上最初应用的肝素称为普通肝素或标准肝素（Unfractionated Heparin）。标准肝素主要用于治疗各种原因引起的弥漫性血管内凝血，以及血液透析、体外循环、导管术、微血管手术等操作中及某些血液标本或器械的抗凝处理等。临床应用及研究显示，标准肝素除具有抗凝血作用外，还具有其他多种生物活性和临床用途，包括降血脂作用、抗中膜平滑肌细胞（SMC）增生、促进纤维蛋白溶解等作用，还可以治疗冻疮、静脉曲张、神经性皮炎、浅表性静脉炎等多种常见症状。

  二十世纪九十年代末，西方医药研究人员通过化学或酶学等方法将普通肝素解聚得到分子量分布为3,500－6,500的肝素衍生物，即低分子肝素（Low Molecular Weight Heparin）。经大量临床研究证实，低分子肝素具有很强的抗血栓作用，具有更为广泛的医学用途，成为治疗急性静脉血栓和急性冠脉综合症（心绞痛、心肌梗塞）等疾病的首选药物。通过不同的解聚方法制成的不同品种的低分子肝素，其药物动力学特性和抗凝谱有不同程度的差别，在临床上不能相互代替。目前，西方医药研究人员已开发出十几种低分子肝素产品，如已在临床应用的依诺肝素钠、达肝素钠、那曲肝素钙、舍托肝素钠、亭扎肝素钠、瑞肝素钠等。

  3、肝素类产品

  肝素首先从新鲜的健康生猪的小肠粘膜中提取并制成肝素粗品，肝素粗品中含有病毒及蛋白质，不能直接应用于临床治疗，需进一步提纯以制成肝素原料药，通常以钠盐或钙盐的形式存在，称为肝素钠（Heparin Sodium）或肝素钙，在使用中尤以肝素钠为主。

  肝素原料药主要的质量指标为效价，含义为每毫克（mg）肝素原料药含有的肝素活性单位（IU）。肝素原料药每毫克含有的活性单位（IU）越多,表示其品质越好、抗凝血的生物活性越强。各国《药典》均对肝素原料药规定了最低效价标准,以规范和控制肝素原料药的质量。一般而言，肝素原料药的效价为180－200IU/mg。

  肝素原料药可直接被用于制成标准肝素制剂，或进一步加工制成低分子肝素原料药，再制成低分子肝素制剂。标准肝素制剂和低分子肝素制剂可直接应用于临床治疗。因此，肝素类产品主要包括肝素粗品、肝素原料药、标准肝素制剂、低分子肝素原料药和低分子肝素制剂，其中肝素粗品是肝素原料药的原料，肝素原料药是标准肝素制剂和低分子肝素原料药的原料，低分子肝素原料药是低分子肝素制剂的原料。肝素产业在过去70余年的发展过程中，已形成一条完整的产业价值链，而肝素原料药是该产业价值链中非常重要且不可或缺的中间环节。

  肝素产业价值链由低到高如下图所示：

  ■

  肝素粗品是该产业价值链的低端产品，肝素原料药是该产业价值链的中间产品，低分子肝素制剂是该产业价值链的最高端产品。

  4、标的公司主要产品及用途

  标的公司主要从事肝素原料药的研发、生产和销售业务，主要产品为肝素原料药。

  标的公司主要产品的用途：肝素原料药主要作为原料药直接制成标准肝素制剂或生产低分子肝素原料药。

  5、生产经营相关资质文件

  标的公司最近三年通过各国药品管理主管部门近期检查的情况如下：

  （1）接受了美国FDA的多次现场检查，除2010年7~9月接受检查后收到美国FDA的警告函外，其余各次检查结果均为通过（2010年7~9月，美国FDA对SPL LLC的生产经营场所进行了现场检查，在检查中，美国FDA发现其质量控制体系存在一定的问题，并于2011年1月向SPL LLC出具了警告函。在SPL LLC向美国FDA说明了其采取的整改措施后，美国FDA于2011年8月复函，初步认可了SPL LLC所采取的整改措施，但表示将在后续检查时对该等整改措施作进一步的评估。美国FDA在2012年再次对SPL LLC进行了现场检查，SPL LLC顺利通过了此次检查）；

  （2）于2012年通过了日本药品管理部门的检查；

  （3）于2012年通过了巴西药品管理部门的检查并取得了GMP证书（有效期至2014年4月11日）；

  （4）于2011年5月取得了欧盟EDQM组织核发的CEP认证证书。

  （二）主要产品的工艺流程图

  标的公司主要产品肝素原料药的生产工艺流程如下：

  ■

  （三）主要经营模式

  1、采购模式

  标的公司主要原材料为猪小肠粘膜。目前，标的公司原材料拥有稳定的供应渠道，供应充裕。其中生产所需的猪小肠粘膜根据生产的实际需要向多家供应商采购。

  标的公司的原材料采购主要有三种方式：第一种方式是标的公司从美国屠宰场直接采购猪小肠及肠粘膜；第二种方式是标的公司向美国屠宰场提供肝素粗品加工技术，委托屠宰场为标的公司加工生产所需的树脂肝素；第三种方式是采购肝素粗品。标的公司在与供应商的合作中，会签署相应的框架协议，并在每个季度对采购价格进行调整。

  2、生产模式

  标的公司根据对市场的预期和客户的需求来制定年度生产计划，按照生产计划安排实际生产。

  标的公司的生产系统包括生产运营部和质量控制部。生产运营部全面负责标的公司生产工作，具体产品的生产流程管理由各生产车间负责；质量控制部负责对产品的制造过程、工艺纪律、卫生规范、质量控制等执行情况进行监督管理。目前公司建立有严格的质量控制制度，对于生产过程中物料的运输、存放、使用，设备的维护、运行都有明确规定，确保生产质量。

  3、销售模式

  标的公司肝素原料药的销售市场主要在欧美地区，主要的合作方均为大型医药企业，标的公司与这些企业保持了紧密的合作关系，并签署了3-7年的长期合作协议。

  标的公司的销售是基于严格药政管理下执行的，严格遵守当地药监部门的监管，并十分注重对客户的质量管理。标的公司通常与客户签署质量协议，以作为双方长期稳定的供销关系的基础，并以框架协议形式对销售数量及价格调整方式进行约定，具体销售执行时以订单为主。

  4、研发模式

  目前，标的公司主要根据自有技术研发，同时也开展与其他研发机构之间的合作研发。

  标的公司研发部门主要具有如下三个职责：（1）持续对生产工艺和检测方法进行探索，提高生产运营效率，以满足药监部门不断提高的要求；（2）对天然提取类新药进行研发；（3）与客户进行合作研发，并为部分客户提供定制性生产。

  （四）主要产品销售情况

  单位：万元

  ■

  （五）主要产品生产技术情况

  标的公司主要产品肝素原料药生产技术处于大批量生产阶段。

  （六）最近三年环保情况

  标的公司在2012年因Waunakee厂区生产设备发生轻微乙醇泄漏，厂区内出现乙醇气味，但并未导致人员疾病和受伤。事件发生后，标的公司立即采取措施消除了泄漏，随后按照相应法律法规向相关政府机构报告了该事件。美国职业安全与健康管理局（Occupational Safety and Health Administration，“OSHA”）调查后对标的公司提出整改建议并处以罚款21,000美元（约折合人民币12.98万元）。标的公司依照OSHA的建议完成了全部后续整改并缴纳了罚款。截至本报告书签署日，该事件已完全解决。

  标的公司遵守美国的环保法律，依法履行环保责任，无其他因违反环保法律法规而受到处罚事项。

  十、标的公司最近两年一期的主要财务数据

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第31120001号《审计报告》，标的公司最近两年一期主要财务数据情况如下：

  （一）简要合并资产负债表

  单位：万元

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  （二）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  标的公司2013年1-9月营业利润下降主要原因为：（1）标的公司2013年1-9月毛利率较2012年同期下降；（2）职工薪酬中计提奖金有较大增长；（3）计提的存货跌价准备增加。

  （三）简要合并现金流量表

  单位：万元

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  十一、本次交易资产评估情况

  此次评估基准日为2013 年9月30日。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字[2014]第0002号《评估报告》。

  （一）评估方法

  本次评估采用收益法和市场法，并选择市场法评估结果作为本次评估的价值参考依据。评估方法的选择主要基于以下考虑：

  1、对于市场法的应用分析

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于标的公司及交易所在地均在美国，且原料药的生产为全球性行业，从美国及有关国家证券市场可以找到与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估可以采用市场法。

  2、对于收益法的应用分析

  收益法评估必须具备以下三个前提条件：

  （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折现值。

  （2）能够对企业未来收益进行合理预测。

  （3）能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

  标的公司主要从事肝素原料药的研发、生产和销售，已有近40年的经营历史，标的公司历史年度虽因受行业供需变化的影响，经营情况有波动，但近三年盈利情况均较好且较稳定，持续经营能力较强，整个肝素行业近年及未来年度需求仍有较大的增长，故本次评估可以采用收益法。

  （二）评估结论

  1、采用市场法对SPL的股东全部权益的评估值为121,860.89万元，评估值较账面净资产增值53,224.01万元，增值率77.54%。

  市场法评估增值原因为：

  账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本；另外对不符合会计准则的部分无形资产均不包括在账面净资产中。

  市场法评估企业价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估的股东全部权益价值，包括了有形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值。市场对经营情况良好且稳定或有较好发展前景的公司，一般会有较高的估值定价。因SPL公司近年经营收益较好且稳定，所在行业有较好的发展前景，根据资本市场对同类企业的定价，以市场法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现增值。

  2、采用收益法对SPL的股东全部权益的评估值为172,269.55万元，评估值较账面净资产增值103,632.67万元，增值率150.99%。

  收益法与市场法评估结论差异额为50,408.66万元，差异率为41.37%，差异的主要原因：

  收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业有形、无形资产作为整体的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，但未来收益受市场及行业影响较大。

  市场法的前提是任何一个正常的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。市场法认为资产的价值主要取决于供给和需求两个方面，供给主要取决于成本，需求主要取决于收益即资产的效用。资产的价格由市场的供给和需求共同决定。价格在短期内可能会因为市场供需双方的不平衡产生一定的波动，但从长期来看，都会在自发的市场调节作用下回到均衡状态，即供给数量等于需求数量，供给价格等于需求价格的均衡状态。

  市场法的优点是评估数据直接来源于市场，评估过程简单、直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力强。

  综上所述，本次评估采用市场法的评估结果。

  3、股权定价增值原因

  本次交易SPL全部股权的购买价格预计约为136,886.27万元，股权定价较账面净资产增值68,330.31万元，增值率99.67%。股权定价增值原因为：

  标的公司作为知名肝素原料药生产企业，拥有先进的行业技术体系及研发机制、先进的生产制造装备及配套管理制度，并在长期经营中形成了完善的质量管理体系、稳定的原材料供应链和销售渠道，并培养了一批经验丰富的管理人才和技术骨干。此外，SPL经过多年的行业经营，较为熟悉欧美地区等肝素类药物主要市场，尤其是在理解、适应、遵循美国和欧盟药品监管方面积累了更为丰富的经验和专业知识，SPL整体市场竞争力较强。

  因此，本次交易对标的公司股权定价充分考虑了标的公司的自身竞争优势及盈利能力等因素，经交易各方友好协商，SPL全部股权的购买价格预计约为136,886.27万元。

  （三）市场法评估情况

  1、对比公司的选择

  本次可比公司所在资本市场的选择确定为：美国（包括纳斯达克及纽约证券交易所）、加拿大（多伦多证券交易所）、及瑞士（瑞士证券交易所）。在前述几个证券交易所中按照业务及产品类似，规模相当、历史业绩相似、股票上市交易时间超过2年为标准，最后确定以下三家公司为可比公司。

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  （1）Cambrex Corporation

  公司所在地：美国新泽西州东卢瑟福

  上市证券交易所：纽约

  股票代码：CBM

  ①公司简介

  Cambrex 公司于1981年成立，是一家提供原料药产品和服务的跨国企业。1987年在纽约上市。总部设在美国新泽西州。目前在美国、欧洲以及印度等地均有子公司或办事处，员工约900人。

  Cambrex公司一家作为生命科学公司，在世界范围提供产品和服务的开发和商业化的新通用疗法。其产品包括原料药和医药中间体，用于生产处方药和非处方药产品，以及其他精细化学品。公司主要供应其产品和服务，以及创新药物和非专利制药。

  ②股本及股东情况

  截至评估基准日，公司主要股东及股本情况如下：

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  ③财务数据

  A.资产负债表

  单位：万（美元）

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  B.利润表

  单位：万（美元）

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  （2）Atrium Innovations Inc.

  注册地：加拿大魁北克省

  上市证券交易所：多伦多

  股票代码：ATB

  ①公司简介

  Atrium公司是加拿大一家全球知名药品生产制造销售企业，公司拥有超过16个不同品牌药物产品，致力于健康药品领域。销售渠道超过35个国家，重点销售区域在北美和欧洲。公司超过1100位员工，拥有7条完成GMP改造的生产线。2005年公司成为一家上市公司。

  ②股本及股东情况

  截至评估基准日，公司主要股东及股本情况如下：

  ■

  ③财务数据

  A.资产负债表

  （下转C7版）