证券时报多媒体数字报

（上接C11版）

近年来受全球钻石原生矿供应有限、钻石需求持续上涨等因素的影响，钻石价格保持了持续稳定的增长。随着消费者对钻石认识的加深，逐渐意识到钻石由于其稀缺性及国际通用的4C标准，使其具备了较强的抗通胀能力和投资价值，因此，近年来钻石成为一些高端消费者的投资选择。

大客户部针对有投资需求的高端消费者所销售的钻石基本为1克拉以上、品质较好具有长期投资价值的珍稀钻石。同时，公司在每个钻石商场专设大客户经理并在每克拉美钻石网开辟大客户专栏，专门针对高端消费者进行销售。大客户部的初始客户群体为银行及高端会所的VIP客户，未来将逐步推广到有投资需求的普通消费者。目前公司已与部分商业银行向银行高端客户直销钻石签订了合作框架协议。

（4）产品定价模式

公司产品定价采取根据市场差异化程度和不同定位、按不同档次产品分类定价的策略。每类产品定价主要采用固定毛利率的基本原则确定，各产品价格区间和市场指导价由公司统一制订。

为保持产品竞争力和提高市场占有率，公司在定价策略确定的价格区间范围内，根据市场反馈的实际销售情况、竞争对手价格、销售毛利率水平、价格趋势和销售趋势等因素综合分析后，定期对指导价格水平进行评估和适时调整。

（五）标的资产的经营情况

1、公司的主营业务收入及成本结构情况

（1）公司最近两年及一期的主营业务收入及其构成情况

报告期内，公司的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：

注：以上数据未经审计

报告期内，公司的主营业务收入按照自营和经销分类的构成情况如下：

注：以上数据未经审计

报告期内，公司的主营业务收入按照实体店、网站和大客户直销的构成情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计；公司于2013年9月成立大客户部开展直销业务，因此2011年、2012年未列示大客户直销业务收入。

（2）公司最近两年及一期的主营业务成本及其构成情况

公司主营业务成本全部为采购成本。报告期内，公司主营业务成本按照产品分类的构成情况如下：

注：以上数据未经审计

报告期内，公司的主营业务成本按照自营和经销分类的构成情况如下：

注：以上数据未经审计

2、标的资产竞争优势和劣势

（1）标的资产的竞争优势

①全渠道、全覆盖的销售模式

每克拉美采取“实体店+网站+大客户直销”的方式进行销售，创立了钻石珠宝销售行业内的特有的全渠道销售模式。

每克拉美现拥有8家钻石商场和1个商场专柜，公司大部分钻石商场的规模都在1000平米左右，钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富，能覆盖不同消费群体的需求，实现一站式购买。

每克拉美还于2011年7月创建了每克拉美钻石网，实现了钻石首饰销售“电子商务+实体店面”的全渠道销售模式。公司现有门店既是单独的盈利中心，又是每克拉美钻石网的物流中心、仓储中心、体验中心和售后服务中心，而每克拉美钻石网能从线上为线下导入客流量，从而形成每克拉美钻石销售的全渠道无缝式销售模式。

2013年9月，每克拉美设立了大客户部，专门服务于有钻石投资、理财需求的个人高端客户，对目标客户，通过专业宣讲及一对一VIP服务，销售1克拉以上、品质较好、具有长期投资价值的珍稀钻。2013年10月，大客户部进一步启动与银行私人理财部门的深入合作，将通过银行渠道进行投资类钻石的销售。

鲜明的市场定位和成功的营销策略使公司在钻石首饰行业的不同消费者群体中建立了牢固的市场地位。

②价格优势

传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰的销售价格较高。但在自营钻石商场模式下，公司因不需向百货商场支付高比例的销售提成费用，相同品质的钻石首饰较传统销售渠道具有较强的价格优势。

③ 品牌优势

每克拉美是中国珠宝玉石首饰行业协会指定放心示范商场、国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场、中国保护消费者基金会推介的全国重承诺守信用消费者放心单位，公司同时被中国互联网协会授予“AAA级信用企业”。2011年中国商业联合会珠宝首饰委员会授予每克拉美“中国钻石第一商”荣誉称号，并于同年通过ISO9000质量管理体系认证。

④连锁运营管理体系优势；

每克拉美形成了“精细的标准+有效的培训+严格的监察+先进的商品管理系统”为一体的连锁运营体系，公司以标准化的制度流程为基础，以有效的培训和严格的监察体系为支持，并通过实施ERP系统整合了物流、资金流、信息流等资源，实现经营管理的精细化、标准化和模式化。公司强大的连锁经营体系是提升经营业绩、支撑公司未来成长的有力保障。

⑤ 优良的产品品质及高品质的服务

每克拉美选择国内优秀的钻石首饰企业作为产品供应商。为保证产品品质，公司产品品质检验团队大多拥有GIA或HRD国际钻石分级证书。公司建立了完善的商品管理体系，在商品采购、工厂加工、出货、上货、店面陈列等各个环节对产品品质进行把控，从钻石采购中每粒钻石基本的净度、颜色到切工比例的要求，到工厂对于倒模、执膜、镶石、工艺选定等所有涉及的环节均作了详尽的要求，建立了详尽的质量检验标准。所有产品均取得国家珠宝玉石质量监督检验中心或国家首饰质量监督检验中心的检验证书，公司的钻石商场是国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场。

为保证品牌服务质量，每克拉美制定了《门店操作管理手册》、《门店运营管理手册》等规范性标准和服务流程，对销售人员的服务进行了详细的规范；制定了严格的培训制度，每年制定详细的年度培训计划，定期对店面人员进行培训；公司将服务质量融入绩效考核之内；公司通过监察团队定期对公司服务质量进行检查并进行整改；公司关注会员管理，制定了相应制度，并且开通了会员专线，妥善处理消费者退换货和投诉等事宜。

（2）标的资产的竞争劣势

每克拉美自开展业务以来主要依赖积累的自有资金及银行贷款来扩大生产经营。外部融资渠道主要为银行借款，且由于企业所处行业性质，公司的借款主要为流动贷款。单一的融资渠道增加了公司的财务成本和流动性风险，也限制了公司的发展速度。目前公司经营状况良好，但如需进一步提升行业地位和盈利能力，就必须加大资金投入。若仅靠积累的自有资本或银行借款，公司发展会受到限制。

（六）报告期内标的公司主要客户情况

每克拉美最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

报告期内，公司不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有每克拉美5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。

（七）报告期内标的公司主要供应商情况

最近两年及一期，每克拉美向前五大供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额的比例情况如下表：

报告期内，公司不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有每克拉美5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。

第六章 本次交易定价及依据

一、交易标的的定价及依据

根据交易双方签订的本次重组框架协议，交易双方同意交易标的以评估机构出具的评估报告的评估价值为基础协商确定交易价格。目前评估机构的评估工作尚未完成。根据管理层初步估算，本次交易标的资产每克拉美100%股权的预估值为51,142.74万元，经交易各方初步确定交易价格为5.10亿元。本次交易的最终交易价格由交易各方以经具有证券业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。

二、公司发行股份的定价及依据

根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。依据定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，拟定本次发行价格为21.96元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

第七章 本次交易对上市公司的影响

由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行分析。

一、本次交易对公司业务的影响

本次交易前，本公司主营业务为智能化电子式电能表、用电自动化管理系统及终端产品的研发、生产和销售。公司业务较为单一，业务增长速度有限，抗风险能力有待进一步提升。通过本次交易，本公司将持有每克拉美全部股权。标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，报告期内主营业务收入与净利润均大幅提升。本次交易完成后，公司将新增钻石首饰销售业务，该业务具备较强的盈利前景，有利于优化公司业务结构，增强核心竞争力、公司抗风险能力、持续经营能力及抗风险能力。

本次交易完成后，公司的生产经营独立于控股股东，不存在对其他第三方的重大依赖，有利于增强公司独立性。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

本次交易前，本公司2011年、2012年和2013年1-9月归属于母公司的净利润分别为2,069.63万元，2,114.72万元和685.93万元。每克拉美2011年、2012年和2013年1-9月实现净利润（未经审计）分别为772.75万元,1,864.61万元和2,713.62万元。

根据管理层的初步预测，标的资产在2013年、2014年、2015年和2016年对应的预测净利润预测值（未经审计）分别为3,930.73万元、4,771.06万元、6,606.18万元和8,458.75万元。本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

根据管理层的初步测算，本次交易完成后，上市公司和标的资产整合后截至2013年9月30日的资产负债率约为32.02%，公司认为财务风险可控。

三、本次交易对公司同业竞争的影响

公司将通过本次交易购买每克拉美100%股权，交易完成后公司将持有每克拉美的全部股权。本次交易完成后，公司的控股股东仍为汉桥机器厂有限公司，郝毅、天鸿伟业将直接持有上市公司超过5%的股权。郝毅、天鸿伟业已承诺所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业目前均未从事任何与上市公司和每克拉美构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，未来也将不经营与上市公司和每克拉美相同或类似的业务。因此，本次交易不会导致同业竞争。

四、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易前上市公司与标的资产不存在关联交易。本次发行股份购买资产交易对方为持有每克拉美100%股权的直接股东，包括郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司，本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

此外，本次交易完成后，上市公司的控股股东和关联方不存在占用上市公司资金的情形。

五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

本次交易前公司的总股本为8,000万股。假定本次重组新增2,322.40万股A股股票，募集配套资金新增859.89万股A股股票，本次交易后，公司控股股东和控制权结构不会发生变化。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

注：最终股权比例以评估机构出具的评估价值为依据确定的交易价格计算确认。

第八章 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

1、2013年10月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《筹划重大资产重组事项》。

2、2014年1月9日，交易对方广袤投资和天鸿伟业分别作出股东决定和股东会决议，同意本次重组。

3、2014年1月9日，本公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、公司召开审议本次交易协议的董事会并通过本次交易的相关议案；

2、本次交易获公司股东大会审议通过；

3、中国证监会核准本次交易；

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

二、本次交易的风险提示

（一）标的资产估值风险

以2013年9月30日为评估基准日，公司管理层初步估算收购资产的预估值为51,142.74万元，可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异。

此外，管理层依据目前经营情况对市场发展对交易标的的价值进行了谨慎、合理预测，标的资产最终评估值较账面价值可能增值较大，提请投资者注意。

（二）审批风险

本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。

（三）钻石首饰销售市场竞争导致毛利率下滑的风险

2011年、2012年、2013年1-9月，标的资产主营业务毛利率分别为25.83%、34.87%和33.82%。中国钻石首饰销售市场处于快速发展的初期阶段，一方面，国际顶级品牌（如蒂芙尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等综合珠宝商均进入了国内市场，另一方面，国内专业钻石销售企业（如全城热恋、钻石小鸟等）也占据了钻石首饰销售市场一定的市场份额。如随着未来市场竞争进一步加剧，公司销售的钻石首饰价格可能出现下降，主营业务毛利率将存在下降的风险。

（四）偿债能力风险

截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日公司的资产负债率分别为89.67%、84.10%和82.02%，流动比率分别为1.04、1.09和1.15，速动比率分别为0.41、0.21和0.17。最近两年及一期，标的资产一直处于快速发展阶段，主要通过银行短期借款和股东借款等债务融资来满足企业扩张中的资金需求，因此公司资产负债率较高。由于所在行业具有存货量大、存货价值高等特点，标的资产流动比率和速动比率较低。

尽管标的资产存货具有很强的变现能力，且随着本次交易的完成，公司将通过拓展融资渠道、适度管理存货数量、募集配套资金等措施降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时利率的上升也将增加公司财务费用支出，对经营业绩产生不利影响。

（五）存货余额较大的风险

截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日标的资产的存货余额分别为12,603.42万元、25,348.11万元和36,579.78万元，占资产总额的56.97%、73.96%和80.58%。这主要由行业特点和标的资产自身的经营模式所决定：1、标的资产的存货以钻石及钻石饰品等产品为主，款式繁多且单位价值较高；2、标的资产成立时间较短，目前处于扩张期，门店数量的不断增加及钻石品种款式的多样化，致使存货余额不断上升；3、鉴于近年来钻石价格处于稳中有升的态势，因此主动采购钻石为未来新店扩张储备货品，并进行保值，也致使标的资产存货余额不断上升。如果钻石价格出现大幅度下跌，标的资产将面临计提存货跌价准备的风险，从而导致公司经营业绩的下滑。

（六）股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

第九章 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

一、及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、确保本次交易定价公平、公允

交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。

同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

三、严格履行相关程序

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

此外，本次交易的标的资产尚未完成具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构出具的审计、评估报告；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

四、本次重组期间损益的归属

本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案“第四章 本次交易的具体方案 二、《重组框架协议》摘要 （二）标的资产的交割和过渡期损益承担”。

五、关于盈利预测补偿的安排

本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案“第四章 本次交易的具体方案 三、《盈利预测补偿协议》摘要”。

六、本次发行股份锁定期限承诺

本次重组发行股份的锁定期承诺请参见本预案“第四章 本次交易的具体方案 二、《重组框架协议》摘要 （四）发行股份的锁定期”。

七、提供网络投票平台

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十章 其他重大事项

一、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：

（一）上市公司和其控股股东汉桥机器厂及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属停牌前六个月内交易浩宁达股票的情况

根据自查报告及深圳证登公司查询结果，浩宁达、汉桥机器厂及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次浩宁达停牌日前六个月内无交易浩宁达股票的行为。

（二）交易对方及其关联人停牌前六个月内交易浩宁达股票的情况

根据自查报告及深圳证登公司查询结果，每克拉美股东天鸿伟业在本次浩宁达停牌日前六个月存在买卖浩宁达股票的行为，具体情况如下：

深圳浩宁达仪表股份有限公司本次资产重组动议时间为2013年10月4日，本次交易停牌前6个月内天鸿伟业买卖浩宁达股票的交易行为完全是天鸿伟业投资部门根据其独立判断进行的，不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时，天鸿伟业2013年8月买入浩宁达股票的均价为23.03元/股，2013年9月卖出浩宁达股票的均价为21.432元/股，不存在因上述交易获利的情况。

此外，天鸿伟业承诺：自自查报告出具日起至本次重组终止之日，如天鸿伟业购买或出售深圳浩宁达仪表股份有限公司的股票，将在事实发生2日内书面告知深圳浩宁达仪表股份有限公司。

综上，经核实，上述交易为相关投资主体自主决策的投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

除天鸿伟业外，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次浩宁达重组停牌日前六个月内无交易浩宁达股票的行为。

（三）交易标的及其关联人停牌前六个月内交易浩宁达股票的情况

根据自查报告及深圳证登公司查询结果，每克拉美及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次浩宁达重组停牌日前六个月内无交易浩宁达股票的行为。

（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交易浩宁达股票的情况

根据自查报告及深圳证登公司查询结果，西南证券作为本次重组独立财务顾问，在本次浩宁达停牌日前六个月存在买卖浩宁达股票的行为，具体情况如下：

注：本次交易停牌为2013年10月8日，停牌前6个月起始日为2013年4月8日。

深圳浩宁达仪表股份有限公司本次资产重组动议时间为2013年10月4日，西南证券进行上述股票买卖系西南证券量化投资部基于量化指数跟踪投资模型选股交易，属于创新业务中的被动式一揽子股票交易。其买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。

此外，西南证券在经营过程中严格按照监管部门规定重视加强业务操作的合规性管理。为规范敏感信息传递，严格控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务部门之间不当流动使用，防范内幕交易和利益冲突的发生，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，西南证券发布实施了《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，对于投资银行业务和自营业务之间通过观察与限制名单等措施实现信息隔离墙管理。本次重组启动后，西南证券第一时间将浩宁达列入公司股票限制名单，后续公司其他业务部门决策时对该公司采取主动回避政策。信息隔离相关管理办法的严格执行有效确保西南证券避免自营投资等部门利用非公开信息交易的机会。

此外，根据《证券公司信息隔离墙制度指引》、《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，西南证券承诺：自自查报告出具日起至本次重组终止之日，西南证券不再购买深圳浩宁达仪表股份有限公司的股票。

除此之外，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月内无交易浩宁达股票的行为。

（五）其他情况说明

本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。

二、关于公司股票是否异常波动的说明

公司股票因重大资产重组自2013年10月8日起停牌。在2013年8月30日至2013年9月30日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，浩宁达的股价从22.05元/股下跌至21.83元/股，下跌幅度为1.00%；深证综指从1,014.44点上涨至1,056.55点，上涨幅度为4.15%；制造业行业指数（中国证监会行业划分标准）从1,716.95点上涨至1,772.82点，上涨幅度为3.25%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

三、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东汉桥机器厂及其董事、监事、高级管理人员；3、交易对方天鸿伟业、广袤投资及其董事、监事、高级管理人员及自然人郝毅；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

四、前次募投资金使用情况

（一）募集资金基本情况

2010年1月18日深圳浩宁达仪表股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]80号”文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股人民币36.50元。截至2010年2月1日，公司募集资金总额为人民币730,000,000.00元，扣除发行费用人民币42,704,000.00元，实际募集资金总额为人民币687,296,000.00元。上述发行募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2010]第08001550133号《验资报告》审验。

根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用4,733,600.00元包含到发行费用，2010年12月已将其调增资本公积，并将其从基本户转回募集资金账户。

调整后，发行费用为人民币37,970,400.00 元，实际募集资金总额为人民币692,029,600.00元。

（二）募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

单位：万元

（三）超募资金使用情况

2010年3月26日，公司召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金部分归还银行借款1,000.00万元及永久补充公司流动资金10,000.00万元；

2010年10月25日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司北京浩宁达科技有限公司实施电力设备智能管理系统项目的议案》。同意公司使用超募集资金2,000.00万元设立全资子公司北京浩宁达科技有限公司。

2011年3月26日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金设立控股子公司南京浩宁达电气有限公司的议案》。同意公司使用超募资金1,599.80万元设立南京浩宁达电气有限公司。

2011年4月23日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市先施科技股份有限公司52.4742%股权的议案》。同意公司使用超募资金4,293.67万元收购深圳市先施科技股份有限公司。

2011年10月22日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金人民币3,000.00万元暂时补充流动资金，已于2012年4月13日按期归还。

2012年4月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金人民币6,000.00万元暂时补充流动资金，已于2012年10月18日归还。

2012年10月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《使用部分超募资金暂时补充流动资金》。同意公司使用超募资金人民币6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。根据本公司2013年4月23日第二届董事会第二十二次会议决议，公司继续使用6,000万元闲置超募资金暂时补充流动资金期限由6个月延长至12个月。截止2013年6月30日，公司已使用募集资金人民币6,000.00万元。

2013年04月10日，公司召开2013 年第一次临时股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品》，同意公司使用不超过人民币3.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资，且可进行滚动使用，投资期限自股东大会通过该议案之日起一年内有效。报告期内，公司使用超募资金累计购买保本型银行理财产品30,800.00万元，赎回15,400.00万元，理财产品余额15,400.00万元。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

五、交易对方关于信息提供的承诺和声明

本次交易的交易对方每克拉美股东天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅，保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

第十一章 独立财务顾问核查意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次发行股份购买资产及募集配套资金的独立财务顾问。西南证券对本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜的部分事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：

1、《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定的要求。

2、交易对方出具的承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于浩宁达本次交易预案中。

3、交易对方签署的《关于以发行股份方式购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权的框架协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主要条款齐备，不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。

4、浩宁达董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议纪录中。

5、本次交易的整体方案基本符合《重大资产重组管理办法》第十条、第十一条、第十二条、第四十二条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

6、本次交易购买资产为每克拉美100%股权，权属清晰。交易对方合法拥有标的资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

7、上市公司编制的《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中，已充分披露了本次交易中存在的重大不确定性因素和风险事项。

8、上市公司编制的《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳浩宁达仪表股份有限公司董事会

年 月 日