证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  本次交易未构成关联交易

  本次交易未构成重大资产重组

  交易实施不存在重大法律障碍

  本次签署的《广州广日投资管理有限公司与长春一汽四环天嘉汽车零部件有限公司股东之收购合作框架协议》（以下简称《收购合作框架协议》）属于意向性的框架协议，是各方合作的基础及共同意愿的表达；《收购合作框架协议》需经广州广日投资管理有限公司董事会表决通过后生效，能否最终实施收购存在不确定性。

  一、交易概述

  近日，广州广日股份有限公司（以下简称"本公司"）的全资子公司广州广日投资管理有限公司（以下简称"甲方"或"广日投资管理"）与长春一汽四环天嘉汽车零部件有限公司（以下简称"标的公司"）股东张跃江（乙方）、陈世元（丙方）、驰斌（丁方）（以下合称"标的公司原股东"）签署了《收购合作框架协议》。广日投资管理拟分两阶段收购标的公司原股东持有的股权。

  二、 交易当事人基本情况

  （一）收购主体基本情况

  名称：广州广日投资管理有限公司

  住所：广州市天河区华利路59号东塔13层自编1302房

  法定代表人：潘胜燊

  注册资本：人民币陆亿捌仟贰佰伍拾万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：投资管理；以自有资金对外投资；企业管理咨询；商品信息咨询；投资咨询；承办会议服务；物业管理、出租；从事电梯安装、维修保养作业人员、电梯驾驶员、电梯自检检验员的资格培训；仓储（不含危险化学品）；批发和零售贸易（国家专营专控的商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；机械设备设计和制造、通用设备零部件制造（特种设备除外，限分支机构经营）。

  （二）出让主体基本情况

  1、姓名：张跃江 性别：男 国籍：中国

  住所：长春市宽城区专机小区34栋

  2、姓名：陈世元 性别：男 国籍：中国

  住所：长春市绿园区锦程大街723栋

  3、姓名：驰斌 性别：男 国籍：中国

  住所：长春市宽城区长江路22号

  出让主体与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  三、交易标的基本情况

  名称：长春一汽四环天嘉汽车零部件有限公司

  住所：长春市宽城区青年路4号

  法定代表人：张跃江

  注册资本：人民币伍拾万元

  经营范围：汽车零部件、钣金铆焊加工，机械设备保全维修，非标试验机设计与制造，建筑机械制造；汽车零部件、机床、化工产品（不含易燃易爆危险化学品）销售。

  股东及持股比例：张跃江出资人民币20万元，持股比例40%；陈世元出资人民币15万元，持比例30%；驰斌出资人民币15万元，持股比例30%。

  四、框架协议的主要内容

  （一）本次合作的交易方式为：

  第一阶段:甲方拟出资人民币3360万元（最终以评估结果为准），其中人民币2569万元用于收购标的公司原股东持有的部分股权，人民币791万元用于向标的公司增资,本阶段收购及增资完成后，甲方共获得标的公司70%股权。

  第二阶段：于2016年度，在标的公司原股东对于标的公司业绩承诺达标的前提下，甲方或广州广日投资管理有限公司启动收购标的公司原股东剩余30%股权，收购估值不低于2016年度标的公司主营业务净利润的8倍市盈率。

  （二）业绩承诺及盈利补偿

  乙方和丙方将对标的公司未来三年（业绩承诺期）的主营业务净利润（扣除非经常性损益）承诺。乙方和丙方同意，如果业绩承诺期内，标的公司的业绩不能达到协议约定的利润要求的，则向甲方进行补偿。盈利补偿公式为：

  当期期末应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格－已补偿金额。

  五、收购股权的目的和对公司的影响

  公司拟通过本次收购，并依靠全资子公司广州广日电气设备有限公司多年来制造电线电缆的技术实力以及在LED汽车照明系统方面研发实力，以汽车线束系统作为先导产品，拓展LED汽车照明系统，实现公司LED照明技术和产品的延伸。

  六、风险提示

  本次签署的《收购合作框架协议》属于意向性的框架协议，是各方合作的基础及共同意愿的表达；《收购合作框架协议》需经广州广日投资管理有限公司董事会表决通过后生效，能否最终实施收购存在不确定性。

  本次收购的标的资产未经审计、评估，具体的收购价格和业绩承诺金额尚存在不确定性。

  敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《收购合作框架协议》

  特此公告。

  广州广日股份有限公司董事会

  二〇一四年一月十三日