证券时报多媒体数字报

（上接C7版）

单位：万元

（二）盈利预测的编制基础及审核情况

标的公司的盈利预测是在2011年度、2012年度及2013年1-9月已审计的经营业绩基础上，以现时的经营能力，结合2013年的投资计划、经营计划、财务收支计划及其他有关资料为依据的基础上，以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎性原则而编制的。编制本盈利预测报告所采用的会计政策与瑞华出具的瑞华专审字[2014]第31120001号《审计报告》所编制的财务报表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。

（三）盈利预测的基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

1、标的公司及各子公司所适用的所在国家现行政策、法律法规、行业规定、行业质量标准以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、标的公司及各子公司所适用的税收政策不发生重大变化；

3、标的公司及各子公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、标的公司及各子公司所从事的行业及市场状况，以及影响标的公司及各子公司生产经营状况的各项宏观因素不发生重大变化；

5、标的公司及各子公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

6、标的公司及各子公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

7、标的公司及各子公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

8、标的公司及各子公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

9、标的公司及各子公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

10、标的公司及各子公司于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

11、标的公司及各子公司无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）盈利预测说明

1、营业收入和营业成本

单位：万元

本次盈利预测中销售收入在充分考虑标的公司历年的市场数据、当前可预见的宏观环境以及世界药物需求情况等因素的基础上，依据标的公司管理层对2013年度和2014年度的市场行情进行的预测分析，并结合标的公司2013年度和2014年度的生产计划、销售计划与大型制药公司签订的销售协议（或销售意向）情况，形成对预测期间销售收入的预测。

营业成本包括直接材料、机器设备折旧和直接人工等。本次成本预测主要依据标的公司历年的市场数据、当前可预见的宏观环境以及与供应商签订的原材料采购协议，同时结合标的公司历史和预测期间生产人员计划和设备构建投入使用计划，形成对预测期间销售成本的预测。

2、营业税金及附加

营业税金及附加主要为销售地所在州的规定按营业收入计缴的税金,如美国俄亥俄州商业活动税等。营业税金及附加主要是根据预测期间应税收入以及相应税种的税率进行测算。

2013年1-9月实际发生营业税金及附加35.90万元，2013年度预计营业税金及附加49.80万元，比2012年减少32.21%。2014年度预计营业税金及附加55.20万元，比2013年度上升10.84%。

3、销售费用

销售费用的预测是根据历史销售费用水平及预测期间的变动趋势，同时结合标的公司管理层对预测期间营销计划的判断进行预测。销售费用主要包括职工薪酬费用、差旅费、办公费、外部服务费和运费等费用。

2013年1-9月实际发生销售费用425.41万元，2013年10-12月预计发生销售费用351.13万元，2013年度预计销售费用776.54万元，比2012年度增长56.44%；2014年预计发生销售费用836.36万元，比2013年预计数增长7.70%。主要原因系标的公司2012年底为开拓北美市场而新设立的子公司Pharma Bridge于2013年和2014年的销售人员职工薪酬和业务推广费预期增加。

4、管理费用

管理费用的预测是根据标的公司历史管理费用水平及预测期间的变动趋势，同时结合标的公司管理层对预测期间研发计划的判断进行预测。管理费用主要包括职工薪酬费用、研究开发费、公司保险和股东管理费等费用。

2013年1-9月实际发生管理费用7,353.11万元，2013年10-12月预计发生管理费用2,157.26万元，2013年度预计管理费用9,510.37万元，比2012年度增长18.88%，主要原因是标的公司2013年与某客户达成协议，获取对方大额的经济补偿，标的公司将该补偿记入2012年对员工的考核业绩，故2013年标的公司职工薪酬中的奖金有大额增长。2014年预计管理费用8,472.79万元，比2013年预计数下降10.91%，主要原因是标的公司预计2014年股东不再收取股东管理费，并且预测不会产生由于上述一次性经济补偿导致的额外职工薪酬中的奖金，与2013年比大幅下降。

5、财务费用

财务费用预测数由预测的利息支出（减利息收入）构成。利息支出是根据标的公司管理层对预测期间的预期现金流和融资计划进行测算。

2013年1-9月实际发生财务费用7,263.50万元，2013年10-12月预计发生财务费用2,439.88万元，2013年度预计财务费用9,703.38万元，比2012年下降5.80%，主要原因是标的公司管理层判断在预测期间现金流状况良好，借款金额减少导致借款利息减少。2014年度预计财务费用9,556.65万元，与2013年基本持平。

6、资产减值损失

资产减值损失预测数按各项资产期末是否存在减值迹象，按相应准则的规定进行减值测算，同时结合标的公司管理层和质控部门对预测期间产品质量控制计划形成此次预测，2013年1-9月实际发生资产减值损失1,636.99万元，2013年度预计资产减值损失1,850.97万元。2014年预计资产减值损失852.64万元，与2013年比下降53.94%，主要原因系标的公司预测2014年存货因无法达到药用级别需降级销售而导致的资产减值损失会大幅下降。

7、营业外收入

营业外收入主要系固定资产处置损益，废料处置利得及违约金收入。根据标的公司历史的违约金收入情况，同时结合标的公司目前的固定资产状况和未来固定资产处置的预期，形成本次预测。标的公司预计在2013年10-12月和2014年度均不会产生上述性质的营业外收入。

8、营业外支出

营业外支出主要系因肝素事件产生的律师费和赔偿费等费用。本次盈利预测的营业外支出系标的公司管理层根据历年的赔偿金和律师费金额，依据肝素事件相关诉讼的最新进展分析，形成对预测期间的预测。事件发生至今，大部分与召回事件相关的官司已达成和解，标的公司预计2014年营业外支出与2013年比将大幅下降。

2013年1-9月实际发生营业外支出2,338.66万元，2013年度预计营业外支出3,102.93万元，比2012年度增长135.33%。2014年度预计营业外支出670.89万元，比2013年度下降78.38%，主要原因系标的公司预计肝素事件的诉讼费用支出大幅减少。

9、所得税费用

所得税费用系依据标的公司各公司于各年度分别适用的法定税率、地方及所属行业的税收政策进行预测。

2013年1-9月实际发生所得税费用3,042.17万元，2013年10-12月预计所得税费用为854.88万元，2013年度预计所得税费用3,897.05万元，2013年度预计所得税费用比2012年度下降5.12%；2014年预计所得税费用4,229.05万元，比2013年度上升8.52%。

10、非经常性损益明细表

单位：万元

（五）盈利预测报告的审核情况

上述盈利预测报告已经瑞华审核并出具瑞华核字[2014]第31120001号《盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“SPL Acquisition Corp.盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。”

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

四、标的公司盈利预测与评估利润预测的差异情况说明

标的公司盈利预测覆盖期间为2013年10-12月、2014年度。根据沃克森出具的《评估报告》，评估对利润的预测期间为2013年10月至2018年。2013年10-12月、2014年盈利预测与评估利润预测差异情况说明如下：

（一）2013年10-12月标的公司盈利预测与评估利润预测的差异情况说明

注：由于《盈利预测审核报告》、《评估报告》所采用货币单位不同，故还原为美元进行比较。

2013年10-12月，标的公司《盈利预测审核报告》与《评估报告》利润预测中仅管理费用存在3.39万美元差异，主要系因为评估师预测未考虑2013年10-12月SPL预计尚需向ACAS缴纳的管理费。

（二）2014年标的公司盈利预测与评估利润预测的差异情况说明

注：由于《盈利预测审核报告》、《评估报告》所采用货币单位不同，故还原为美元进行比较。

2014年，标的公司《盈利预测审核报告》与《评估报告》利润预测不存在差异。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

法定代表人：李 锂

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