证券时报多媒体数字报

(上接C5版)

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年1月27日下午15:00至2014年1月28日下午15:00期间的任意时间。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

①申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书进行互联网投票系统投票。

①登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会”。

②进入后点击“投票登录”、选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

六、其他事项

1、联系方式

电话：0755-26980311

传真：0755-86142889

联系人：步海华、熊丹

联系地址：深圳市南山区高新中区高新中一道19号

邮政编码：518057

2、会议费用情况

本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

3、若有其他事宜，另行通知。

特此公告。

附件：1、股东登记表；

2、授权委托书。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十日

附件：

深圳市海普瑞药业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会股东登记表

兹登记参加深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

股东签名/盖章：

日期：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

注：1、委托人对受托人的指示，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2014年第一次临时股东大会结束时止。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人证券账号： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-005

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第二届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十七次会议于2014年1月10日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场的方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席钱欣主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《深圳市海普瑞药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

一、审议并通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经审议，监事会同意公司通过在美国设立的全资子公司HEPALINK USA INC.（以下简称“美国海普瑞”）以现金方式向交易对方支付约22,265.17万美元（折合人民币约136,886.27万元）收购SPL Acquisition Corp.（以下简称“SPL”）全部股权，并向SPL的债权人支付约10,817.33万美元（折合人民币约66,504.94万元）以偿还SPL的特定债务，同时形成美国海普瑞对SPL的债权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

二、审议并通过《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经审议，监事会认为：本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的规定。

三、审议并通过《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经审议，监事会认为：本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

四、审议并通过《关于本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

为实施本次重大资产购买事项：

1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产购买事项进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华专审字[2014]第31120001号）、《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第31120001号）；

2、公司聘请具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2013年9月30日为基准日对SPL Acquisition Corp.的股东全部权益市场价值进行评估，并出具了《资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第0002号）。

公司监事会同意批准上述与本次重大资产购买事项相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

五、审议并通过《关于<深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

六、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经审议，监事会认为：1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；2、本次提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司提交的相关文件具备真实性、准确性、完整性。

七、审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经审议，公司监事会同意公司向招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招商银行新时代支行”）申请金额不超过人民币贰拾亿元、期限不超过五年的综合授信额度，专项用于开立融资性保函/备用信用证。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

八、审议并通过《关于为全资子公司提供内保外贷的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经审议，监事会认为：本次内保外贷是为收购SPL全部股权提供资金支持，同时，通过内保外贷的方式，可降低融资成本和规避一定的汇率风险。另外，美国海普瑞为公司的全资子公司，其经营在公司管控范围内，为有效推进本次收购项目，监事会同意公司为全资子公司美国海普瑞提供最高不超过叁亿美元的银行贷款担保。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司监事会

二〇一四年一月十日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-006

关于对控股子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资的概况

1、深圳市朋和置业投资有限公司（以下简称“朋和置业”）为本公司的控股子公司，原注册资本人民币12,000万元，其中公司出资人民币6,600万元，占55%的股权比例，宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司（以下简称“宇龙科技”）出资人民币4,200万元，占35%的股权比例，深圳市喜之郎食品研发中心有限公司（以下简称“喜之郎公司”）出资人民币1,200万元，占10%的股权比例。经各方股东协商，各方股东拟以现金出资增加朋和置业的注册资本至人民币13,200万元，其中，公司拟使用自有资金人民币660万元对朋和置业增资，本次增资完成后，各方股东持股比例不变。

2、2014年1月10日公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于对控股子公司进行增资的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。

本次增资尚需获得朋和置业注册地的工商管理部门的批准，本次董事会审议批准后，将向上述审批机关申请办理相关手续。

3、本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资其他各方的基本情况

1、宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司

企业类型：有限责任公司（外商合资）

注册资本：人民币40,300万元

法定代表人：郭德英

注册地址：深圳市南山区高新技术工业园北区酷派信息港1栋6层

经营范围：生产经营桌面通信终端；研究、开发无线设备、手持通信终端、呼叫中心系统、移动数据业务系统、嵌入式操作系统、通信应用软件、无线传输及室内外信号覆盖工程技术、电信增值业务技术；计算机系统集成；销售自行开发的技术成果；相关技术咨询服务。研究、开发手机配件；销售自行开发的技术成果；相关技术咨询服务。货物及技术进出口（不含分销服务和国家专营专控商品）。研制与生产GSM、CDMA手持通信终端。从事南山区高新技术工业园北区T401-0091号宗地的自有物业租赁。

宇龙科技为外商投资有限公司，股东为YULONG INFOTECH INC.和DIGITAL TECH INC.，分别持有宇龙科技48%和52%的股份。

2、深圳市喜之郎食品研发中心有限公司

注册资本：人民币1,000万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：曹立新

注册地址：深圳市南山区蛇口工业区龟山路明华国际会议中心写字楼C2110室

经营范围：食品生产技术研发及技术转让；生产设备研发和经营，计算机软件研发和经营，科技信息咨询服务，市场营销咨询服务；办公设备、食品加工设备租赁；汽车租赁；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

喜之郎公司为广东喜之郎集团有限公司全资子公司。

以上增资方与公司不存在关联关系。

三、增资主体的基本情况

1、公司名称：深圳市朋和置业投资有限公司

2、成立时间：2011年6月13日

3、注册资本：人民币12,000万元

4、注册地址：深圳市南山区第五工业区朗山路奥德祥阁信息港401室

5、法定代表人：李建华

6、经营范围：在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营

7、股东情况：公司现金出资人民币6,600万元，持股比例为55%；宇龙科技现金出资人民币4,200万元，持股比例35%；喜之郎公司现金出资人民币1,200万元，持股比例10%。

8、经营情况：目前朋和置业尚在建设期内，无实际生产经营业务。截至2013年11月30日，朋和置业总资产11,923.36万元，负债总额21.25万元，净资产11,902.11万元，2013年1-11月实现营业收入0万元，净利润-78.03万元。

四、增资方案的基本情况

朋和置业为本公司的控股子公司。本次股东增资前，朋和置业股权结构如下：

为了满足朋和置业支付工程建设款的资金需要，经各方股东协商决定，拟将朋和置业的注册资本从人民币12,000万元增加至人民币13,200万元，各方按照所持股权比例对朋和置业等比例现金增资。本次股东增资后，朋和置业的股权结构如下：

五、交易目的、风险和对公司的影响

1、朋和置业所开发的科技型人才周转性安居公寓已经完成主体结构的建设，但由于地下工程规模的扩大，导致实际工程建设资金较原预算的投资金额存在缺口，因此公司本次使用自有资金联合其他两名股东对朋和置业进行增资，用于朋和置业支付工程建设款的资金需要，保证项目的顺利完工。

2、朋和置业所开发建设和管理的科技型人才周转性安居公寓，有利于帮助公司解决高房价下的人才安居问题，提高公司凝聚力和对人才吸引力，有利于公司的持续稳定发展。

3、朋和置业工程建设项目的土地使用权和建筑物产权属政府所有，政府有按照折旧后的总投资对项目使用权进行包括回购在内的重新处置权。

4、朋和置业是公司及其他股东为开发建设和管理公司科技型人才周转性安居公寓，解决公司科技型人才的居住问题而设立的企业，各投资主体均无物业开发和管理的经验，存在一定风险。

5、本次增资后，公司仍持有朋和置业55%的股权，不影响公司合并报表范围。增资的资金来源于公司自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。

六、其他

截止本公告日，增资协议尚未签署，公司将在本次董事会会议批准增资事项后，安排增资协议的签署。经本次董事会批准，授权公司董事长李锂先生签署完成本次增资所必须的各项文件，以促成本次增资顺利完成。

七、备查文件

1、第二届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会

二〇一四年一月十日