证券时报多媒体数字报

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-001

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第二届董事会第三十次

会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2014年1月10日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及深圳市海普瑞药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议由公司董事长李锂先生主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》

1、交易方案

公司拟通过在美国设立的全资子公司HEPALINK USA INC.（以下简称“美国海普瑞”）以现金方式向交易对方收购SPL Acquisition Corp.（以下简称“SPL”或“标的公司”）全部股权，并向SPL的债权人支付款项以偿还SPL的特定债务，同时形成美国海普瑞对SPL的债权。

此外，本次交易含有两部分或有支付款项，具体情况如下：

（1）标的公司子公司Scientific Protein Laboratories LLC（以下简称“SPL LLC”）正在协助Curemark,LLC（以下简称“Curemark”）（一家根据美国特拉华州法律设立的生物技术研发公司）研发新型胰酶制剂。

在约定条件得到满足的情形下，公司将就新型胰酶制剂事项向交易对方支付一定的款项。

（2）在交易完成后的10年内，如SPL LLC的胰酶原料药销售额达到约定的标准，公司将向交易对方支付一定的款项。

2、交易对方

本次交易对方为American Capital,Ltd（以下简称“ACAS”）、American Capital Equity I, LLC（以下简称“ACE I”）、American Capital Equity II, LP（以下简称“ACE II”）及Robert Stephen Mills Jr等13位自然人。

（1）本次交易对方ACAS为一家依据美国特拉华州法律设立的上市公司，截至目前，其直接持有SPL51.06%的股份。

（2）本次交易对方ACE I为依据美国特拉华州法律设立的一家公司；该公司是一家私募基金。截至目前，ACE I直接持有SPL27.08%的股份。

（3）本次交易对方ACE II为依据美国特拉华州法律设立的一家有限合伙企业；该有限合伙企业是一家私募基金。截至目前，ACE II直接持有SPL12.13%的股份。

（4）本次交易对方Robert Stephen Mills Jr等13名自然人均为美国公民，截至目前，合计持有SPL 9.73%的股份（LEE Robert Johnston Jr 、Francisco Calvo仅持有标的公司的股票期权）。具体情况如下表所示：

注：SPL股东Robert Halpin已于2012年去世，Cathy Jo Halpin系Robert Halpin的妻子。依据其遗嘱， Cathy Jo Halpin为其遗产的受益人，作为本次交易对方之一，将股份转让给公司。

本次交易的交易对方均与公司及公司的控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

3、交易标的

SPL成立于2006年7月13日，是一家依据美国特拉华州法律设立，并在美国威斯康星州从事运营的公司，目前主要从事肝素原料药的研发、生产与销售。

4、交易价款

公司拟通过美国海普瑞以现金方式向交易对方支付约22,265.17万美元（以2013年9月30日中国人民银行公布的汇率中间价计算，折合人民币约136,886.27万元，以下折算汇率相同）收购SPL全部股权，并向SPL的债权人支付约10,817.33万美元（折合人民币约66,504.94万元）以偿还SPL的特定债务，同时形成美国海普瑞对SPL的债权。最终的实际购买价格将根据交割日的审计结果进行调整确认。

此外，本次交易含有两部分或有支付款项，具体情况如下：

（1）标的公司子公司Scientific Protein Laboratories LLC（以下简称“SPL LLC”）正在协助Curemark,LLC（以下简称“Curemark”）（一家根据美国特拉华州法律设立的生物技术研发公司）研发新型胰酶制剂。

根据本次交易的协议，如Curemark与SPL LLC签署了符合协议要求的供货合同且新型胰酶制剂的商业化在本次交易完成后18个月届满之日或之前获得美国药品食品监督管理局首次批准，公司将向交易对方支付8,750万美元；如果在交易完成后18个月后至24个月前获得首次批准，则支付6,250万美元；如果在24个月后至36个月前获得首次批准，则支付3,750万美元；如果在36个月之后才获得首次批准，公司无需支付任何金额。

（2）在交易完成后的10年内，SPL LLC向Curemark等客户供应胰酶原料药的销售额在任意的连续十二个月内首次达到5,000万美元时，公司和SPL将一次性支付交易对方2,500万美元；首次达到1亿美元时，一次性支付交易对方2,500万美元；首次达到2.5亿美元时，一次性支付交易对方5,000万美元；首次达到4亿美元时，一次性支付交易对方5,000万美元。应支付的奖励总额不超过1.5亿美元。公司和SPL LLC在付款时的具体分摊方式将在本次交易完成后另行商定。

公司董事会认为，本次收购为市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

5、定价依据

本次交易价格以公司聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估结果为参考。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0002号），截至2013年9月30日，采用市场法对SPL全部股权的评估价值为121,860.89万元。

交易各方预计的SPL100%股权的购买价格136,886.27万元相对于评估价值溢价12.33%。

6、尚需获得批准的事项

本次交易经公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局等境内有权部门的批准、核准或予以备案，以及美国联邦贸易委员会、美国司法部、美国外国投资委员会等境外有权部门的批准、核准或无异议。

7、资金来源

本次交易的资金来源为：（1）公司使用首次公开发行股票的超募资金9,990.00万美元（折合人民币约61,418.52万元）对美国海普瑞增资；（2）公司使用自有资金15,000.00万美元（折合人民币约92,220.00万元）向美国海普瑞提供借款；（3）剩余部分由美国海普瑞通过内保外贷的方式向银行贷款。

8、违约责任

本次交易的协议针对交易双方的违约责任进行了约定，其中明确涉及违约金的条款主要如下：

公司应在协议签署后的5个工作日内召开第一次董事会审议本次交易，在收到中国境内会计师事务所以 2013年9月30日为基准日出具的标的公司审计报告后5个工作日内召开第二次董事会审议本次交易，并在第二次董事会会议后的30天内召开股东大会审议本次交易。如公司未能及时召开上述会议，或者公司第一次董事会、第二次董事会、股东大会中的任何一次会议未批准本次交易，交易对方有权终止协议并要求公司支付违约金2,000万美元。不过，如交易对方或标的公司在就此发出解除协议的通知前尚未严格按照协议的约定履行办理美国反垄断法下登记手续的相关义务，公司无需承担上述违约责任。

如果标的公司及其子公司在自交割日起的10年的业绩奖励期内不合理地终止了与Curemark的销售合同（本次交易的协议中约定了合理解除销售合同的几种具体情形，基于此外的因素解除销售合同均属于不合理地解除合同），公司和标的公司应向交易对方一次性支付业绩奖励，以确保交易对方在该10年内累计取得的业绩奖励达到1.5亿美元。

9、协议的准据法和争端解决

本次交易的协议适用美国特拉华州的法律，但不包含该州的冲突法。除协议另有约定的个别事项外（譬如，交易双方对交割日的审计结果有分歧时，可提请国际商会美国分会指定会计师事务所确定），各方在协议下的争端应提交美国仲裁协会裁决。

10、决议的有效期

本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

二、审议并通过《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

根据本次交易的实际情况，董事会经过审慎判断认为：

1、本次交易拟购买的标的资产所涉及的报批事项，公司已在《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了尚需获得的批准，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、根据交易对方所做出的陈述与保证，交易对方合法持有标的公司的全部股权，其持有的标的公司股权不存在权属纠纷，并有权将持有的目标公司股权转让给买方，其不存在代他人持有目标公司股权的情形。其中交易对方之一ACAS将其持有的标的公司股权质押给其债权人，为ACAS的融资进行担保。根据ACAS出具的声明及《股权购买协议》的约定，上述股权质押将在交割前解除。因此，标的公司的股权权属清晰，股份过户不会因上述股权质押而存在法律障碍。

3、本次交易将有利于公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、根据标的公司经审计的财务数据，标的公司2013年1-9月实现营业收入约为人民币77,150.62万元，净利润约为人民币5,784.46万元。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

三、审议并通过《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

1、关于评估机构的独立性

本次重大资产重组的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对SPL100%股份价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对SPL100%股份在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

4、关于评估定价的公允性

本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致预计SPL100%股权的购买价格约为136,886.27万元，较评估价值溢价12.33%。标的公司的交易价格是公允的。

综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

四、审议并通过《关于本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

为实施本次重大资产购买事项：

1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产购买事项进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华专审字[2014]第31120001号）、《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第31120001号）；

2、公司聘请具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2013年9月30日为基准日对SPL Acquisition Corp.的股东全部权益市场价值进行评估，并出具了《资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第0002号）。

公司董事会同意批准上述与本次重大资产购买事项相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告。

详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》、《盈利预测审核报告》及《资产评估报告书》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

五、审议并通过《关于<深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

六、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

七、审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

经审议，公司董事会同意公司向招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招商银行新时代支行”）申请金额不超过人民币贰拾亿元、期限不超过五年的综合授信额度，专项用于开立融资性保函/备用信用证。

公司授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

八、审议并通过《关于申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

为配合美国海普瑞收购SPL的资金需要，公司拟向招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招商银行新时代支行”）申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）出具不超过贰亿美元的融资性保函或备用信用证，并由美国海普瑞基于此融资性保函或备用信用证向境外银行/离岸银行（受益人）申请贷款，融资性保函或备用信用证的有效期为自贷款发放之日起三年，公司向招商银行新时代支行提供最高不超过叁亿美元的连带责任担保作为反担保。

在此额度内发生的具体担保事项，授权公司李锂先生代表公司签署上述事项相关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于关于安排内保外贷暨为全资子公司提供反担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

以上为关于公司本次重大资产购买事项的相关议案，独立董事就本次重大资产购买的相关事项发表了独立意见。《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过《关于对控股子公司进行增资的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

公司拟使用自有资金660万元对控股子公司深圳市朋和置业投资有限公司（以下简称“朋和置业”）进行增资。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于对控股子公司进行增资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议并通过《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

公司董事会提请于2014年1月28日在以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2014年第一次临时股东大会，审议第二届董事会第三十次会议通过的《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》、《关于<深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于申请内保外贷暨为全资子公司提供担保的议案》及第二届董事会第二十九次会议通过的《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》、《关于签订重大资产重组相关协议的议案》、《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》、《关于使用自有资金向美国海普瑞提供借款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等议案。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会

二〇一四年一月十日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-002

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2014年1月10日审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

公司拟向招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招商银行新时代支行”）申请金额不超过人民币贰拾亿元、期限不超过五年的综合授信额度，专项用于开立融资性保函/备用信用证。实际授信的额度、期限与用途以银行批准为准。

公司授权公司董事长李锂先生代表公司签署上述授信额度内的与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-003

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于申请内保外贷暨为全资子公司

提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在美国设立的全资子公司HEPALINK USA INC.（以下简称“美国海普瑞”）以现金方式收购交易对方持有的SPL Acquisition Corp.（以下简称“SPL”）全部股权。

为配合美国海普瑞收购SPL的资金需要，公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即由公司向招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招商银行新时代支行”）申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）开立融资性保函或备用信用证，并由美国海普瑞基于该融资性保函或备用信用证向境外银行/离岸银行（受益人）申请贷款，融资性保函或备用信用证的有效期为自贷款发放之日起三年，公司向招商银行新时代支行提供最高不超过叁亿美元的连带责任保证作为反担保，具体事项以银行批复为准。

本事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司李锂先生代表公司签署上述事项相关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被提供反担保的当事人基本情况

公司名称：HEPALINK USA INC.

住所地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801(美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托中心)

注册资本：100美元

成立时间：2013年10月25日

批准文号：深境外投资【2013】00525号

截止本公告日，美国海普瑞实收资本100美元，无负债。

三、担保的主要内容

公司拟向招商银行新时代支行申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）开立融资性保函或备用信用证，并由美国海普瑞基于该融资性保函或备用信用证向境外银行/离岸银行（受益人）申请贷款，融资性保函或备用信用证的有效期为自贷款发放之日起三年，公司向招商银行新时代支行提供最高不超过叁亿美元的连带责任保证作为反担保，具体事项以银行批复为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：通过内保外贷的方式为本次交易筹措部分资金可有效地降低融资成本并规避汇率风险，董事会对此表示同意。鉴于美国海普瑞为公司的全资子公司，其经营在公司管控范围内，董事会同意公司为此提供相应的反担保。

五、独立董事意见

公司通过内保外贷的方式为本次交易筹措部分资金可有效地降低融资成本并规避汇率风险。公司本次向全资子公司提供反担保事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司为全资子公司美国海普瑞提供不超过叁亿美元的银行贷款反担保。

六、监事会意见

经审议，监事会认为：通过内保外贷的方式为本次交易筹措部分资金可有效地降低融资成本并规避汇率风险，监事会对此表示同意。鉴于美国海普瑞为公司的全资子公司，其经营在公司管控范围内，监事会同意公司为此提供相应的反担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司未发生对外担保的情形。

本次为全资子公司美国海普瑞提供反担保后，公司及控股子公司有效对外担保额度合计不超过叁亿美元，占公司最近一期经审计净资产的比例不高于24%。

公司及控股子公司不存在逾期对外担保情形。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 编号：2014-004

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月10日召开的第二届董事会第三十次会议决议的内容，公司定于2014年1月28日召开2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次股东大会相关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司第二届董事会

2、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

3、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2014年1月28日下午14:00开始

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年1月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年1月27日下午15:00至2014年1月28日下午15:00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林诺富特酒店二楼会议室

5、股权登记日：2014年1月21日

二、会议出席对象

（一）截至2014年1月21日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后），或者在网络投票时间参加网络投票。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员。

（三）本公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

1、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》；

1.1 交易方案

1.2 交易对方

1.3 交易标的

1.4 交易价款

1.5 定价依据

1.6 尚需取得批准的事项

1.7 资金来源

1.8 违约责任

1.9 协议的准据法和争端解决

1.10 决议的有效期

2、《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》；

3、《关于签订重大资产重组相关协议的议案》；

4、《关于<深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》；

6、《关于使用自有资金向美国海普瑞提供借款的议案》；

7、《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

8、《关于本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》；

9、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

10、《关于申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的议案》；

11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第三十次会议审议通过，具体内容详见刊登于2013年12月27日、2014年1月13日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的公告。

第1-11项议案为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

四、出席现场会议登记办法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2014年1月27日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

2、登记时间：2014年1月27日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

3、登记地点：深圳市南山区高新中区高新中一道19号公司董秘办。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票程序如下：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（1）投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年1月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

③同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

(下转C8版)