证券时报多媒体数字报

上市公司名称：平安银行股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：平安银行

股票代码：０００００１

信息披露义务人名称：中国平安保险（集团）股份有限公司

公司住所：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心

办公１５、１６、１７、１８层

通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心

办公１５、１６、１７、１８层

股权变动性质：增加（取得上市公司非公开发行的股份）

签署日期：二零一四年一月十三日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人中国平安保险（集团）股份有限公司在平安银行股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在平安银行股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系由于信息披露义务人以现金认购平安银行股份有限公司非公开发行的Ａ股股票引起的。本次非公开发行已经平安银行股份有限公司第八届董事会第二十九次会议和２０１３年第一次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会的核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

第一节 释 义

在本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：

本权益变动报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。

三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至２０１３年６月３０日，除平安银行外，本公司直接及间接控股的其它主要子公司基本情况如下：

注：（１）上海平浦投资有限公司通过上海家化（集团）有限公司间接持有上海家化联合股份有限公司２７．５１％股份。

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）信息披露义务人从事的主要业务

中国平安是中国领先的综合金融集团。通过综合金融的一体化架构，依托本土化优势，践行国际化标准的公司治理，为超过８，０００万客户提供保险、银行和投资服务。统一的品牌、多渠道分销网络深入中国所有经济发达地区。截至２０１３年６月３０日，中国平安拥有约５４．９万名代理人及超过１９．０万名员工，各级各类分支机构及营销服务部门约４，８００个。

中国平安旗下各主要经营性子公司包括：平安寿险、平安产险、平安健康险、平安养老险、平安银行、平安信托、平安证券、平安资产管理、平安大华基金、平安期货等，业务范围覆盖保险、银行、信托、证券、基金等多元金融领域，主要子公司在各自领域均位居行业领先或在报告期内取得突破式发展：截至２０１３年６月３０日，根据中国保监会的统计，按保费收入衡量，平安寿险为中国第二大寿险公司，平安产险为中国第二大产险公司；２０１２年，中国平安完成了战略收购原深发展的重大资产重组交易，目前两行整合工作已完成；根据《中国信托业年鉴（２０１１－２０１２）》，平安信托在国内信托公司中综合指标排名第一。

（二）信息披露义务人最近三年及一期的主要财务数据和指标

中国平安最近三年及一期的主要财务数据和指标如下（近三年数据经审计、一期数据未经审计）：

单位：人民币百万元

注：（１）资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）／总资产

五、信息披露义务人最近５年内所受处罚及诉讼仲裁情况

鉴于保险金融服务的业务性质，本公司在开展正常业务时，会涉及各种估计、或有事项及法律诉讼，包括但不限于在诉讼中作为原告与被告及在仲裁中作为申请人与被申请人。上述纠纷所产生的不利影响主要包括保单及其它的索赔。本公司已对可能发生的损失计提准备，包括当管理层参考律师意见并能对上述诉讼结果做出合理估计后，对保单等索赔计提的准备。对于无法合理预计结果及管理层认为败诉可能性较小的稽查未决诉讼或可能的违约，不计提相关准备。

对于上述未决诉讼，管理层认为最终裁定结果产生的义务将不会对本公司或其附属公司的财务状况和经营成果造成重大负面影响。

截至２０１３年６月３０日，本公司及其境内、境外控股子公司尚未了结的或可预见的金额超过人民币１，０００万元的重大诉讼、仲裁案件共４２宗，其中作为原告的案件为２０宗，涉及总金额１０６，８６５．４０万元；作为被告的案件为２２宗，涉及总金额７，０９８．０８万元。

此外，就平安寿险对比利时富通集团的股权投资因比利时政府的国有化措施遭受损失的事宜，本公司及平安寿险已向ＩＣＳＩＤ（国际投资争端解决中心）申请仲裁，要求比利时政府补偿因其国有化措施对本公司及平安寿险造成的损失。目前该案件还处于仲裁庭确定管辖阶段，要求补偿金额尚未确定。截至２０１３年６月３０日，平安寿险对富通集团的累计投资成本约合人民币２３８．７４亿元，已累计计提投资减值准备２２７．９０亿元，减值损失计提充分且已计入计提当期的损益，相关仲裁案件不会对本公司产生重大不利影响。

六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告披露之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司５％以上股份及其它持股５％以上金融机构的情况

截至２０１３年６月３０日，中国平安在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下：

截至２０１３年６月３０日，中国平安其他持股５％以上金融机构情况如下：

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人持股目的

近年来，与全球金融监管改革步调一致，中国银监会持续加强审慎监管力度，陆续出台新监管标准。２０１１年４月２７日，中国银监会正式发布了《关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发［２０１１］４４号），将非系统重要性银行最低资本充足率监管要求从８．０％提高至１０．５％，新标准自２０１２年１月１日开始执行，非系统重要性银行要求于２０１６年底前达标。２０１２年６月８日，中国银监会正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度，自２０１３年１月１日起施行。根据资本充足率的高低，中国银监会将商业银行分为资本充足、资本不足和资本严重不足三类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。因此，持续满足资本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略意义。

信息披露义务人作为平安银行的控股股东，为支持平安银行各项业务持续稳定发展，通过本次非公开发行，有效补充平安银行资本金，进一步提高平安银行资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，推动平安银行以良好的业绩回报广大投资者。

二、信息披露义务人是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来１２个月内继续增持平安银行股份或者处置已拥有平安银行权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

经中国证监会２０１３年１２月３０日《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１６４２号）核准，平安银行向信息披露义务人非公开发行１，３２３，３８４，９９１股人民币普通股，平安银行于２０１３年１２月３１日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于２０１４年１月９日在深圳证券交易所上市。

截至本报告签署日，信息披露义务人直接持有平安银行４，７７９，０７７，０１６股份，占非公开发行完成后平安银行股份总数的５０．２０％；信息披露义务人还通过控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司间接持有平安银行８３８，１６２，９２０股，占非公开发行完成后平安银行股份总数的８．８０％；信息披露义务人及其关联企业合计持有平安银行５９．００％的股份。

二、本次股份认购协议主要内容

（一）合同主体和签订时间

１、合同主体

甲方：平安银行股份有限公司

乙方：中国平安保险（集团）股份有限公司

２、签订时间

２０１３年９月６日。

（二）认购方式和支付方式

本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。

（三）合同的生效条件和生效时间

平安银行和中国平安于２０１３年９月６日签署了《平安银行股份有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份认购协议》，认购协议签署后即行生效。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

平安银行和中国平安在认购协议下的成交义务的生效是以下条件得到满足为前提：

（１）各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；

（２）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

（３）就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，平安银行在认购协议项下的所有声明保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

（４）就为实现成交需要由平安银行履行的义务而言，中国平安在认购协议项下的所有声明保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。

（五）违约责任条款

受限于以下条款，如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

平安银行不对中国平安提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元，平安银行应就该等权利请求的总金额承担责任。中国平安不对平安银行提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元，中国平安应就该等权利请求的总金额承担责任。每一方根据认购协议就所有权利请求承担的全部责任以总认购价格为限。

三、本次认购的批准情况

本次认购相关事宜已获得如下批准：

（一）２０１３年９月６日，中国平安召开董事会，通过了以现金方式全额认购平安银行本次非公开发行的股票的决议。

（二）２０１３年９月６日，发行人召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了本次非公开发行方案。关联董事回避了有关本次关联交易相关议案的表决。

（三）２０１３年９月２４日，发行人召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。关联股东回避了有关本次关联交易相关议案的表决。

（四）２０１３年１０月１６日，平安银行收到中国银监会关于非公开发行股票方案的批复。

（五）２０１３年１２月３０日，平安银行收到中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件。

四、本次权益变动相关股份的权利限制

中国平安认购的股份，自新增股份上市之日起，三十六个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。

第五节 资金来源

一、本次认购的资金总额和来源

本次权益变动系信息披露义务人认购平安银行非公开发行的股份，涉及资金总额为人民币１４，７８２，２１０，３４９．４７元，全部来源于信息披露义务人自有资金，无任何资金直接或间接来源于平安银行及其关联方。

二、本次认购的支付安排

信息披露义务人已按照相关规定将上述资金足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开设的帐户，保荐机构已将募集资金划入平安银行募集资金专项存储账户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行验资，并出具了《验资报告》。

第六节 后续计划

一、未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内改变平安银行主营业务或者对平安银行主营业务作出重大调整的计划。如未来１２个月内平安银行因自身经营发展需要，且履行合法程序后，对平安银行或其子公司主营业务进行调整的，由平安银行董事会、股东大会根据其法定职权进行审议，信息披露义务人将予以配合和支持。

二、未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内对平安银行或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或平安银行拟购买或置换资产的重组计划。如未来１２个月内平安银行因其自身业务发展需要，且履行合法程序后，对平安银行及其子公司资产和业务进行调整的，由平安银行董事会、股东大会根据其法定职权进行审议，信息披露义务人将予以配合和支持。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议

平安银行２０１３年１２月２６日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于平安银行股份有限公司第九届董事会董事人数与构成的议案》及第九届董事会具体人选的相关议案，并拟于２０１４年１月２１日召开股东大会进行审议。此次董事成员变动是平安银行正常的换届选举。

截至本报告书签署日，除上述平安银行董事会换届选举情况外，中国平安无其他改变平安银行董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

中国平安将在保持平安银行现有管理团队基本稳定的基础上，本着有利于维护平安银行及其全体股东的合法权益的原则，根据国家法律法规和平安银行的《公司章程》规定程序和方式，适时对平安银行董事会或高级管理人员提出调整的建议。

四、对公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，中国平安尚无对可能阻碍本次交易的平安银行的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，中国平安尚无对平安银行现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，中国平安尚无对平安银行分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，中国平安尚无其他对平安银行现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性影响的分析

中国平安认购平安银行本次非公开发行股票对平安银行的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响，平安银行仍将保持人员独立、财务独立，资产完整。本次股份变动完成后，平安银行仍将具有独立的经营能力和经营场所，在业务经营的各环节保持独立。

二、同业竞争情况

平安银行主营业务为经有关监管机构批准的各项商业银行业务。中国平安的主营业务为：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

在发行人与中国平安２０１１年重大资产重组之前，中国平安持有原平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份，约占原平安银行总股本的９０．７５％，是原平安银行的控股股东。发行人与原平安银行存在经营相同或相似业务的情形。为满足相关监管要求，确保同业竞争的公平性，发行人于２０１１年实施了与中国平安的重大资产重组交易，发行人成为原平安银行控股股东。２０１２年，发行人吸收合并了原平安银行，原平安银行于２０１２年６月注销法人资格。该次吸收合并完成后，发行人作为合并完成后的存续公司依法承继原平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务，彻底解决发行人与中国平安的潜在同业竞争问题。

本次非公开发行不会对发行人与中国平安及其控制的其他企业之间产生同业竞争问题。

三、关联交易情况以及规范关联交易的措施

平安银行与信息披露义务人之间的关联交易情况详见平安银行相关公告内容。

为了减少和规范关联交易，维护发行人的合法权益，中国平安于２０１１年重大资产重组时作出承诺：中国平安及中国平安控制的其他企业与发行人之间发生的构成发行人关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与发行人进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与发行人的交易取得任何不正当的利益或使发行人承担任何不正当的义务。

为了避免和消除可能出现的中国平安在有关商业交易中影响平安银行从而做出对其有利但可能会损害中、小股东利益的情况，保证发行人及中小股东利益不受侵犯，发行人特别作出了如下安排：（１）发行人新一届董事会设置了七名独立董事；（２）发行人公司章程及《平安银行关联交易管理办法》，对规范关联交易作了合理安排；（３）发行人董事会设立了审计委员会与关联交易控制委员会。

第八节 与上市公司之间的重大交易

平安银行与信息披露义务人重大交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股东权益和发行人利益的行为。

１、经常性交易

截至２０１３年６月３０日，平安银行与中国平安及其子公司发生的各类交易期末情况如下：

单位：人民币百万元

２０１３年１至６月，平安银行与中国平安及其子公司发生的各类交易情况如下：

单位：人民币百万元

２０１２年１至１２月，平安银行与中国平安及其子公司发生的各类交易情况如下：

单位：人民币百万元

２、偶发性交易

２０１１年６月２８日中国证监会“证监许可〔２０１１〕１０２２号”，核准平安银行向中国平安发行１，６３８，３３６，６５４股股份购买其持有的原平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份（约占原平安银行总股本的９０．７５％）并向其募集２６９，００５．２３万元人民币，２０１１年７月８日，中国平安持有的原平安银行７，８２５，１８１，１０６股（约占原平安银行总股本的９０．７５％）股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续，股权持有人变更为发行人。２０１１年７月１２日，原平安银行办理了股权变更的工商变更登记手续。２０１１年７月１８日，中国平安将２６９，００５．２３万元的人民币现金转账至发行人开立的银行账户。

２０１２年４月２４日，中国银监会以“银监复〔２０１２〕１９２号”批准了发行人与原平安银行的吸收合并；２０１２年６月１３日，原平安银行收到深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》，深圳市市场监督管理局核准原平安银行于２０１２年６月１２日注销登记。原平安银行注销后，其分支机构成为发行人的分支机构，其全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由发行人依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由发行人依法享有和承担。

除上述交易外，平安银行与中国平安及其子公司最近２４个月内无其他重大偶发性交易。

３、上市公司与信息披露义务人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，平安银行将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害平安银行及全体股东的利益。

第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

自本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖平安银行股票的行为。

第十节 其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次权益变动的信息外，中国平安不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第十一节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国平安保险（集团）股份有限公司

法定代表人：

日期：２０１４年１月１３日

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）中国平安工商营业执照和税务登记证；

（二）中国平安关于认购平安银行本次非公开发行股票的董事会决议；

（三）平安银行与中国平安签署的关于本次非公开发行的《股份认购协议》。

二、备置地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

信息披露义务人：中国平安保险（集团）股份有限公司

住所：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公１５、１６、１７、１８层

上市公司：平安银行股份有限公司

住所：深圳市罗湖区深南东路５０４７号

中国证监会指定信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

附表：

详式权益变动报告书

信息披露义务人名称（签章）：中国平安保险（集团）股份有限公司

法定代表人（签章）：

日期：2014年1月13日