证券时报多媒体数字报

  证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2014-002

  苏州东山精密制造股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司第三届监事会第二次会议通知于2014年1月7日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年1月12日上午在公司一楼会议室现场召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席赵浩先生主持，会议经过审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》。

  公司监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目的实施地点与实施主体，有利于提高募集资金的使用效率，从而维护了公司及全体股东的利益。本次变更募集资金投资项目的实施方式没有变相改变募集资金用途，不会对项目实施造成实质性影响。

  表决结果： 3 票同意、0 票反对、0 票弃权

  二、审议通过了《关于向牧东光电股份有限公司收购Mutto Optronics Group Limited 100%股权及部分知识产权的议案》

  表决结果： 3 票同意、0 票反对、0 票弃权

  三、审议通过了《关于对全资子公司香港东山精密联合光电有限公司增资的议案》

  表决结果： 3 票同意、0 票反对、0 票弃权

  特此公告！

  苏州东山精密制造股份有限公司

  监事会

  2014年1月12日

  证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2014-007

  苏州东山精密制造股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、公司全资子公司香港东山精密联合光电有限公司（以下简称“香港公司”）因履行与牧东光电股份有限公司（以下简称牧东光电）关于收购Mutto Optronics Group Limited （以下简称：MOGL公司）100%股权事项所签署的《股权转让协议书》相关合约内容，需要本公司为其支付该收购事项的保证金共计5000万元人民币。担保方式：质押存单的方式。

  2、董事会审议该议案的表决情况：

  本公司第三届董事会第二次会议分别以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司香港东山精密联合光电有限公司提供担保的议案》（关联董事回避表决）。董事会同意公司为香港公司提供人民币5000万元质押存单方式的担保，占公司2012年12月31日（经审计）净资产的3.81%。以上担保期为香港公司与牧东光电就收购MOGL公司股权交割结束后。

  上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、公司中文名称：香港东山精密联合光电有限公司

  2、注册资本：1000万港元

  3、法定代表人：冒小燕

  4、公司性质：有限责任公司。

  5、经营范围销售通讯设备、CPV太阳能设备、LED背光源等，建立营销网络，进行海外投资。?

  6、经营期限：50 年。

  7、香港公司股权结构如下：

  ■

  8、香港公司一年又一期财务数据如下：

  单位：元

  ■

  三、董事会意见

  1、提供担保的原因：为保证香港公司顺利实施收购Mutto Optronics Group Limited 100%股权的收购事宜，本公司决定为其支付收购保证金5000万元人民币提供质押存单的方式的担保。

  2、本公司对香港公司拥有绝对的控制权，其均被纳入本公司合并报表范围，为香港公司本次提供担保符合本公司整体利益，且风险可控。

  3、鉴于香港公司为本公司的全资子公司，故无需实施反担保措施。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量。

  截止本公告日，公司及控股子公司担保总额合计9765.29万元（不含本次担保），占公司2012年12月31日（经审计）净资产的7.45%；公司及控股子公司担保总额合计14765.29万元（含本次担保），占公司2012年12月31日（经审计）净资产的11.26%；逾期担保累计金额为0；涉及诉讼的担保金额为0；因担保被判决败诉而应承担的损失金额为0。以上担保均为公司为控股子公司的担保。

  此外，公司及控股子公司无其他对外担保。

  五、备查文件

  《苏州东山精密制造股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。

  特此公告！

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2014年1月12日

  证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2014-005

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于对全资子公司香港东山

  精密联合光电有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2013年1月12日，苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司香港东山精密联合光电有限公司增资的议案》（关联董事回避表决）。公司拟以自有资金对香港东山精密联合光电有限公司（以下简称：“香港公司”）增资5100万美元。

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  本次对外投资将提交公司股东大会审议。

  二、投资标的的基本情况

  1、出资方式：本次对香港公司增资全部由公司以自有资金出资。

  2、标的公司基本情况

  （1）公司中文名称：香港东山精密联合光电有限公司

  （2）注册资本：1000万港元

  （3）法定代表人：冒小燕

  （4）公司性质：有限责任公司。

  （5）经营范围销售通讯设备、CPV太阳能设备、LED背光源等，建立营销网络，进行海外投资。?

  （6）经营期限：50 年。

  （7）香港公司股权结构如下：

  ■

  （8）香港公司一年又一期财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （9）本公司增资前后，香港公司的股权结构如下：

  ■

  （10）本次对外投资事项如获得公司股东大会批准，公司董事会将授权公司管理层办理本次对外投资的具体事务。

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资标的为本公司全资子公司，故无需签定对外投资合同。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次公司拟对香港公司增资，近期主要是为了收购Mutto Optronics Group Limited 100%的股权。同时，公司拟扩大香港公司国际化市场综合性平台的功能。

  公司本次投资为境外投资，需报经政府相关部门审批，故该项投资存在一定的不确定性。

  五、备查文件目录

  苏州东山精密制造股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2014年1月12日

  股票代码：002384 股票简称：东山精密 公告编号：2014-003

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目

  实施地点与实施主体的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》，公司拟将全资子公司深圳东山精密制造有限责任公司（以下简称“深圳东山”）的所有经营业务由深圳东山搬迁至公司全资子公司东莞东山精密制造有限公司（以下简称“东莞东山”）实施，实施地点由广东省深圳市变更为广东省东莞市。具体内容如下：

  一、募集资金投资项目基本情况

  公司第一届董事会第十六次会议审议通过了关于《设立全资子公司暨对外投资的议案》。同意公司使用超募资金中的6,000万元用于投资设立深圳全资子公司事项。 (详见2010年6月9日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

  二、变更项目原来的基本情况以及目前建设情况

  深圳东山成立于2010年11月23日，注册资本6,000万元人民币，法定代表人袁永刚，住所为深圳市光明新区公明办事处上村社区莲塘工业城铁塔旭发科技园A1栋一楼103，经营范围为TV背板、TV前柜、五金件、微波通讯配件、精密钣金件的生产；国内贸易；货物及技术进出口。

  截至2013年11月30日，该项目已实施完毕，并已达产。

  三、募投项目变更原因及影响

  1、募投项目实施地点和实施主体变更原因

  深圳东山目前所遇到的场地及产能的瓶颈，为更好地为华南区的电子企业客户提供优质、快捷的产品和服务，保证募集资金使用效率，实现规模化效益，维护投资者利益，公司拟变更募投项目实施地点和实施主体，以尽快加大募投项目的实施效益。

  2、募投项目实施地点和实施主体变更的影响

  公司此次调整部分募投项目即深圳东山的“LCD 模组金属背板项目”的实施地点和实施主体，不涉及技术方案、实施内容等要素的变更，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  本次公司变更部分募投项目实施主体和实施地点，符合公司实际情况，项目总投资额、项目效益分析等内容基本不变，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

  四、募集资金投资项目实施地点与实施主体变更后存在的风险和对策说明

  公司本募集资金投资项目实施地点与实施主体变更后，项目的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险均与原项目相同。项目实施地点与实施主体的变更不会对项目产生实质性影响，不影响公司的持续经营。

  五、履行的相关审核程序及中介机构意见

  1、公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》

  该议案尚需提请公司股东大会审议。

  2、独立董事核查相关事项后发表如下独立意见：

  经核查，我们认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点与实施主体，有利于提高募集资金的使用效率，从而维护了公司及全体股东的利益。

  本次变更募集资金投资项目的实施地点与实施主体没有变相改变募集资金用途，不会对项目实施造成实质性影响。

  本次变更募集资金投资项目实施地点与实施主体事宜已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，同意公司变更募集资金投资项目实施方式的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  3、公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》并发表意见如下：

  经核查，我们认为本次变更部分募集资金投资项目的实施地点与实施主体，有利于提高募集资金的使用效率，从而维护了公司及全体股东的利益。本次变更募集资金投资项目的实施方式没有变相改变募集资金用途，不会对项目实施造成实质性影响。

  4、保荐机构华林证券有限责任公司专项意见

  保荐机构经核查后认为：公司本次拟变更募集资金投资项目实施地点的事项，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 

  特此公告。 

  苏州东山精密制造股份有限公司

  董事会

  2014年1月12日

  证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2014-006

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于召开2014年度

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2014年度第一次临时股东大会

  2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。

  3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开提请符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

  4、会议召开的日期及时间：

  现场会议召开时间为：2014年2月10日（星期一）下午14时开始

  网络投票时间为：2014年2月9日～2月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年2月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年2月9日下午15:00至2014年2月10日下午15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2014年1月28日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  7、会议召开地点：江苏省苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号公司办公楼一楼会议室。

  二、会议议题

  1、关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案；

  2、关于向牧东光电股份有限公司收购Mutto Optronics Group Limited 100%股权及部分知识产权的议案；（关联股东回避表决）

  3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产收购相关事宜的议案；（关联股东回避表决）

  4、关于对全资子公司香港东山精密联合光电有限公司增资的议案。（关联股东回避表决）

  上述有关议案已经在第三届董事会第二次会议上审议通过，具体内容详见2014年1月14日《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特别强调事项：公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

  2、登记时间：2014年1月29日上午9:00—11:30，下午13:00—17:00

  3、登记地点：江苏省吴中区东山工业园石鹤山路8号公司证券部

  4、登记手续：

  （1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；

  （2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券部”收。

  四、参与网络投票具体流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，下面对本次网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年2月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  3、投票代码：362384

  投票简称：东山投票

  4、在投票当日，“东山投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  6、计票规则

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  7、股票举例

  （1）股权登记日交易结束时持有“东山精密”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，议案三投弃权票，则申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程。 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

  （2）激活服务密码。 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州东山精密制造股份有限公司2014年度第一次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月9日下午15:00至2014年2月10日下午15:00的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他

  1、联系方式

  联系人：李筱寒、张俸铭

  联系电话：0512-66306201 传真：0512-66307172

  联系地址：江苏省苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号苏州东山精密制造股份有限公司证券部。

  邮政编码：215107

  2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  六、备查文件

  《苏州东山精密制造股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

  特此公告！

  苏州东山精密制造股份有限公司

  董事会

  2014年1月12日

  附件1：股东登记表

  股东登记表

  截止2014年1月28日下午3:00交易结束时本公司（或本人）持有东山精密股票，现登记参加公司2014年度第一次临时股东大会。

  姓名或名称：         联系电话：

  身份证号码：           股东账户号码：

  持股数量：           日期：    年  月  日

  附件2：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席苏州东山精密制造股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按自己的意愿投票，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  委托日期：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

  证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2014-001

  苏州东山精密制造股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2014年1月14日开市起复牌。

  苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2014年1月7日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年1月12日在公司一楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：

  1、关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案。

  《苏州东山精密制造股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的的公告》，详见公司指定信息披露媒体。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  2、关于向牧东光电股份有限公司收购Mutto Optronics Group Limited

  100%股权及部分知识产权的议案。（该事项由董事长袁永刚先生提议，袁永刚及其关联董事袁永峰先生回避表决）

  《苏州东山精密制造股份有限公司关于向牧东光电股份有限公司收购Mutto Optronics Group Limited 100%股权及部分知识产权的公告》，详见公司指定信息披露媒体。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产收购相关事宜的议案。（袁永刚及其关联董事袁永峰先生回避表决）

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  4、关于对全资子公司香港东山精密联合光电有限公司增资的议案。（袁永刚及其关联董事袁永峰先生回避表决）

  《苏州东山精密制造股份有限公司对外投资公告》，详见公司指定信息披露媒体。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  5、关于对全资子公司香港东山精密联合光电有限公司提供担保的议案。（袁永刚及其关联董事袁永峰先生回避表决）

  《苏州东山精密制造股份有限公司对外担保公告》，详见公司指定信息披露媒体。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  6、关于全资子公司香港东山精密联合光电有限公司向牧东光电股份有限公司支付履约定金款的议案。（袁永刚及其关联董事袁永峰先生回避表决）

  香港东山精密联合光电有限公司（以下简称“香港公司”）因履行与牧东光电股份有限公司（以下简称“牧东光电”）关于收购Mutto Optronics Group Limited 100%股权事项所签署的《股权转让协议书》，根据相关合约内容香港公司将于2014年1月25日前向牧东光电支付450万美元履约订金。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  7、关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的议案。

  公司董事会决定于2014年2月10日召开公司2014年度第一次临时股东大会，详见公司指定信息披露媒体。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  备查文件

  《苏州东山精密制造股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。

  特此公告！

  苏州东山精密制造股份有限公司

  董事会

  2014年1月12日

  证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2014-004

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于向牧东光电股份有限公司收购

  Mutto Optronics Group Limited

  100%股权及部分知识产权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本公司本次收购境外公司股权的行为尚需获得公司股东大会审议通过，故该项收购存在一定的不确定性。

  2、由于公司与收购标的在业务模式、管理模式、企业文化等方面均存在一定差异，若收购成功，公司需要对其人员、业务及财务进行统一管理，面临着一定的管理控制风险。

  3、收购标的Mutto Optronics Group Limited公司（以下简称：MOGL公司）主要从事新型触控面板业务，该行业技术路线繁多，技术发展迅速，若收购成功，公司有可能面临技术淘汰及市场无法顺利拓展的风险。

  4、收购标的MOGL公司2012年度及2013年1-8月为净亏损，存在着一定的经营风险。

  5、公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

  一、交易主要内容

  公司实际控制人（持股10%以上股东）、董事长袁永刚先生于2013年9月14日与牧东光电股份有限公司（注册于台湾的台湾上市公司，以下简称牧东光电）签署了关于收购其全资子公司Mutto Optronics Group Limited(以下简称：MOGL公司)及相关知识产权的股权收购框架协议，该协议可由其本人或由其指定的第三方执行。

  2014年1月7日，公司收到袁永刚先生的《提议函》。袁永刚先生提议该股权收购事项由东山精密或其子公司执行并与牧东光电签署《股权收购协议书》，并提交公司董事会审议。

  2014年1月12日，公司第三届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向牧东光电收购Mutto Optronics Group Limited 100%股权及部分知识产权的议案》。（关联董事回避表决）

  公司拟以自筹资金5,100万美元收购Mutto Optronics Group Limited 100%股权及部分知识产权。本次收购由全资子公司香港东山精密联合光电有限公司（以下简称：香港东山）执行，收购完成后，公司将间接持有 Mutto Optronics Group Limited 100%股权及部分知识产权。

  公司独立董事认为：根据公司发展规划和实际经营需要，公司本次向牧东光电收购Mutto Optronics Group Limited 100%股权及部分知识产权事项有利于进一步优化公司的战略布局，增强公司核心竞争力，扩大市场份额和提高公司效益水平。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易不构成关联交易。

  本次收购事项尚需经公司股东大会审议通过后方可生效。

  二、交易对方的基本情况

  1．交易对方：牧东光电股份有限公司

  2、企业性质：股份公司（于台湾证券交易所上市）

  3、公司注册地址及办公地址：台北市内湖区洲子街79-1号2楼。

  4、法定代表人：余人勇

  5、已发行股数：7,687.60万股、实收股本金额：76,876万新台币

  6、主营业务：新型触控面板的研发及销售

  7、主要股东：

  ■

  其中Qiming Technologies Holding Limited的股东为Qiming Venture Partners II,L.P.(90.73%)、Qiming Venture Partners II-C,L.P.(7.95%)、Qiming Managing Directors Fund II,L.P（1.32%），均为注册于开曼群岛的创投企业

  8、牧东光电与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  本次收购标的为MOGL公司的100%股权以及牧东光电所拥有的与研发、生产新型触控显示屏相关的知识产权。

  1、MOGL公司相关情况

  MOGL公司于2007年10月登记注册，注册地为英属维尔京群岛，目前为牧东光电的全资子公司，其主要业务为触控面板销售，主要资产为牧东光电（苏州）有限公司（以下简称：苏州牧东）100%股权。苏州牧东主要从事新型触控显示屏电子元器件研发、生产、销售业务。

  MOGL公司最近一年一期合并资产负债表主要数据（经审计）：

  单位：万元

  ■

  MOGL公司最近一年一期利润表主要数据（经审计）：

  单位：万元

  ■

  MOGL公司最近一年一期现金流量表主要数据（经审计）：

  单位：万元

  ■

  造成MOGL公司亏损的原因包括：牧东光电从其整体经营战略角度出发，定位MOGL公司及其全资子公司苏州牧东以及境内采购、销售中心，而生产所需境外材料采购以及境外销售业务均经由牧东光电实现，MOGL公司及苏州牧东在牧东光电整体业务链定位中主要处于附加值率较低的生产加工环节；此外，MOGL公司所处行业竞争加剧、部分新产品良率较低、成本费用控制不力等自身经营管理因素也是造成MOGL公司亏损的重要原因。

  2、牧东光电拟无偿转让的相关知识产权共12项（经交易双方协商同意，香港东山以零元美元价格收购以下知识产权），具体情况如下：

  ■

  四、协议的主要内容

  1、出让方：牧东光电

  2、受让方：香港东山

  3、收购标的：（1）MOGL公司的100%股权，包括MOGL公司子公司苏州牧东的100%股权及其所拥有的设备、土地、厂房等。（2）牧东光电所拥有的与研发、生产新型触控显示屏相关的知识产权。

  4、收购价格：5,100万美元。

  5、付款金额和付款时间：（1）交割日当日（由于交割时间适逢农历春节，双方同意交割日及付款时间均可以递延10个工作日）乙方应向甲方支付至收购款70%，即共计3570万美元。（2）股权收购款25%，即1275万美元，在MOGL公司全部股权过户至乙方名下后，乙方于股权交割后次月起5个月内每月支付5%共25%。（3）股权收购款的5%，即255万美元作为保证金在交割日后 12个月 内支付完毕。

  6、牧东光电承诺：在交割日前,对MOGL公司增资不少于1,050万美元（不含2013年11月已增资275万美元）。

  7、香港东山承诺：在2014年1月25日前向股东光电支付450万美元履约订金（该订金直接冲抵第一期股权收购款），香港东山母公司亦承诺于2014年1月25日前向为香港东山向牧东光电提供5000万人民币质押存单保证金。

  8、协议的生效条件和生效时间：协议经东山精密股东大会批准之日起生效。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次交易不存在与公司及其关联人产生同业竞争的情况，不会对公司股权转让或者高层人事变动造成影响，交易对方及目标公司在人员、资产、财务上与公司不存在关联关系。

  本次收购完成后，本公司将改组MOGL公司的董事会。

  六、收购股权的目的和对公司的影响

  1、本次股权收购的目的

  （1）新增触控面板业务，培养公司新的利润增长点

  目前，触控面板下游应用领域产品市场需求处于快速增长期。公司通过收购触控面板规模化生产企业，可以迅速介入这一领域，分享下游产品快速增长的市场空间，培养公司新的支柱性业务。本次交易后，通过对触控面板业务的全方位整合支持，提升产品竞争力、扩大市场份额，最终形成公司新的利润增长点。

  （2）深化垂直整合，增强对品牌厂商的触控、显示全贴合产品的整体供应能力

  触控面板的客户群体与公司原有业务显示屏背光模组的客户群体一脉相承，客户同时向公司采购触控面板和显示屏背光模组，既满足了综合显示技术解决方案需求，同时还能获得更大的成本优势，提高了采购议价能力，降低了客户的采购成本，为公司客户群的稳定发展提供了有利条件。

  将触控面板和显示屏背光模组产业资源进行整合，形成规模化，是行业内企业的合理产业化模式。通过本次交易，将进一步实现公司产业链整合，提高行业进入门槛，增强公司对品牌厂商的触控、显示全贴合产品的集中供应能力。同时进一步做大做强精密电子制造业务，通过与公司既有SMT器件、LED器件业务相配合，可为下游3C整机厂商提供更加丰富的精密电子制造产品及服务。

  2、本次交易对公司的影响

  （1）本次交易对公司财务状况的影响

  本次收购，系公司对行业内规模化企业进行产业链整合。公司通过支付现金方式收购标的资产后，整体经营规模将有所增加，公司综合竞争力、抗风险能力将得到一定提升。

  在资产结构方面，MOGL公司与本公司均为精密制造服务企业，且均主营精密电子产品，资产结构较为相近。本次交易完成后，受固定资产、无形资产增加影响，公司非流动资产规模及占资产总额比重会有小幅提升。

  本次交易完成后，受经营规模扩大影响，公司负债规模也有所提升，由于资产规模也有所增加，公司整体资产负债率保持稳定。

  （2）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  MOGL公司2012年度实现营业收入74,327.40万元，占本公司同期营业收入的40.92%。本次交易完成后本公司新增触控面板业务，营业收入规模将大幅提升。

  MOGL公司2012年度、2013年1-8月净利润分别为-8,113.39万元和-8,148.21万元，大额亏损主要原因系目标公司原材料采购和产品销售系统部分依赖母公司牧东光电，即MOGL公司境外原材料采购及境外产品销售均经由牧东光电实现。本次交易双方约定，牧东光电应无条件配合香港东山顺利承接其所有业务，包括但不限于客户、供应商移交。因此，在交割完成MOGL公司拥有独立的境外原材料采购及境外产品销售系统后，MOGL公司的经营亏损状况将大幅改善。

  同时，本次交易完成后，本公司将从市场开拓、客户资源共享、技术融合、生产管理等多方面对标的资产业务进行整改、支持，尽快实现MOGL公司经营业务的扭亏为盈。短期来看，由于各项措施的实施及见效需要一定时间，MOGL公司业务可能继续亏损，从而对本公司的业绩造成一定不利影响；但是，随着各项措施的逐步落实，以及公司后续对SMT器件、LED器件业务以及触控面板业务的整合优化，公司触控面板业务有望实现盈利，并通过与公司既有精密电子制造业务的协同，带动公司整体盈利的增长。

  （3）本次交易对东山精密市场地位、持续发展能力的影响

  本次交易完成后，公司将拥有MOGL公司100%股权，并以此为平台迅速介入触控面板业务领域，公司精密电子产品结构将得以丰富，同时新增惠普、中兴、华为、TCL、联想等重点客户，对提升公司在精密电子制造服务领域的市场地位具有积极作用。

  公司精密电子产品主要客户为液晶电视品牌厂商以及笔记本电脑品牌厂商，目标公司主要客户为智能手机以及平板电脑品牌厂商，本次交易完成后上市公司将从市场开拓、客户资源共享、技术融合、供应链管理等多方面推进公司精密电子业务的整合，充分发挥业务协同效应，增强公司持续发展能力。

  七、本次收购股权的风险

  1、新增业务风险

  触控面板业务与公司主营SMT器件、LED器件等精密电子器件业务存在一定差异。本次交易完成后，公司能否迅速实施对触控面板业务的有效管理、保持其在该领域的市场地位并进一步提升其市场竞争力，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司以及公司管理层面临的一个课题。

  2、收购整合风险

  本次交易完成后，公司将拥有MOGL公司100%股权。公司对MOGL公司的整合将涵盖采购、生产、销售、管理等各个环节，使其均达到公司的统一标准。本次交易完成后能否通过整合既保证公司对MOGL公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

  3、本次交易财务风险

  本次交易完成后，将在公司合并资产负债表中将形成约1.0亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果MOGL公司未来经营状况不见好转，则存在商誉减值的风险，甚至全部冲销的风险,从而对公司损益情况造成重大不利影响。

  本次交易完成后，MOGL公司将纳入公司合并报表范围。若纳入合并报表范围后MOGL公司毛利率水平不能得到有效提升，预计将拉低公司合并报表综合毛利率水平。

  4、技术更新风险

  MOGL公司主营业务为中小尺寸触控面板的研发、生产和销售。由于平板显示行业技术更新较快，行业内多种技术并存，各企业对未来技术走向的判断也不尽相同。如果MOGL公司未来不能跟上行业技术的变革，或者对技术的更新方向上判断失误，则公司的盈利能力都将受到影响，敬请投资者注意投资风险。

  5、MOGL公司经营业绩风险

  本次交易前，MOGL公司资产负债率较高且处于持续亏损状态，2012年度亏损8,113.39万元，2013年1-8月亏损8,148.21万元，。造成MOGL公司亏损的原因包括：牧东光电从其整体经营战略角度出发，定位MOGL公司及其全资子公司苏州牧东为生产中心以及境内采购、销售中心，而生产所需境外材料采购以及境外销售业务均经由台湾牧东实现，MOGL公司及苏州牧东在牧东光电整体业务链定位中主要处于附加值率较低的生产加工环节；此外，MOGL公司所处行业竞争加剧、部分新产品良率较低、成本费用控制不力等自身经营管理因素也是造成MOGL公司亏损的重要原因。

  鉴于此，一方面交易双方约定，牧东光电应无条件配合香港东山顺利承接所有业务，包括但不限于客户、供应商移交；另一方面，公司也将通过对MOGL公司的全方位整合，增强其综合实力及盈利能力。但MOGL公司仍然面临对牧东光电采购、销售业务承接不完全、行业竞争加剧、公司整合措施未得到有效执行等因素导致的继续亏损的风险。

  6、本公司本次收购境外公司股权的行为尚需获得公司股东大会审议通过，故该项收购存在一定的不确定性。

  7、公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

  八、中介机构结论意见

  1、独立财务顾问结论性意见：华林证券通过尽职调查和对本次交易相关文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：

  （1）东山精密本次购买资产符合国家产业政策及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律法规及监管规则的规定，履行了必要的信息披露义务。

  （2）交易定价公允合理，体现了“公平、公开、公正”的原则，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

  （3）本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易。

  （4）台湾牧东和东山精密全资子公司香港东山已按照相关法律、法规的要求签署了《转让协议》，对标的资产过户事宜和相关后续事项进行了约定，本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

  （5）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定。

  2、评估报告结论：

  （1）资产基础法评估结果

  在本报告所揭示的评估假设基础上，MOGL公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

  资产账面价值253,629,795.64元，评估价值253,498,709.77元，评估减值131,085.87元，减值率为0.05%；

  负债账面价值55,236,988.37元，评估价值55,236,988.37元；

  股东全部权益账面价值198,392,807.27元，评估价值198,261,721.40元，评估减值131,085.87元，减值率为0.07%。

  资产评估结果汇总如下表：

  金额单位：人民币元

  ■

  评估结论根据以上工作得出，详细情况见评估明细表。

  （2）市场法评估结果

  在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用市场法对MOGL公司股东全部权益价值的评估结果为304,742,000.00元。

  （3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

  MOGL公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为198,261,721.40元，市场法的评估结果为304,742,000.00元，两者相差106,480,278.60元，差异率为53.71%。

  经分析，我们认为由于资产基础法固有的特性，它是从评估基准日时点的角度，通过对被评估单位的账面资产及负债的公允价值进行评估加计来确定企业的股权价值，难以对商誉等资产单独评估，其评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能性；而市场法是通过统计分析同类上市公司市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对企业价值的评定结果，涵盖了资产基础法无法体现的供求关系的影响，并且市场法较充分地反映了公开市场对其优良品牌、客户资源、市场渠道等无形资产价值的认同，故本次取市场法评估值作为最终的评估结论。

  因此，本次评估最终采用市场法评估结果304,742,000.00元（大写为人民币叁亿零肆佰柒拾肆万贰仟元）作为MOGL公司股东全部权益的评估值。

  八、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二次会议决议；

  2、《股权转让协议》。

  特此公告。

  苏州东山精密制造股份有限公司

  董事会

  2014年1月12日