证券时报多媒体数字报

  大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

  董事会声明

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  交易对方声明与承诺

  本次重大资产重组的交易对方朱晔、石波涛、北京光线传媒股份有限公司、刘恒立、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、石宇、杜珺、北京光线影业有限公司、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、张春平、尚华声明并承诺：

  “保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

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  特别提示

  一、本次重组方案概述

  2014年1月10日，公司、为新公司以及朱晔、石波涛等12名交易对方签订了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产后续处理及股权转让三部分，具体如下：

  （一）资产置换

  公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。上述置出资产的预估值约为51,514.14万元；而置入资产——天神互动100%股权的预估值约为245,000万元，较账面净资产增值729.33%。

  本预案中交易标的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

  （二）发行股份购买资产

  置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即约193,485.86万元，由公司依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入科冕木业资本公积。科冕木业发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即14.94元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份约12,950.86万股。

  （三）置出资产后续安排及股权转让

  公司原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，同时为新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股无偿转让予朱晔和石波涛。此639万股作为置出资产的对价，其价值取决于未来实施阶段二级市场的市值。为新公司及实际控制人魏平承诺该部分股权转让时，为新公司持有的该部分股权不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。

  本次重组中上述三个步骤互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三步交易均不予实施。

  本次交易完成后，上市公司将持有天神互动全部股权。

  二、标的资产的预估值

  本次交易的预估基准日为2013年12月31日。经初步预估，本次标的资产，置出资产的预估值约为51,514.14万元，置入资产的预估值约为245,000万元，增值率为729.33%。

  与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及其摘要。本次重大资产重组涉及相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。

  本次交易相关的评估工作尚未完成，根据预估情况，随着未来新游戏产品的陆续上线，天神互动经营业绩将进一步提升，天神互动预计2014年的净利润约为1.86亿元，2015年达到约2.42亿元，2016年净利润预计约为3.03亿元。具体盈利预测数据待评估及盈利预测审核完成后确定。

  三、本次发行的发行价格和发行数量

  1、发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即14.94元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  2、发行数量

  根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份约12,950.86万股，交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配上述股份。上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

  本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

  四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更，亦构成关联交易

  根据《重组协议》，朱晔、石波涛将在本次重组后直接或间接控制公司约8,528.68万股股份，约占本次重组后公司总股本的38.24%。朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要股东，报告期内一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于2013年10月签订了《一致行动协议》。本次重组将导致上市公司实际控制权变更为朱晔、石波涛。

  根据《重组协议》，上市公司原控股股东为新公司将设立相关主体最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，朱晔、石波涛将成为公司的控股股东，其为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重组构成关联交易，为新公司及其关联董事将在上市公司审议本次重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。

  五、本次重组构成借壳上市

  本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易预估值孰高为245,000.00万元，占上市公司2012年末经审计的资产总额91,016.65万元的比例约为269.18%，超过100%；本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为朱晔、石波涛。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。

  六、本次发行新增股份的锁定安排

  根据《重组协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，在完成利润承诺的前提下，交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份；为了业绩对赌的可实现性，杜珺承诺自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动2014年承诺利润实现后可解禁本次发行所获股份30%的股份，在天神互动2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份，在天神互动2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿，先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。

  若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自新增股份上市之日起，至36个月届满之日不转让；若上述四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份。

  本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，天神互动全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  七、业绩承诺及补偿安排

  根据本次重组交易各方签订的《重组协议》，交易各方对利润补偿做出如下安排：交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华以及杜珺承诺，在本次交易实施完毕当年及其后两年天神互动实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对天神互动进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。

  未来，如天神互动届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则上述承诺利润补偿方应就未达到利润预测的部分对本次交易完成后的上市公司进行补偿，补偿方式为：交易对方先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿；具体事宜另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。

  八、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明

  本次交易中，本公司以资产置换及非公开发行股份的方式购买朱晔、石波涛等12名交易对方合计持有的天神互动100%股权，从而控股合并拟购买资产。从法律意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，本公司被天神互动原控股股东朱晔和石波涛控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。

  此外，本次交易中，本公司将截至2013年12月31日的全部资产及负债置出并直接由原控股股东为新公司控制的子公司承接，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。

  九、本次交易符合《问答》中关于借壳重组和《重组办法》第十二条的规定

  （一）经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上

  天神互动系一家于2010年3月依法设立且合法存续至今的有限责任公司。截至本预案签署日，天神互动持续经营时间在3年以上。

  最近三年，天神互动专注于网络游戏的研发与发行业务，主营业务未发生变更。最近三年，天神互动实际控制人均为朱晔和石波涛，实际控制人未发生变更。

  （二）按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定

  天神互动2012年、2013年合并报表归属于母公司股东净利润分别为11,884.80万元和13,789.75万元，扣除非经常性损益后的合并报表归属于母公司股东净利润分别为11,596.18万元和13,308.03万元（以上数据未经审计），2012年、2013年度扣除非经常性损益前后的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

  经独立财务顾问核查，天神互动财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，基于上述未经审计的财务数据，天神互动符合《问答》第四条的相关规定。

  （三）本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易

  本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善，持续经营能力明显提高。

  截至本预案签署日，天神互动在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次重组完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  截至本预案签署日，天神互动控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事网络游戏的研发与发行业务，其与天神互动不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次重组完成后，上市公司亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  （四）上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

  截至本预案签署日，尚未确定未来拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员。本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，提名的人选必须具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，熟悉证券市场规范化运作相关知识。

  截至本预案签署日，本次重组独立财务顾问已对天神互动现有董事、监事及高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

  十、本次交易履行的程序

  （一）已经履行的审批程序

  2014年1月10日，本公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

  （二）尚需履行的审批程序

  本次交易尚需履行的审批程序如下：

  1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；2、本公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免朱晔、石波涛及华晔宝春、尚华以要约方式收购本公司股份的义务； 3、中国证监会对本次重大资产重组的核准； 4、中国证监会同意豁免朱晔、石波涛及华晔宝春、尚华的要约收购义务。5、对科冕木业有管辖权的商务主管部门核准科冕木业因本次重大资产重组导致外商投资企业股东及持股比例的变化。

  十一、本公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同

  2014年1月10日，本公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的《重组协议》。《重组协议》已载明本次已载明本次交易事项的生效条件为：1、协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人/负责人签字；2. 关于本次重大资产重组的第二次董事会和股东大会审议通过；3. 科冕木业股东大会豁免朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华因本次重大资产重组而需要履行的要约收购义务；4. 中国证监会核准本次重大资产重组并豁免朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华因本次重大资产重组而需要履行的要约收购义务；5. 对科冕木业有管辖权的商务主管部门核准科冕木业因本次重大资产重组导致外商投资企业股东及持股比例的变化。

  除上述《重组协议》已约定的生效条件外，《重组协议》无其他前置条件，并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。《重组协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。本公司股票自2013年10月14日起开始停牌，并在停牌期间每五个交易日公告了重大资产重组进展公告。截至本预案出具之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

  十二、本次重组的相关风险

  （一）本预案的财务数据未经审计，如果审计结果与上述数据出现较大差异，则存在可能会影响本次交易的风险。

  与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及其摘要。本次重大资产重组涉及相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。本预案中披露的天神互动的2011-2013年财务数据均未经审计，如果未来审批、评估数据与本预案中的数据存在重大差异，可能导致天神互动不符合《首发办法》的相关规定。

  如果审计、评估结果与本预案披露的数据存在较大差异，则存在可能会影响本次交易的风险。

  （二）本次交易可能被取消的风险

  1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

  2、鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格；

  3、截至2013年12月31日，科冕木业母公司报表债务共计约25,340.92万元，其中，对外金融债务约15,000万元，其余债务约10,340.92万元；科冕木业对昆山科冕、泰州科冕、穆棱科冕合计约13,000万元金融债务提供保证担保。为新公司及魏平女士已经出具承诺：在上市公司召开针对本次交易的第二次董事会审议本次重组正式方案前，自行或协助科冕木业取得全部金融债权/担保权人出具的债务/担保责任转移同意函，取得占其他债务总金额70%以上债权人出具的债务转移同意函；本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于同意债务及/或担保责任转移的同意文件，致使相关债权人及或担保权人向科冕木业追索债务及或担保责任的，由为新公司及本人承担相应的责任。但本次交易依然存在债务、担保转移完成不及时导致交易取消的风险；

  4、置入资产业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；

  5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

  （三）交易标的资产估值风险

  根据收益法预评估结果，本次交易拟置入资产天神互动100%预估值约为245,000万元，较天神互动截至2013年12月31日合并报表归属于母公司股东所有者权益29,541.85万元（未经审计），增值215,458.15万元，增值率729.33%。评估增值率较高主要由于天神互动所处的网页网游和移动网游行业具有良好的发展空间，以及天神互动具有强大的游戏产品研发实力和盈利能力。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  此外，提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

  （四）拟出售资产债务转移的风险

  本次交易涉及拟出售资产债务关系的转移，债务转移需要取得债权人的同意，因此存在一定的不确定性。若债务转移不能如期推进，将会影响本次交易的进程或导致本次交易被取消。若至本次交易交割时，仍存在未取得债权人同意的债务，为新公司和魏平女士承诺，本次交易完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，为新公司和魏平女士将承担相应的责任。

  （五）少数重点产品依赖的风险

  2013年，天神互动70%以上的收入来自于其两款明星游戏产品《傲剑》和《飞升》。目前，这两款游戏运营状况良好，所带来的收入预计还将随着其在海外其他市场的陆续推出而进一步提高。除《傲剑》和《飞升》之外，天神互动于2012年12月以来还陆续推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻Q仙》等一系列新的游戏产品，这些游戏经过一段时间的测试，已初步获得玩家的认可，预计将为天神互动带来良好的收入。尽管如此，天神互动现阶段的经营业绩依赖于少数重点产品的情况仍较为明显，该等产品运营状况的变化将直接对天神互动的经营业绩产生重大影响。

  （六）对网络游戏运营平台依赖的风险

  天神互动定位于精品网页网游的研发，目前主要通过独家授权腾讯、百度、趣游等游戏运营平台运营的方式获得分成收益，这种独家授权运营模式也是是精品游戏产品的常见的运营方式。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。因此，独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。

  尽管上述合作模式为行业内常见的合作模式，但由于天神互动专注于产品研发，对游戏运营平台有一定的依赖性。

  （七）游戏运营平台相对集中以及未来合作稳定性的风险

  基于网页网游市场特点和游戏运营策略，天神互动主要采取授权游戏平台独家运营的方式，2011年其主要收入来自于趣游平台（《傲剑》国内授权运营平台），2012年随着《飞升》在腾讯平台的上线，来自腾讯平台的收入增加，2013年，腾讯平台已成为第一大客户。报告期内，趣游平台和腾讯平台是公司游戏运营合作的主要平台和收入的主要来源，2013年以来，公司陆续增加了在百度、360等游戏运营平台上运营的游戏产品，随着天神互动与更多游戏运营平台合作的深入，天神互动来自其他游戏运营平台的收入占比有望得到进一步提高，天神互动对单一游戏运营平台不存在严重依赖。未来，腾讯平台和趣游平台依然是天神互动重要的游戏运营渠道，但如果天神互动未来的新游戏产品不能与腾讯平台、趣游平台等上述主要的平台继续保持合作关系或收益分成等政策发生不利调整，都将会影响天神互动的业务发展。

  （八）行业发展增速放缓的风险

  近年来随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，网页网游和移动网游行业快速发展的市场基础已基本确立，使得行业进入了高速增长的阶段。

  天神互动作为网页网游和移动网游行业中的领先企业，行业的快速发展为其未来业绩的高速增长提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，网页网游和移动网游行业的整体增长速度放缓，则存在影响天神互动未来盈利能力的风险。

  （九）市场竞争加剧的风险

  目前，网页网游和移动网游的消费需求正被激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。

  天神互动作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势。但若天神互动在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对天神互动的发展空间产生不利影响。

  （十）核心人员流失的风险

  作为自主研发的网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是天神互动保持技术领先优势的重要保障。如果天神互动不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果天神互动不能从外部引进并保留与天神互动发展所需密切相关的技术及运营人才，天神互动的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。

  （十一）游戏产品研发及生命周期的风险

  网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。若天神互动在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对天神互动的经营业绩产生负面影响。

  尽管天神互动拥有丰富的网络游戏行业运作经验和完善的产品研发及运维体系，能够为产品研发、发行和生命周期的有效规划提供保障，但单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏仍存在偏离规划的可能性。若天神互动未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或游戏产品的生命周期低于预期，则可能对天神互动的盈利水平产生不利影响。

  （十二）政策风险

  我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。天神互动目前已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。若天神互动未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对天神互动的业务产生不利影响。此外，天神互动新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若天神互动违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。

  （十三）互联网系统安全性的风险

  网络游戏的运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与天神互动服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险，进而降低玩家的用户体验。

  如果天神互动不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对天神互动的经营业绩造成不利影响。虽然天神互动对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。

  此外，如果天神互动的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，天神互动所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。尽管天神互动将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。

  （十四）税收优惠到期风险

  报告期内，天神互动依据国家相关政策享受了所得税减免、营业税减免、增值税减免。2011年、2012年、2013年税收优惠分别对天神互动当年/当期利润总额的影响为29.62%、36.12%和14.80%（上述数据未经审计）。

  税收优惠主要来源于天神互动所享有的企业所得税优惠。2011年7月19日天神互动取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，天神互动2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年按12.5%征收企业所得税。2011年、2012年、2013年企业所得税优惠对天神互动当年/当期利润总额的影响为25.46%、30.29%、12.79%（上述数据未经审计）。

  天神互动目前尚未申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，天神互动作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。

  尽管随着天神互动经营业绩的提升，税收优惠对当期净利润的影响程度呈下降趋势，天神互动的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对天神互动的经营业绩构成一定影响。如果天神互动在2016年未能获得高新技术企业认定，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，天神互动可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。

  （十五）网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险

  网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、地点、人物形象、武功等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权。根据天神互动出具的《承诺》，在其开发的游戏产品中，《武动乾坤》的内容是根据笔名天蚕土豆创作/编著的《武动乾坤》文学作品进行改编的，天神互动对该游戏或作品的改编已经依法取得原著作者的授权，不存在侵犯著作权的情况。天神互动开发的除《武动乾坤》以外的其他部分游戏产品中的部分人物、地点、情节等可能存在与小说或其他游戏作品中的名称相同或相似的情况，未来可能存在被诉讼侵权的风险。

  （十六）控股股东已经达到解禁期导致的股价波动风险

  本公司控股股东为新公司、实际控制人魏平女士关于本公司首次公开发行所做承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。

  本公司实际控制人魏平女士通过为新公司间接持有公司首发前限售股为5,300万股，占公司总股本的56.68%。2013年3月18日，公司控股股东、实际控制人持有的公司首发前限售股1,325万股已经解除限售，其在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致公司股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

  （十七）其他因素导致的股价波动风险

  股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第八节 本次重组的报批事项及风险提示”等有关章节。

  释 义

  本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

  一、一般释义

  ■

  二、专业释义

  ■

  注：本《交易预案》中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

  第一节 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  公司名称：大连科冕木业股份有限公司

  英文名称：Dalian Kemian Wood Industry Co., Ltd.

  公司简称：科冕木业

  代 码：002354

  法定代表人：魏平

  注册资本：9,350万元

  成立日期：2007年6月5日

  注册地址：辽宁省大连庄河市昌盛街道工业园区

  办公地址：辽宁省大连市中山区中山九号东塔2403

  注册号：210200400045718

  税务登记证：210283751573467

  组织机构代码：75157346-7

  邮政编码：116001

  联系电话：0411－82507118

  传 真：0411－88858222

  经营范围：地板及其他木制品的加工、制造及销售

  二、公司历史沿革

  （一）公司设立

  公司是由大连科冕木业有限公司依法整体变更而来的股份有限公司，于2007年6月5日在大连市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为“企股辽大总字第015775号”的企业法人营业执照。

  2007年5月9日，经中华人民共和国商务部“商资批（2007）854号”文批准，大连科冕木业有限公司由中外合资有限公司整体变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为“大连科冕木业股份有限公司”。以大连科冕木业有限公司2006年12月31日净资产和各股东出资比例，按1：1折为股份公司股本，变更后注册资本7,000万元，总股本7,000万股，每股面值为1.00元，股份性质为人民币普通股。

  公司设立时股本结构如下表所示：

  单位：万股，%

  ■

  （二）公司设立之后股权变动情况

  2008年10月，同一实际控制人所属的SUPERWIDE公司与为新公司签署股权转让协议，SUPERWIDE公司将其持有的公司全部股权转让给为新公司，转让对价为1美元。2008年11月4日，大连市对外贸易经济合作局以“大外经贸发（2008）520号”文批准了该股权转让事项。由于SUPERWIDE公司和为新公司的实际控制人均为魏平女士，所以上述股权转让后，公司实际控制人仍为魏平女士。2008年11月6日，公司完成工商变更登记。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]62号）核准，2010年，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）2,350万股（每股面值1元），发行价每股12.33元。本次发行共计募集资金净额为26,407.46万元，其中增加股本2,350万元，增加资本公积24,057.46万元。至此，公司股本增加至9,350万元。2010年2月9日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。

  三、上市公司控股股东及实际控制人概况

  （一）股权控制关系

  截至2013年12月31日，为新公司持有科冕木业56.68%的股份，为本公司的控股股东；魏平女士持有为新公司100%的股份，为本公司的实际控制人。

  ■

  （二）控股股东情况

  公司控股股东为新公司是一家注册于香港的有限公司，成立于2007年8月6日，注册执照编号为1156039，注册地址为香港中环摆花街18号嘉宝商业大厦25楼，注册资本为10,000港币，法定代表人为魏平女士，董事长为魏平女士。

  为新公司主营业务为对外投资控股，即投资并持有本公司之股份，除此之外并无其它任何业务。

  截至2013年12月31日，为新公司持有公司5,300万股，占公司总股本的56.68%。其中，无限售条件流通股为1,325万股，占公司总股本14.17%。为新公司将持有的部分本公司股权为本公司借款提供质押担保，截至2013年12月31日，为新公司合计质押4,500万股，占公司总股本48.13%。其中，无限售流通股质押1,325万股，占公司总股本14.17%，限售股质押3,175万，占公司总股本33.96%。

  为新公司承诺：“自大连科冕木业股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的大连科冕木业股份有限公司股份，也不由大连科冕木业股份有限公司回购本公司所持有的股份。其后，每年转让的股份不超过所持有股份总数的百分之二十五”。

  （三）实际控制人情况

  公司实际控制人为魏平女士。

  魏平女士，现任公司董事长兼总经理。1960年5月4日出生，美国国籍。曾任SUPERWIDE公司董事长，现任公司董事长兼总经理、为新公司董事长、昆山科冕董事长、穆棱科冕董事长、Famous公司董事、泰州科冕董事、赓瑞公司董事。

  四、控股股东及实际控制人变更情况

  最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  五、公司前十大股东情况

  截至2013年12月31日，公司前10大股东如下：

  ■

  六、公司最近三年重大资产重组情况

  最近三年，科冕木业无重大资产重组情况。

  七、公司主营业务情况及主要财务指标

  （一）公司主营业务情况

  科冕木业主营中高档实木复合地板的研发、设计、生产和销售，主要产品为三层实木复合地板和多层实木复合地板。

  海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高削弱了公司出口的盈利能力。国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。公司面临较大经营压力。

  2012年，公司营业收入36,897.85万元，较2011年同期减少13.76%；归属于上市公司股东的净利润为2,145.51万元，较2011年减少19.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,158.58万元，较2011年减少28.43%。

  2013年，公司营业收入40,486.07万元，较2012年略有回升，但归属于上市公司股东的净利润大幅下降，为1,063.90万元，较2012年减少50.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-136.96万元，较2012年减少111.82%，公司经营面临较大困难（2013年数据未经审计）。

  （二）公司最近三年主要财务指标

  公司最近三年的主要财务数据如下：

  ■

  注：2011年和2012年财务数据经审计，2013年财务数据未经审计。

  第二节 本次交易对方的基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  （一）本次交易的交易对方

  本次交易涉及上市公司向朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、杜珺、张春平、尚华、光线传媒、光线影业、君睿祺、润信鼎泰、华晔宝春通过资产置换及发行股份购买天神互动100%的股权。

  （二）交易对方与公司的关联关系情况

  本次重组完成后，朱晔、石波涛将成为公司控股股东和实际控制人，光线传媒将成为公司持股5%以上股东，部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级管理人员。因此，朱晔、石波涛、光线传媒以及届时担任上市公司董事、监事与高级管理人员的自然人为上市公司潜在关联人。

  除上述情况外，截至本预案签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）朱晔

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业基本情况

  截至本预案签署日，朱晔先生直接及通过华晔宝春间接合计持有天神互动38.80%的股权，华晔宝春的情况详见本预案“第二节 本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（十二）华晔宝春”。

  除此之外，朱晔先生还持有上游信息科技（上海）有限公司5%的股权。该公司的基本情况如下：

  ■

  2013年10月16日，上市公司掌趣科技（SZ300315）发布公告，拟发行股份及支付现金购买上游信息（上海）科技有限公司70%股权，其中，掌趣科技拟以全部现金支付的方式购买朱晔持有的上游信息5%的股权，该交易的具体内容详见掌趣科技（SZ300315）于2013年10月16日在巨潮资讯网发布的“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）”。目前，该交易尚未实施完毕。

  截至本预案签署日，上游信息（上海）科技有限公司的主营业务为网页游戏和移动网络游戏的开发和运营。

  4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  2013年9月17日，朱晔先生就股权转让纠纷向自然人许明提起诉讼。该等诉讼基本情况如下：2011年9月19日，原告朱晔、被告许明签署《股权转让协议书》，约定原告将其在新疆大明矿业集团股份有限公司的0.924%股权转让给被告，被告在2011年10月31日前向原告支付股权转让款9,680,036.11元，并约定了工商变更登记等相关权利、义务。协议签订后被告及由其担任法定代表人的第三人新疆大明矿业集团股份有限公司拒不协助原告办理工商变更手续，亦不向原告支付股权转让款。原告于2013年9月17日向哈密地区中级人民法院起诉，请求判令许明支付股权转让款9,680,036.11元并支付利息1,144,131元，并判令许明及第三人按照协议履行股权变更手续。

  截至本预案签署日，上述诉讼双方已经达成和解协议。

  作为科冕木业本次交易的交易对方，朱晔特出具以下承诺与声明：除上述诉讼外，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （二）石波涛

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业基本情况

  截至本预案签署日，石波涛先生除直接持有天神互动22.12%的股权外，还持有北京磊富通科技有限公司51%的股权，该公司基本情况如下：

  ■

  截至本预案签署日，北京磊富通科技有限公司尚无实际业务开展。

  4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  作为科冕木业本次交易的交易对方，石波涛特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （三）刘恒立

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业基本情况

  截至本预案签署日，刘恒立先生除直接持有天神互动5.38%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  作为科冕木业本次交易的交易对方，刘恒立特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （四）石宇

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业基本情况

  截至本预案签署日，石宇先生除直接持有天神互动4.78%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  作为科冕木业本次交易的交易对方，石宇特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （五）张春平

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业基本情况

  截至本预案签署日，张春平先生除直接持有天神互动2.44%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  作为科冕木业本次交易的交易对方，张春平特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （六）杜珺

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业基本情况

  截至本预案签署日，杜珺女士除直接持有天神互动4.48%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  作为科冕木业本次交易的交易对方，杜珺特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （七）尚华

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业基本情况

  截至本预案签署日，尚华女士除直接持有天神互动2%的股权外，还持有东方天月（北京）影业有限公司80%的股权，该公司基本情况如下：

  ■

  截至本预案签署日，东方天月（北京）影业有限公司的主营业务为电影（单片）、电视剧及电视节目的拍摄。

  4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  作为科冕木业本次交易的交易对方，尚华特出具以下承诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （八）光线传媒

  1、基本情况

  公司名称：北京光线传媒股份有限公司

  公司类型：其他股份有限公司（上市）

  住 所：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号

  通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层

  法定代表人：王长田

  注册资本：50,635.2万元

  实收资本：50,635.2万元

  营业执照注册号：110000001302829

  税务登记证：110101722604869

  股票代码：300251

  成立日期：2000年4月24日

  经营范围：许可经营项目：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经济业务。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询（除中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技术开发；技术服务。

  2、光线传媒的股权结构

  （1）股权控制结构

  光线控股持有光线传媒54.05%的股份，是光线传媒的控股股东；王长田持有光线控股95%股权，是光线传媒的实际控制人。

  ■

  （2）光线控股基本情况

  ■

  （3）实际控制人基本情况

  王长田先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年4月26日出生，毕业于上海复旦大学新闻系，本科学士学历。历任全国人大常委会办公厅新闻局干部；《中华工商时报》记者、市场新闻部副主任；北京电视台《北京特快》栏目总策划。现任光线传媒董事长兼总经理。

  3、主营业务与近三年发展状况

  光线传媒于2011 年8月3日在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市。上市后，各个经营板块继续保持良性发展和领先的市场地位，各项主营业务呈现快速发展的态势。同时，立足于主营业务产业链的延伸和拓展，通过外部股权投资的方式进入互联网游戏、互联网互动娱乐社区、影视剧制作等领域，进一步完善产业链布局。

  4、最近三年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年1-9月数据未经审计。

  5、光线传媒主要控股参股企业情况

  截至本预案签署日，光线传媒除直接及通过光线影业间接合计持有天神互动12.5%的股权外，还持有以下企业的股权：

  （1）控股子公司

  ■

  （下转B10版）