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大连科冕木业股份有限公司公告（系列）

2014-01-14 来源：证券时报网作者：

证券代码：002354 证券简称：科冕木业公告编号：2014-003

大连科冕木业股份有限公司

第二届董事会第三十五次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连科冕木业股份有限公司（下称"公司"）第二届董事会第三十五次会议通知于2014年1月5日以电子邮件和传真方式发出，并于2014年1月10日上午9时在大连市中山区中山九号东塔2403会议室举行。公司董事魏平女士、郭俊伟先生、孟向东先生、林树勇先生、张攻非先生、申士杰先生、徐丹丹女士出席了会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长魏平女士主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司本次非公开发行股票及实施重大资产重组符合相关法律、法规条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项分析论证，公司董事会认为公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组的相关条件，可以依法实施重大资产重组。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

二、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》，等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、北京天神互动科技有限公司（以下简称"天神互动"）的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

三、审议通过《关于<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》

（一）本次重大资产重组的整体方案

1、公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。

2、置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由公司依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入科冕木业资本公积。

3、公司控股股东Newest Wise Limited为新有限公司（以下简称"为新公司"）控制的子公司承接置出资产，同时为新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。

本次重组中上述三个步骤互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三步交易均不予实施。

（二）标的资产预估值

本次交易的预估基准日为2013年12月31日。经初步预估，本次标的资产，置出资产的预估值约为51,514.14万元，置入资产的预估值约为245,000万元。

与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

（三）本次重组中股票发行

本次发行股份的主要内容如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为朱晔、石波涛、光线传媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、杜珺、光线影业、润信鼎泰、张春平、尚华。

3、发行股份的定价原则及发行价格

本次发行价格为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即14.94元/股。

本次发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

4、发行数量

本次发行公司拟向交易对方合计发行股份约12,950.86万股，交易对方各自持有的天神互动股权比例分配上述股份。上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

5、上市地点

本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。

6、本次发行股票的锁定期

根据公司与为新公司、天神互动全部股东签订的《重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议》（以下简称"《重组协议》"）的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，在完成利润承诺的前提下，交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份；为了业绩对赌的可实现性，杜珺承诺自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动2014年承诺利润实现后可解禁本次发行所获股份30%的股份，在天神互动2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份，在天神互动2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿，先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。

若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自新增股份上市之日起，至36个月届满之日不转让；若上述四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，天神互动全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

（四）人员安置

1、置出资产人员安置

（1）在为新公司指定的承接主体承接上市公司置出资产的同时，上市公司全部在职员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但交易对方同意继续聘用的除外）按照"人随资产走"的原则，依据《劳动合同法》的相关规定与上市公司解除劳动合同；对于愿意与承接主体签署新的劳动合同的员工，都由承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险和住房公积金；对于上市公司雇佣的劳务派遣人员，上市公司应与劳务派遣公司及劳务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由承接主体与劳务派遣公司及劳务派遣人员签署新的劳务派遣协议。

（2）截至置出资产交割日，上市公司应支付而尚未支付的所有工资及福利、社保等一切费用（如有）均由承接主体负责支付。置出资产交割日之前，上市公司与员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由承接主体负责解决和承担全部责任。

2、置入资产人员安置

天神互动的人员现有劳动关系不因本次重大资产重组而发生变化，因此置入资产不涉及人员安置事宜。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

四、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟以其所拥有的全部资产及负债（作为置出资产）与天神互动全体股东所持有的天神互动100%股份（作为置入资产）的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的评估价值差额部分由公司向天神互动全体股东发行股份购买（以下简称"本次重大资产重组"）。

根据《重组协议》，公司原控股股东为新公司指定的第三方将承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，朱晔、石波涛将成为公司的控股股东，其为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重组构成关联交易，为新公司及其关联董事将在上市公司审议本次重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

五、审议通过《关于公司与为新公司、天神互动全部股东签订<重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议>的议案》

公司与为新公司、天神互动全部股东签订了附生效条件的《重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议》。协议对本次重大资产重组方案、置出资产及对价、置入资产及对价、重大资产置换、股份发行、股份转让、资产交割及股份交付、过渡期间的损益归属及相关安排、人员安置、税费承担、业绩承诺及补偿、协议的成立与生效、协议的变更和解除、违约责任等条款等事项进行了明确的约定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

六、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》

董事会审慎判断后认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》

本次重大资产重组中，拟购买资产的资产总额与交易预估值孰高为245,000.00万元，占上市公司2012年末资产总额91,016.65万元的比例约为269.18%，超过100%；本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为朱晔、石波涛。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

八、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证公司本次重大资产重组顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规等其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关出售、购买资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、股份转让等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜等；

3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、本次重大资产重组完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；

8、本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

9、按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定募集配套资金的发行对象、发行价格和发行股数。

10、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

十、审议通过《关于提请股东大会批准朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华免于以要约方式收购公司股份的议案》

《重组协议》，朱晔、石波涛将在本次重组后直接或间接控制公司约8,528.68万股股份，约占本次重组后公司总股本的38.24%，朱晔、石波涛将成为本公司的控股股东和实际控制人，本次重组将导致上市公司实际控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华应向其他股东发出要约收购。鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其在本次非公开发行中认购的股份，故董事会提请公司股东大会同意朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华免于以要约收购方式增持本公司股份并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股份购买资产的方案方可实施。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

十一、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

根据本次会议通过的相关决议内容，公司将继续进行相应的准备工作，并待拟置入资产、拟置出资产审计、评估工作完成，相关盈利预测数据经审核后，再次召开董事会对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司董事会

2014年1月10日

证券代码：002354 证券简称：科冕木业公告编号：2014-004

大连科冕木业股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示

暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连科冕木业股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年10月12日发布关于重大事项停牌的公告，并于次个交易日2013年10月14日起停牌；公司于2013年10月16日，向深圳证券交易所申请公司股票关于重大资产重组的停牌，公司股票自2013年10月17日起继续停牌；2013年11月12日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告》，公司向深圳证券交易所申请延期复牌，预计复牌时间为2014年1月15日。（详见公司2013-033号、2013-034号及2013-040公告）。

2014年1月10日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了，重大资产重组预案及相关的其他议案。公司股票自2014年1月14日开始起复牌。

在本次重大资产重组中，公司拟以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换，同时，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司发行股份购买。关于本次重组的具体方案，详见公司同日发布的《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

根据相关规定，公司股票于2014年1月14日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司董事会

2014年1月10日

交易对方承诺