证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  公司全体董事承诺石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行对象承诺

  （一）限售承诺

  公司本次非公开发行股票发行对象为中国电力投资集团公司（以下简称：中电投集团）。中电投集团承诺通过本次发行取得的股票自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。

  （二）中电投集团避免同业竞争承诺

  为避免在无偿划转完成后与东方热电产生同业竞争，维护东方热电的利益，公司实际控制人中电投集团于2013年5月29日出具了避免同业竞争的承诺函，承诺把东方热电作为热电产业发展的平台，同意在本次发行完成后三年内，根据东方热电相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产。同时积极采取包括赋予东方热电优先选择权、将构成同业竞争的热电等相关资产委托经营等方式逐步减少并最终消除同业竞争。相关承诺已于2013年11月20日公告（详见巨潮信息网2013-073号关于实际控制人避免同业竞争承诺的公告）。

  （三）中电投集团关于减少和规范关联交易的承诺

  中电投集团为减少和规范与东方热电的关联交易，特作出如下说明和承诺：

  “1、本公司及本公司所实际控制企业未来将减少和规范与东方热电的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按市场公认的合理价格确定，或通过与独立第三方公开、公平、公正的招标投标模式确定，并依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和规范性法律文件等有关规定履行信息披露义务。

  2、本公司及本公司所实际控制企业承诺按照有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所制定的规范性法律文件以及东方热电公司章程等管理制度的规定，平等地行使股东或实际控制人权利、履行股东或实际控制人义务，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害东方热电及全体股东的合法权益。

  3、东方热电独立董事如认为东方热电与本公司或本公司所实际控制企业之间的关联交易损害东方热电或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。若审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了东方热电或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了对东方热电的控制力，本公司愿意就上述关联交易对东方热电或其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。”

  （四）中电投集团关于保持石家庄东方热电股份有限公司独立性的承诺

  中电投集团承诺，在本次无偿划转或本次发行完成后（以时间较早者为准）的六个月内，将按照有关法律法规的要求，使东方热电与中电投集团及中电投集团所实际控制企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面达到独立，完成之前，中电投集团将河北区域热电等相关资产委托给东方热电管理运营。具体承诺如下：

  “一、人员独立

  （一）东方热电的生产经营与管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于本公司及本公司所实际控制企业（为本函目的，不包括东方热电及其下属公司）。

  （二）东方热电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司所实际控制企业（东方热电受托管理的企业不包括在内）兼任除董事以外的其他职务。

  （三）本公司推荐出任东方热电董事、监事和高级管理人员（如有）均依法定程序进行。

  二、财务独立

  （一）保证上市公司设置与本公司独立的财务会计部门和拥有与本公司独立的财务核算体系和财务管理制度。

  （二）保证上市公司的财务决策保持独立，本公司及本公司所实际控制企业不干涉上市公司的资金使用。

  （三）保证上市公司自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司所实际控制企业共用一个银行账户。

  （四）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

  三、机构独立

  （一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本公司所实际控制企业之间生产经营场所等方面完全分开。

  （二）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司行为规范，不超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  四、资产独立、完整

  （一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）资产的独立完整。

  （二）保证本公司及本公司所实际控制企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

  五、业务独立

  （一）保证本公司及本公司所实际控制企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。

  （二）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司与本公司及本公司所实际控制企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，确定交易价格和交易条件，并及时进行信息披露。

  （三）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

  三、保荐机构（主承销商）承诺

  海通证券股份有限公司已对石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、发行人律师承诺

  北京市中咨律师事务所及签字的律师已阅读石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书与北京市中咨律师事务所出具的法律意见书不存在矛盾。北京市中咨律师事务所及签字的律师对发行人在石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  五、审计机构承诺

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师已阅读石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告不存在矛盾。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师对发行人在石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  六、验资机构承诺

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师已阅读石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告不存在矛盾。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师对发行人在石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  特此公告

  石家庄东方热电股份有限公司

  董事会

  2014年1月14日