证券时报多媒体数字报

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2014-001

上海外高桥保税区开发股份有限公司

关于收购上海外高桥物流开发有限公司

36.67%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”）将其所持有的上海外高桥物流开发有限公司（以下简称“物流开发公司”）36.67%的股权进行公开挂牌，公司子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发公司”）以54,025,408.29元的价格摘得该36.67%的股权。

公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了关于收购上海外高桥物流开发有限公司36.67%股权事宜。审议议案时关联董事（舒榕斌、施伟民、李云章、陈卫星、姚忠）回避表决。独立董事对本次交易的独立意见见上海证券交易所网站公告（公告日2013年10月1日）。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已于近日完成产权交割，尚未办理工商变更登记。

一、交易概述

外高桥集团将其所持有的物流开发公司36.67%的股权进行公开挂牌。近日，公司子公司三联发公司以54,025,408.29元的价格摘得物流开发公司36.67%的股权。

二、交易双方介绍

1、资产出让方：外高桥集团

注册资本： 1,255,507,648元人民币

注册地址： 上海市富特西一路159号

法定代表人：舒榕斌

主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。

2、资产受让方：三联发公司

注册资本：324,923,040元人民币

注册地址：上海市外高桥保税区杨高北路2001号

法定代表人：姚忠

主营业务：负责外高桥保税区及其配套区域的开发、经营及工程承包，建筑设计、物资供应，从事本公司及代理区内中外企业进出口加工、仓储运输业务，投资咨询服务和其他委托代办业务，投资兴建并经营为区内配套服务设施（涉及许可经营的凭许可证经营）。

三、交易的主要内容

1、交易标的基本情况

物流开发公司于2003年9月23日成立，注册资金人民币15,000万元，原股东分别为三联发公司（出资8,000万元，持股53.33%）、外高桥集团（出资5,500万元，持股36.67%）、上海高东投资经营管理中心（出资1,500万元，持股10%）。

物流开发公司主要经营土地代开发，即代浦东新区土地储备中心开展土地的前期开发，所发生的经营成本包括地上建筑物动拆迁、土地七通一平、管理费用、资金占用成本等，储备中心在土地收储出让后，以部分土地出让金支付给物流开发公司作为收入。

经具有执行证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，并经具有执行证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司采用资产基础法对委估资产价值评估出具的《资产评估报告》，截至2013年6月30日，物流开发公司的审计、评估结果如下：

单位：元

备注：

2、交易定价

本次收购资产以经评估的净资产值为定价依据，通过参与公开摘牌方式最终确定成交价格。

3、付款约定

（1）三联发公司已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币16,207,622元，在交易合同生效后直接转为产权交易部分价款；

（2）除保证金外，三联发公司应在交易合同签订之日起5个工作日内，将剩余交易价款37,817,786.29元一次性付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后，将交易价款划至甲方指定银行账户。

四、本次交易的目的和对公司的影响

本次股权收购有利于消除公司与外高桥集团及其关联方之间潜在的同业竞争，交易价格合理，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，未损害公司及股东权益。

本次收购前，三联发公司持有物流开发公司53.33%的股权，公司已将物流开发公司纳入合并报表范围，因此本次收购不会对上市公司的财务状况和盈利能力形成重大影响。

五、备查文件

《上海市产权交易合同》

《上海外高桥物流开发有限公司审计报告》（瑞华沪专审字【2013】第305C0036号）

《上海外高桥保税区开发股份有限公司拟股权收购涉及的上海外高桥物流开发有限公司股东全部权益评估报告》（沪申威评报字【2013】第0367号）

特此公告。

上海外高桥保税区开发股份有限公司

2014年1月14日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2014 -002

上海外高桥保税区开发股份有限公司

第七届董事会第二十五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届董事会第二十五次会议于2014年1月11日以现场表决方式召开，应参加会议表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中李云章董事委托施伟民董事代为表决）。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长舒榕斌先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，所作决议合法有效。

会议经审议全票通过以下决议：

一、审议通过了《关于与招商置业公司合作开发森兰?外高桥商业商务区D1-4、D04-04项目的议案》

鉴于森兰·外高桥商业商务区内D1-4、D04-04项目投资体量较大，为提升项目品质，根据2013年第一次临时股东大会授权，董事会同意公司就D1-4、D04-04项目引进上海招商置业有限公司（以下简称“招商置业公司”）作为战略投资者进行合作开发。同意公司与招商置业公司按照4：6的股权比例成立项目公司推进项目开发建设工作，项目公司成立前，双方共同成立项目小组负责项目开发过程中的相关事宜。

招商置业公司成立于2004年，注册资金3000万元，出资方为招商局地产控股股份有限公司（持有招商置业公司10%股权，简称“招商局地产公司”）和深圳招商房地产开发有限公司（持有招商置业公司90%股权，是招商局地产公司的全资子公司）。

通过引进招商置业公司合作开发D1-4、D04-04项目，有助于公司缩短项目前期开发周期，减轻项目开发的资金压力，促进合作双方优势互补、利益双赢，加快培育进口商品保税展示交易中心等自由贸易试验区产业功能。

D1-4地块、D04-04地块情况见临时公告（编号：临2013-08）

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于关于对物流二期6#、7#地块实施前期开发的议案》

同意上海外高桥物流开发有限公司接受浦东新区土地储备中心的委托，对外高桥物流园区二期中的6#、7#地块进行前期开发（含动迁、土地平整和相关配套建设），6#、7#地块完成前期开发后由浦东新区土地储备中心收储后进行土地招拍挂，土地出让时应充分考虑开发成本、合理定价。

6#、7#地块位于外高桥物流园区二期核心区域，东至港建路，南至规六路，西至华东路，北至申东路。规划面积约50.6万平方米（不含巡关道路和主卡口用地，可挂牌净地面积约为41.33万平方米），规划容积率为0.8-1.2，可打造成集进出口商品展销、仓储、集拼、简单商业加工、分拨配送等业务为一体的第三方综合物流产业区。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于购置动迁房源的议案》

同意公司向浦东新区高行镇人民政府或其指定单位购置位于张扬北路西侧、东熙路北侧、浦东北路东侧、德爱路南侧的外高桥新市镇G地块内约80000平方米动迁安置房，购房总价暂定为66400万元（最终结算总价按浦东新区有关政府部门认定的结算单价和实际使用房屋的实测面积计算为准）。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

备查文件：第七届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

上海外高桥保税区开发股份有限公司

二〇一四年一月十四日