证券时报多媒体数字报

  北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过1,700万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2013】1661号文核准。经发行人与保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司协商确定本次发行数量为1457.5万股。本次发行将于2014年1月15日（T日）分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

  1、中国证监会和其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年1月2日（T-9日）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《北京众信国际旅行社股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分理解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定期安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  4、发行人所在行业为商务服务业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为38.32倍（截止2014年1月10日），请投资者决策时参考。本次发行价格23.15元/股对应的2012年摊薄后市盈率为22.05倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率的42.46%，但依然存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

  5、发行人本次募投项目的计划所需资金量为14,921.53万元。按本次发行价格23.15元/股计算的发行人预计募集资金总额为168,763,500元，扣除分摊的发行费用19,605,676.39元后，本次预计募集资金净额为149,157,823.61元，存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  6、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  7、请投资者务必关注投资风险：若2014年1月15日（T 日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和保荐人（主承销商）按照既定的配售原则进行配售；网下配售后仍然认购不足的，由主承销商余额包销。

  8、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  9、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  10、近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。根据国家旅游局公布的数据，截至2013年第二季度末，我国共有旅行社25,629家，截至2013年12月16日，出境游旅行社数量为2,145家。此外还有一些新型的旅游业态，如各种类型的俱乐部，随着旅游散客化的加剧可能影响现有旅行社的业务。

  2009年12月1日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》，提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。该意见的出台，大大推动了我国旅游市场的开放和发展，在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。如发行人无法有效增加实体营销网络和实现基于互联网技术的电子商务，以巩固发行人在行业中的优势竞争地位，可能造成发行人市场份额减少，从而对发行人的业务发展造成不利影响。

  11、服务质量控制风险。旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。发行人作为业内领先的出境旅游运营商，在服务体系方面，通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，不断提升服务质量，提高客人满意度，取得了良好效果。

  虽然发行人已通过了ISO9001:2008质量管理体系认证，根据自身业务特点制定了《质量手册》和《程序文件》，以此来规范发行人服务质量标准，并成立质量控制与培训部，经常组织员工进行相关的培训，提升员工的服务意识和服务水平。但由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队领队自身素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与发行人之间的服务纠纷。如果发行人不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对发行人的品牌和业务产生不利影响。

  12、不可抗力风险。旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。发行人主要经营出境游业务，一些突发事件的发生或持续，包括：地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、“禽流感”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对发行人业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定，社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响发行人对该目的地出境游产品的销售，从而影响发行人业绩。

  13、募集资金运用的风险。在本次募集资金项目实施过程中，若宏观经济形势变化、市场状况变动、国家有关政策的调整以及不可抗力的因素的出现，将会影响项目的进展或效益。同时，发行人本次募集资金项目的实施，将会进一步增加发行人的资产规模、服务能力和市场份额。发行人获得快速发展机会的同时，也给发行人带来了营销、管理、市场维护、人才引进和使用等各方面的压力，如果发行人不能妥善解决这些问题，将对发行人经营造成不利影响，从而影响发行人的发展。

  14、人力资源风险。旅行社产品设计、客户的开发与维护、电子商务业务模式的发展在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才。虽然发行人已采用了高级管理人员和主要业务部门负责人持股的方式来确保核心团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果发行人的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与发行人业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则发行人未来的业务发展可能受到不利影响。

  15、政策风险。2010年9月6日，国家旅游局、商务部联合发布《中外合资经营旅行社试点经营出境旅游业务监管暂行办法》，明确要在试点基础上，逐步对外商投资旅行社开放经营中国内地居民出境旅游业务。随着世界经济一体化和中国融入世界经济进程的加快，上述外资旅行社试点范围可能逐步扩大，现有限制有可能逐步取消，中国公民出境旅游的行业竞争格局可能发生变化。

  随着旅游行业的竞争加剧，可能会出现一定程度的非正常竞争现象，并可能导致国家调整产业政策、加强市场监管，以及控制、限制一些业务的开展。因此发行人面临着国家相关政策变动的风险。

  16、汇率变动风险。发行人主要经营出境旅游业务，发行人的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致本发行人采购成本出现变化。因此，发行人的利润将受到人民币汇率波动影响。

  17、应收账款风险。由于发行人对部分客户给予了一定的付款周期，使得发行人形成了一定的应收账款。2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，发行人应收账款净额分别为5,007.54万元、5,355.94万元、4,656.86万元和13,121.10万元，占总资产比重分别为19.28%、15.04%、8.89%和17.73%。发行人应收账款余额较高，存在一定的坏账风险。

  18、门店经营风险。在做强做大出境游批发业务基础上，发行人于2007年开始拓展出境游零售业务，并逐步开设门店，现已在北京拥有了34家门店，在天津拥有2家门店，形成了较为完善的门店经营和管理模式。2010年至2012年，发行人门店收入年均复合增长率82.29%，对出境游零售业务的发展起了很大作用。但由于发行人从事出境游零售业务时间不长，门店经营时间较短，跨区域经营门店经验不足，在未来实施新设门店的计划中，可能会由于上述原因影响新设门店经营业绩。同时，新设门店需要一定时间才能达到收支平衡，初期可能收入较低。上述情况对发行人未来门店设立及业务发展存在一定不利影响。

  19、技术风险。发行人目前正在使用的ERP系统、B2B分销系统、客户关系管理系统和自动化办公系统等电子商务平台，均由发行人自主开发，为发行人规模化运营提供了良好的技术管理支持，也是发行人保持竞争优势和高成长性的重要因素，是发行人未来快速发展的基础。如果发行人这些核心技术泄密或计算机软件著作权被侵权，则会对发行人生产经营造成较大负面影响，因此发行人存在核心技术泄密或被侵权的风险。同时，如果发行人不能研究、开发出新的技术模式，把传统旅行社的优势和电子商务的形式融合起来，可能存在技术开发失败的风险。

  发行人的发展越来越多的依赖于自身的信息化建设。随着电子商务业务的发展，由于互联网的开放性、共享性和动态性，导致以Internet为主要平台的电子商务发展面临严峻的外部安全问题，如网络病毒、黑客攻击、断网等都会影响系统的不间断服务质量。同时，由于数据存取不当、系统数据库的修改、删除操作可能导致的数据错误将给发行人效益带来重大影响。

  20、净资产收益率下降风险。2010年、2011年和2012年和2013年1-6月，发行人扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为40.50%、35.28%、35.43%和14.19%。此次募集资金到位后，发行人的净资产规模较发行前将出现较大幅度增长。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，本次发行后短期内发行人全面摊薄净资产收益率将会有所下降，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

  21、业务模式风险。发行人作为专业的出境旅游运营商，主要从事出境旅游的批发、零售业务和商务会奖旅游业务。2010年至2013年1-6月，发行人分别实现营业收入103，504.89万元、159,279.25万元、214,991.75万元和121,727.21万元，其中出境游批发、零售业务收入合计占营业收入比例分别为81.06%、81.04%、79.42%和76.25%。商务会奖旅游业务收入占营业收入比例为18.94%、18.96%、20.58%和23.75%。与其他上市旅游企业相比，发行人没有景区、酒店、免税店等旅游相关业务和旅游以外其他业务，如果出境游和商务会奖旅游市场发生重大变化，或者发行人业务发展计划遇到重大困难，可能导致发行人业务出现下滑，存在一定风险。

  22、商务会奖旅游业务客户依赖风险。2010年至2013年1-6月，发行人商务会奖旅游业务收入分别为19,605.22万元、30,210.07万元、44,251.28万元和28,911.32万元，占发行人收入总额的比例分别为18.94%、18.97%、20.58%和23.75%；毛利分别为2,106.67万元、2,977.64万元、4,161.92万元和2,853.87万元，占发行人毛利总额的比例分别为21.73%、20.61%、19.49%和24.78%。上述期间内，发行人商务会奖旅游业务收入中各期医药行业客户收入占比分别为63.62%、68.65%、61.75%和80.34%，其中发行人商务会奖旅游业务各期前五名客户中医药客户的收入占当期全部商务会奖旅游业务收入的比例分别为40.50%、43.55%、37.17%和56.48%。发行人商务会奖旅游业务对医药行业及部分大型医药集团存在较大依赖，如医药行业及部分大型医药集团对商务会奖旅游的需求发生重大变化，可能导致发行人商务会奖旅游业务出现下滑，存在一定风险。

  23、发行人和保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，鼓励认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。

  24、本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：北京众信国际旅行社股份有限公司

  保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

  2014年1月14日