证券时报多媒体数字报

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2014-001

浙江闰土股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十三次会议于2014年1月12日上午10:00在闰土大厦1902会议室以现场会议方式召开。

召开本次会议的通知已于2014年1月4日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。公司监事、公司部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票方式通过如下议案：

一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权，并同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

公司第三届董事会各位董事任期已于2013年12月6日届满三年，董事会需进行换届选举。同意提名阮加根、阮加春、徐万福、阮兴祥、赵国生、阮静波为第四届董事会董事候选人，同意提名黄卫星、陈乃蔚、沃健为第四届董事会独立董事候选人，上述董事候选人简历附后。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会对公司第四届董事会董事成员将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。

公司独立董事关于董事会换届相关事项的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事提名人声明详见公司2014-004号公告；独立董事候选人声明刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

二、审议通过《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》

表决结果：9 票赞成；0票反对；0票弃权，并同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况，经公司董事会商议，拟定独立董事年度津贴（税前）每人每年为10万元，独立董事出席公司董事会、股东大会等会议及办理公司其他事务所发生的费用由公司承担。

三、审议通过《关于变更部分募投项目的议案》

公司拟将募投项目“年产2.3万吨萘系列产品项目”和“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。

该议案已经公司独立董事、监事会、保荐机构出具了明确同意意见。《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2014-002）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票赞成；0票反对；0票弃权，并同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于使用募集资金收购闰土热电100%股权暨关联交易的议案》

公司拟用募集资金（含超募资金及利息）收购闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）全资子公司浙江闰土热电有限公司（以下简称“闰土热电”）100%股权。

本次交易构成关联交易，关联董事阮加根、阮加春、徐万福、阮兴祥回避表决。

该议案已经公司独立董事、监事会出具了明确同意意见。《关于使用募集资金收购闰土热电100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2014-003）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5 票赞成；0票反对；0票弃权。

五、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2014年1月29日在闰土大厦1902会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。

《浙江闰土股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2014-006号)详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二○一四年一月十四日

附件：第四届董事会董事/独立董事候选人简历

阮加根，男，中国国籍，无境外居留权。1960年3月出生，中共党员，大专学历，上海交大MBA结业，高级经济师职称；绍兴市人大代表、中国染料工业协会副理事长、上虞市青年企业家协会名誉副会长；曾任上虞县助剂总厂副厂长、上虞县染化助剂厂厂长、绍兴市染化助剂厂厂长、浙江闰土化工集团有限公司董事长兼总经理、党委书记；现任本公司党委书记、第三届董事会董事长、约克夏化工控股有限公司和闰土国际董事会主席。持有上市公司股份271,806,522股，为公司控股股东，是董事阮加春的哥哥，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

阮加春，男，中国国籍，无境外居留权。1963年7月出生，中共党员，大专学历，上海交大MBA结业，高级经济师职称；曾任上虞县染化助剂厂销售员、绍兴市染化助剂厂营销科科长、绍兴市染化助剂厂经营副厂长、浙江闰土化工集团有限公司经营副总、总经理；现任本公司总经理、第三届董事会副董事长，浙江瑞华化工有限公司和江苏明盛化工有限公司董事长。持有上市公司股份73,914,062股，为公司控股股东，是董事阮加根的弟弟，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐万福，男，中国国籍，无境外居留权。1965年3月出生，中共党员，本科学历，上海交大MBA结业，高级经济师职称，工程师职称；曾任浙江闰土化工集团有限公司分厂厂长、总经理助理、副总经理；现任本公司第三届董事会董事、常务副总经理兼生产副总，浙江迪邦化工有限公司董事长兼任总经理。持有上市公司股份13,692,308股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

阮兴祥，男，中国国籍，无境外居留权。1965年12月出生，中共党员，高中学历，浙江工业大学工商管理结业，经济师职称；曾任上虞县助剂总厂车间班长、上虞县染化助剂厂厂长助理、绍兴市染化助剂厂生产副厂长、浙江闰土化工集团有限公司党委副书记、常务副总经理；现任本公司党委副书记，第三届董事会董事，浙江闰土新材料有限公司执行董事。持有上市公司股份14,702,448股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵国生，男，中国国籍，无境外居留权。1963年出生，1992年毕业于华东理工大学化学系，硕士研究生学历，高级工程师职称，绍兴市硕博士储备人才库人才，绍兴市行业领军人才，绍兴市拔尖人才，浙江省劳动模范，浙江省“新世纪151人才工程”第二层次培养人员；曾经就职于绍兴市染化助剂厂、绍兴市越州化学品厂，1997年10月进入浙江闰土化工集团有限公司，现任本公司第三届董事会董事、副总经理。持有上市公司股份4,149,246股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

阮静波，女，中国国籍，无境外居留权。1987年1月出生，硕士研究生学历。现任浙江闰土股份有限公司董事长助理、闰土生态园区副主任。持有上市公司股份26,000,000股，为公司控股股东阮加根的女儿，董事阮加春的侄女，与其他董事、监事候选人直接不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄卫星，男，中国国籍，无境外居留权。1957年11月出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任职吉林省某部队管理员，常州柴油机厂外协科副科长、科长、副厂长，常柴股份有限公司董事、常务副总经理，南方证券常州营业部总经理；现任江苏拓邦投资管理有限公司董事长、珠海威丝曼服饰股份有限公司独立董事、北京方远投资管理有限公司董事长兼总经理、北京捷成科技股份有限公司董事。未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈乃蔚，男，中国国籍，无境外居留权。1957年8月出生，复旦大学法学院教授，法学博士，拥有中国律师资格证。曾任上海交通大学法律系主任，知识产权研究中心主任等职务。现任上海市锦天城律师事务所合伙人、高级律师，同时兼任中兴通讯股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、上海泰胜风能装备股份有限公司、上海金力泰化工股份有限公司独立董事。未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

沃健，男，中国国籍，无境外居留权。1960年2月出生，中共党员，研究生学历。曾任浙江财经大学会计系副主任、教务处副处长、现代教育技术中心主任、教务处处长等职。现任浙江财经大学会计学教授、硕士生导师、浙江财经大学东方学院党委书记，同时兼任浙江卧龙电气股份有限公司、浙江钱江摩托股份有限公司、浙江东南发电股份有限公司、苏州胜利精密制造科技股份有限公司独立董事。未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2014-002

浙江闰土股份有限公司

关于变更部分募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于2014年1月12日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、首次公开发行募集资金投资项目的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于2010年6月23日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,382万股，每股发行价为人民币31.2元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币160,703,541.86元后，募集资金净额为人民币2,142,480,458.14元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2010年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元计入2010年损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，五个募投项目共需资金999,000,000.00元。扣除五个募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为1,154,572,300.00元。

二、募集资金使用情况

公司已使用或安排超额募集资金，具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2010年第004号公告、第021号公告和2011年第015号公告、第021号公告、第025号公告，《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2011年第036号公告、2012年第009号公告、2012年第010号公告、2012年第023号公告以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2012年第043号公告、2012年第046号公告、2013年第010号公告、2013年第017号公告。

截至2014年1月10日，公司尚可安排使用的超募资金余额（含公司临时补充流动资金的1.8亿元，且不含银行存款利息）为187,817,950.00元（不含银行存款利息）。截止2014年1月10日，公司募集资金存放账户产生的利息累计10,137.96万元。

三、本次变更部分募投项目概述

本次拟将募投项目“年产2.3万吨萘系列产品项目”和“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。

截至2014年1月10日，年产2.3万吨萘系列产品项目已投入1,136.37万元万元，年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目已投入1,210.21万元，剩余募集资金35,653.42万元。两项目已投资2,346.58万元，主要为土地投资款，项目变更后，需归还已投资项目款。

变更后的三个项目由公司或新设立的全资子公司来具体实施。其中年产6万吨氯化聚乙烯项目总投资2.8亿元，固定资产投资2.3亿元，年产4万吨氯化苯项目总投资1.5亿元，固定资产投资1.25亿元，年产3万吨混硝基氯苯项目总投资1.2亿元，固定资产投资1.08亿元。三个项目固定资产投资4.63亿元，由原两个募投项目的募集资金38,000万元和超募资金8300万元解决；配套流动资金8,700万元企业自筹解决。

本次变更部分募投项目事宜，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

四、变更募投项目的理由及必要性

1、“年产2.3万吨萘系列产品项目”及“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”因立项时间较长，国内外市场环境发生较大变化，且公司收购了江苏明盛化工有限公司70%，其生产的部分产品与萘系列产品存在着重叠；“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”是公司募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”的后向延续，符合公司后向一体化经营策略，同时也是公司染料及中间体产品的向前延伸。新项目实施后，能将公司现有产业和募投项目产业有机的联系起来，有利于企业进一步完善产业链，推进循环经济。

2、年产6万吨氯化聚乙烯项目、年产4万吨氯化苯项目以及年产3万吨混硝基氯苯项目的建设，是公司募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”的后向延续，也是公司染料及中间体产品的向前延伸。项目的实施，有利于公司进一步优化资源配置，完善产业链，推进循环经济。

氯化聚乙烯是由高密度聚乙烯经氯化而制得的一种氯化聚合物，主要用作塑料改性剂、电线电缆以及防水卷材、胶管胶带等领域，市场需求较大。

氯化苯作为重要的有机化工原料，用作染料、医药、农药、有机合成中间体。本项产品主要是为公司现有产品配套，用于分散染料及硝基氯化苯的生产。对二氯苯主要用作医药、农药、有机合成使用，作为副产物，公司主要对外销售。

对硝基氯苯和邻硝基氯苯广泛应用于染料、颜料、医药和农药等领域，苯项目主要为公司现有产品配套，主要用于分散染料中间体苯二胺、硝基苯胺等合成。

3、考虑到募集资金的使用效率，以及项目投资的缓急程度，公司经过慎重考虑，决定变更部分募投项目，更符合股东利益。

4、终止使用募集资金建设萘系列产品和苯、苯磺化系列产品两个项目后，公司未来仍考虑使用自有资金择机投资建设“萘系列产品”和“苯、苯磺化系列产品”原募投项目的部分产品项目。

因此，变更部分募投项目不会影响公司未来的发展。

五、新募投项目的情况说明

1、项目实施主体

由公司或新设立的公司来具体实施项目。

2、项目投资计划

三项目投资估算如下表：

3、项目产品方案

三项目产品方案如下表：

4、项目的建设周期和达产计划

三项目建设计划如下表：

5、项目经济效益分析

三项目达产后，经济效益如下表：

6、其他事项

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，公司若设立新的全资子公司来实施项目，则将开设募集资金专户并签订募集资金三方监管协议。项目变更后，若募集资金暂时未使用，则可使用募集资金来进行理财。届时公司及时履行信息披露义务。

六、相关审核及批准程序

（一）公司董事会决议情况

公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，本议案属于股东大会决策权限，因此《关于变更部分募投项目的议案》还需提交股东大会审议。

（二）公司独立董事意见

1、公司独立董事认为：此次变更部分募投项目因立项时间较长，国内外经营环境发生较大变化，二是考虑到募集资金的使用效率，以及项目投资的缓急程度。变更后的募投项目的实施，有利于公司进一步优化资源配置，完善产业链，更符合公司和全体股东利益。

从内容和程序上，此次变更部分募投项目的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

此次募投项目变更没有损害公司股东特别是中小股东的利益，独立董事同意将募投项目“年产2.3万吨萘系列产品项目”和“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。

（三）公司监事会意见

第三届监事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》后认为：

公司此次变更部分募投项目的行为符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定的要求，也履行了必要的决策程序，相关决策程序符合相关法律法规的规定，也符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意公司将募投项目“年产2.3万吨萘系列产品项目”和“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。

（四）公司保荐机构核查意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司变更募集资金投资项目及使用部分超额募集资金的核查意见》，意见认为：

闰土股份本次将募集资金投资项目由“年产2.3万吨萘系列产品项目”和“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”和“年产3万吨混硝基氯苯项目”事项以及使用8,300万元超募资金投资“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”和“年产3万吨混硝基氯苯项目”相关事项经公司董事会详细分析论证，已由公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求；本次募集资金投资项目变更事项及使用超额募集资金事项履行了相应的法律程序，符合公司拓展公司的发展战略规划；不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

因此，本保荐机构对闰土股份本次募集资金投资项目变更以及超额募集资金使用的计划表示无异议。同时，虽然闰土股份董事会对新实施的募集资金投资项目进行了可行性分析及论证，但保荐机构仍提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十四日

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2014-003

浙江闰土股份有限公司关于使用

募集资金收购闰土热电100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。

一、交易概述

公司于2013年1月12日召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金收购闰土热电100%股权暨关联交易的议案》，拟使用募集资金（含超募资金及利息）19,000万元用于收购闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）全资子公司浙江闰土热电有限公司（以下简称“闰土热电”）100%股权。交易以银信资产评估有限公司的银信评报字（2014）沪第0018号《评估报告》的净资产评估值作为定价参考依据，按照闰土热电100%股权所对应的净资产按1∶1原则,经交易双方协商确定交易价格为19,000万元。

本次收购闰土热电100%股权构成关联交易，不构成重大资产重组。该议案已经第三届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事阮加根、阮加春、阮兴祥和徐万福回避表决。

根据证监会和深交所的相关规定，本交易权限在董事会范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、募集资金使用（安排）情况

公司2013年1月12日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。此次部分项目变更后，公司尚可安排使用的超募资金余额（含公司临时补充流动资金的1.8亿元，且不含银行存款利息）为10,481.7950万元。截止2014年1月10日，公司募集资金存放账户产生的利息累计10,137.96万元。

三、关联交易情况

1、关联交易标的基本情况

闰土热电的热电项目建设地点位于杭州湾上虞工业园区，毗邻闰土生态工业园。建设“高温高压背压机组”热电项目为三炉两机项目（2?台15MW?高温高压抽汽背压式汽轮发电机组，3台130t/h锅炉），项目总投资约4亿元，项目建成后，可实现营业收入39840?万元，营业税金2063万元，利润总额12221?万元，净利润9166万元。热电项目分2期进行，第一期为两炉一机（1?台15MW?高温高压抽汽背压式汽轮发电机组，2台130t/h锅炉）。一期工程计划在2014年正式投产，目前项目主体建筑已基本完工，计划2014年1月进行设备单体调试，2014年3月进行72小时试运行并进行并网调试，2014年5月正式投产。

闰土热电是公司的关联法人，徐万福担任闰土热电执行董事。闰土热电成立于2012年4月9日。基本情况如下：

（1）名称：浙江闰土热电有限公司

（2）注册号：330682000112947

（3）住所：浙江杭州湾上虞工业园区纬七东路1号

（4）企业性质：有限责任公司

（5）注册地：上虞市

（6）法定代表人：徐万福

（7）注册资本：15,000万元

（8）经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：热电技术服务，热水、蒸汽的供应（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）***

（9）股东：闰土控股集团有限公司

（10）成立时间：2012 年4月9日

闰土热电2013年12月31日的经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：元

闰土热电的股权及资产不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

2、关联交易方基本情况

本次交易所涉及的关联法人为闰土控股，闰土控股实际控制人为阮加根。阮加根担任闰土控股董事长兼法定代表人，阮加春和阮兴祥为闰土控股董事，徐万福为监事。

（1）关联方名称：闰土控股集团有限公司

（2）注册号：330682000079483

（3）住所：上虞市道墟镇镇东商业新区

（4）企业性质：有限责任公司

（5）注册地：上虞市

（6）法定代表人：阮加根

（7）注册资本：8,000万元人民币

（8）经营范围：许可经营项目：二氧化硫、1,1-二氯乙烷、1,2-二氯乙烷、N,N-二甲基甲酰胺、连二亚硫酸钠、亚硝酸钠、氯化苄、溴乙烷、苯胺、2-氯-4-硝基苯胺、4-硝基苯胺、发烟硫酸、硫酸、亚硝基硫酸、盐酸、溴、乙酸（含量＞80%）、氢氧化钠、硫化钠（含结晶水≥30%）、氨溶液（10%＜含氨≤35%）、萘、1-甲基萘、2-甲基萘无仓储批发（经营场所不得存放危险化学品）（有效期至2013年12月15日）

一般经营项目：投资及资产管理；水泥、塑料制品、化工产品（除危险化学品及易制毒品外）、五金、机械设备、建材销售；进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***

（9）主要股东：阮加根占38%股权，阮浩波占20%股权，阮静波占12.5%股权，章文松占6%股权，徐万福占5%股权，阮国涛占4%股权，阮兴祥占3.6%股权，其他8名自然人股东占10.9%的股权。

（10）成立时间：2004年8月24日

3、关联交易定价依据和协议内容

根据银信资产评估有限公司的银信评报字（2014）沪第0018号《评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估。

在评估基准日2013年12月31日，被评估单位经审计后的总资产价值31,790.73万元，总负债17,313.46万元，净资产14,477.28万元。采用资产基础法评估后的总资产价值36,325.85万元，总负债17,313.46万元，净资产为19,012.41万元（大写：人民币壹亿玖仟零拾贰伍万肆仟壹佰元整），净资产增值4,535.13万元，增值率31.33%。

本次评估增值主要是120亩土地使用权增值3,746.39万元。

以闰土热电的评估净资产为19,012.41万元为交易定价依据，经交易双方协议确定交易价格为19,000万元。

目前，公司尚未与闰土控股签订股权转让协议。

董事会授权董事长签署拟发生的交易的有关文本文件。

四、收购闰土热电100%股权的目的、存在的风险和对公司的影响

闰土热电项目作为自备电厂，具有较大容量、高参数的机组进行热电联产、集中供热，锅炉效率较高，高参数的蒸汽先供汽轮机做功发电，排出低参数的蒸汽供热，实现热能的梯级利用。

公司收购闰土热电100%股权后，一方面为企业有效降低节约用电成本，提高企业经济效益。另一方面，能有效消除潜在的关联交易。

本次交易价格按评估后的净资产以1:1的作价原则确定交易价格，合理、公允，风险较小；本次交易将使用募集资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生影响；本次交易完成后，公司将持有闰土热电100%的股权，不会对公司当前主业的发展构成重大影响。

作为闰土公司生态工业园区配套的自备供热电厂，本项目失去盈利能力、出现亏损的风险较小。

五、涉及关联交易的其他安排

收购项目不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后项目公司独立经营，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立管理，也不会产生同业竞争问题。

六、年初至本公告披露日与闰土控股已发生的关联交易情况

年初至本公告披露日，公司与闰土控股未关联交易。

七、相关审核及批准程序

（一）公司独立董事意见

公司独立董事认为，公司关于使用募集资金收购闰土热电100%股权暨关联交易的决议，符合公司生产经营的实际情况，一方面为企业有效降低节约用电成本，实现热能的梯级利用，提高企业经济效益。另一方面有利于提高募集资金使用效率，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定的要求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

本次关联交易按评估后的净资产以1:1的作价原则确定交易价格，定价公允，公平合理，董事会在审议本关联交易时，相关关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律法规的规定，也符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

因此，同意公司使用募集资金收购闰土热电100%股权。

（二）监事会意见

公司监事会认为，公司使用募集资金收购闰土热电100%股权，履行了必要的审批程序，符合公司生产经营的实际情况，提高企业经济效益，并有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深交所的相关规定。

（三）保荐机构意见

保荐机构核查相关董事会、监事会决议和独立董事意见及相关资料后认为：

1、闰土股份本次使用超募资金收购股权的事项已经闰土股份第三届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

3、本次关联交易按评估后的净资产以1:1的作价原则确定交易价格，定价公允，公平合理，董事会在审议本关联交易时，相关关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律法规的规定，也符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

因此，本保荐机构对闰土股份本次使用超募资金收购闰土热电100%股权事项无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事关于使用募集收购闰土热电100%股权暨关联交易的独立意见；

3、第三届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十四日

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2014-004

浙江闰土股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人浙江闰土股份有限公司董事会现就提名黄卫星、陈乃蔚和沃健为浙江闰土股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江闰土股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江闰土股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合浙江闰土股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江闰土股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙江闰土股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙江闰土股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为浙江闰土股份有限公司或其附属企业、浙江闰土股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与浙江闰土股份有限公司及其附属企业或者浙江闰土股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。

十、包括浙江闰土股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家，在浙江闰土股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，浙江闰土股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十四日

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2014-005

浙江闰土股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2014年1月12日下午2:00在闰土大厦1902会议室召开。

召开本次会议的通知已于2014年1月4日以书面、电话和短信的方式通知了各位监事。本次会议由监事会主席万晖先生主持，会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以书面记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

公司第三届监事会成员任期已于2013年12月6日届满。

1、推选阮光栋先生为公司第四届监事会非职代表工监事候选人；

该决议3票赞成，0 票反对，0 票弃权。并同意将该议案提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

2、推选韩明娟女士为公司第四届监事会非职代表工监事候选人；

该决议3票赞成，0 票反对，0 票弃权。并同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

上述监事人选若经股东大会审议通过后，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

二、审议通过《关于变更部分募投项目的议案》

公司此次变更部分募投项目的行为符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定的要求，也履行了必要的决策程序，相关决策程序符合相关法律法规的规定，也符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意公司将募投项目“年产2.3万吨萘系列产品项目”和“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。

该决议3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于使用募集资金收购闰土热电100%股权暨关联交易的议案》

公司使用募集资金收购闰土热电100%股权，履行了必要的审批程序，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高企业经济效益，并有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深交所的相关规定。监事会同意公司本次使用募集资金收购闰土热电100%股权。

该决议3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

监事会

二〇一四年一月十四日

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2014-006

浙江闰土股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决定，于2014年1月29日（星期三）上午10:30在上虞市市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦1902会议室召开2014年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。

3、会议召开日期和时间：2014年1月29日（星期三）上午10:30开始，会期半天。

4、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

5、会议地点：上虞市市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦1902会议室。

6、出席对象：

（1）截至2014年1月22日（星期三）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）《关于董事会换届选举的议案》

1、选举阮加根先生为公司第四届董事会董事；

2、选举阮加春先生为公司第四届董事会董事；

3、选举徐万福先生为公司第四届董事会董事；

4、选举阮兴祥先生为公司第四届董事会董事；

5、选举赵国生先生为公司第四届董事会董事；

6、选举阮静波女士为公司第四届董事会董事；

7、选举黄卫星先生为公司第四届董事会独立董事；

8、选举陈乃蔚先生为公司第四届董事会独立董事；

9、选举沃健先生为公司第四届董事会独立董事。

（二）《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》

（三）《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

1、选举阮光栋先生为公司第四届监事会非职工代表监事；

2、选举韩明娟女士为公司第四届监事会非职工代表监事。

（四）《关于变更部分募投项目的议案》

其中第（一）项《关于董事会换届选举的议案》、第（二）项《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》、第（四）项《关于变更部分募投项目的议案》、经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，决议公告（2014-001号）详见刊登于2014年1月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；其中第（三）项《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，决议公告（2014-005号）详见刊登于2014年1月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。其中第（一）项、第（三）项议案股东大会将采取累积投票制表决。

三、会议登记办法

1、登记时间：2014年1月24日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）

2、登记地点：公司证券投资部（上虞市市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦2506室）

3、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、其他事项

1、联系方式

联系电话：0575-8251 9278

传真号码：0575-8204 5165

联系人：刘波平 沈洁娣

通讯地址：上虞市市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦2506室

邮政编码：312300

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理

附件：授权委托书

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十四日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江闰土股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上所代表的表决票数。

请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2014-007

浙江闰土股份有限公司关于选举

第四届监事会职工代表监事的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会职工代表监事任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，经公司职工代表大会民主选举，决定推举罗宜家先生担任公司第四届监事会职工代表监事（简历附后），与公司2014年第一次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

上述职工监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

二〇一四年一月十四日

附件：第四届监事会职工代表监事简历

罗宜家，男，中国国籍，无境外居留权。1964年10月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师职称，中国注册会计师、中国注册资产评估师执业资格；曾任国营江西弋阳旭光彩印包装厂技术科长、财务科长，江西弋阳旭光企业集团办公室主任，宁波波导股份有限公司财务部本部业务部财务经理、集团审计专员，现代联合控股集团财务经理；现任本公司审计部部长。

罗宜家先生未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。