证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 游芸芸

  防微杜渐，首发（IPO）新时代的投行开展业务如履薄冰。证券时报记者获悉，为防止受到造假项目或问题项目牵连而被受罚，多家投行拟针对发行人采取股权风险处置，以及在内部计提风险准备金等多项应对措施，以减少可能出现的损失。

  投行问责力度空前

  证监会去年底发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中指出，保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  除此之外，发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。

  让行业紧张的还有业界去年来的一系列重罚：如平安证券及相关人员去年因万福生科案受到重罚；民生证券、南京证券去年因相关保荐项目被立案稽查，被暂停接收推荐的项目及材料；中信证券、国泰君安、招商证券等券商在IPO财务核查中吃了罚单。

  “几年前投行受罚是焦点新闻；今后投行受罚可能不再稀奇。如果项目内控不好，责任人下岗、公司受罚可能成为常态。”北京一家券商副总裁表示。

  IPO新政要求投行在项目调查和跟踪方面更加仔细，大幅增加行业盈利判断的专业能力。上海某上市券商投行负责人表示，今后项目组需充分分析发行人的行业特点、发展趋势，“尤其是对发行人的主要上下游给予充分的认识，提前判断影响行业及公司的诸多风险，以确保发行人在上市3年内业绩不出现大幅下滑。”

  拟采用股权风险处置措施

  一些保荐机构正在为化解发行人的造假等风险绞尽脑汁。据了解，为避免因此造成的公司收入和名誉损失，多家投行拟与发行方签订相关股权托管协议和股权风险处置协议。

  据一家有此打算的投行负责人透露，此前大部分投行会要求发行人进行股份托管，以赚取解禁时的交易佣金；同时股权托管还能衍生出一系列金融服务，均属于投行为其他业务部门拉来的衍生业务。

  “按照市场化原则，本应该选择上市后综合金融服务优质的券商，但不少投行以IPO发行附加必需条件为由，‘留下’了发行人相关股东所持股份。”西部一家上市券商投行人士表示。

  而今，除了“强制”进行股权托管外，券商拟与发行人签订股权风险处置协议，旨在最大程度减轻发行人造假和问题项目对券商利益的损害。据一名投行人士透露，协议主要内容包括如发行人蓄意造假等问题所造成的投资人损失，继而保荐机构对投资人的赔付最终以约定的方式，让发行人通过类似股权抵押处置的方式全额或部分买单。

  这源于新股发行新政中关于保荐机构公开承诺如发行人IPO出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失的规定。

  一家拟签订上述协议的投行相关人士表示，新政空前加大保荐机构和保代的保荐力度和责任。公司内部更是加大各个层面的审慎把关，如信息披露严格核查，数据实地调查等。对任何有可能出现问题的环节做到“不隐瞒、不忽视、早发现、早沟通、快完善”。

  “我们为了保障自身的利益签订民事协议，也是督促发行人不要拿自身的利益来赌博的一种方式。”上述负责人表示。

  计提风险准备金

  投行人士因同事的失职而被拉下马的案例是去年业界的焦点话题之一。很多业内人士认为，同在一个项目组或公司，项目出事相关人员负有连带责任天经地义。但也有少数投行人士对无辜受牵连感到无奈。

  平安证券一位受处罚的前高管称，因公司安排在万福生科上市的相关文件上签了一个名便“躺着中枪”，“比窦娥还冤”。

  在实际操作中，投行相关人士必须履行相关职责，否则无法避免被连坐。不少投行为防止项目组及相关人员不尽职给公司带来负面影响，在内部推行风险准备金计提制度。

  据了解，这种制度涉及保代、项目组人员、内核人员及项目负责领导等人员。风险计提比例大多在15%～20%。也就是说，IPO业务所获相关收入的个人部分将按一定比例作为风险计提，通常留待3年督导期结束后，如若项目没有出现任何问题则一次性发放。少数投行则为稳妥起见，留有5%～10%的部分留待5年之后再行发放。

  中信证券、招商证券等投行此前均已施行上述制度，为的是通过奖金延迟发放对项目组相关成员的尽职督导起到一定的促进作用。一些投行三年内奖金发放的比例分别为50%、30%、20%。

  随着保荐机构的问责力度进一步加大，一些投行的风险计提比例上升至30%，个别公司拟将比例提至35%～40%。除此之外，深圳一位投行负责人还表示，如果今后处罚成为常态，不排除即便项目没有问题，券商也可能永久性计提部分比例风险准备金。

  “平安证券的处罚中，万福生科收入2555万元全部没收，还处以5111万元的罚款。这意味着一个公司类似的三个项目白做了。项目数量不多的公司有一单处罚就可能半年白干了。”北京一家中型投行副总裁表示。