证券时报多媒体数字报

证券代码：002087 证券简称：新野纺织 公告编号： 2014-003号

河南新野纺织股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2014年1月2日以传真和电子邮件方式送达全体董事，会议于2014年1月14日上午10:00点在公司三楼会议室召开。会议由公司董事长魏学柱先生主持，会议应出席董事9人，实出席董事8人，董事华冠雄因公出差，未参加此次董事会，也未委托其他独立董事代为表决。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事表决，会议审议并通过如下议案：

1、通过了《关于设立控股子公司及购买资产的议案》，详见《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

河南新野纺织股份有限公司

董 事 会

2014年1月14日

证券代码：002087 证券简称：新野纺织 公告编号： 2014-004号

河南新野纺织股份有限公司

关于设立控股子公司及购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资及购买资产概述

2014年1月 14?日, 河南新野纺织股份有限公司与开封县银海棉业有限公司（以下简称“银海棉业”）、新野汇金实业有限公司（以下简称“汇金实业”）在河南新野签订《合作收购资产并运营协议》(简称“协议”)。协议主要有两项内容:

1、三方共同投资成立一家新公司:新疆宇华纺织科技有限公司(简称“新公司”或“投资标的”,该名称尚未经工商预核准登记)。新野纺织以现金出资5,800万元人民币，持有新公司58%股权; 汇金实业以现金出资400万元人民币，持有新公司4%股权；银海棉业以现金出资3,800万元人民币，持有新公司38%股权。

2、新公司购买新疆天山棉纺织有限公司相关设备类资产(简称“标的资产”),交易价格为10,000万元人民币。

开封县银海棉业有限公司、新野汇金实业有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需经过公司股东大会批准,也无需征得其他第三方同意。

二、交易各方的基本情况介绍

(一)交易各方基本情况

1、河南新野纺织股份有限公司基本情况

公司名称: 河南新野纺织股份有限公司

法人代表: 魏学柱

注册资本:51975.84万元

注册地址: 河南省新野县城关镇书院路15号

经营范围：棉纺及棉织品，服装加工销售，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。

2、开封县银海棉业有限公司基本情况

公司名称：开封县银海棉业有限公司

法人代表：陈学森

注册资本：3000万元

住所：开封县经济技术开发区黄龙园区5号

经营范围：棉花收购、加工、销售；棉籽脱绒、销售；纺织原料及棉纱的加工销售；从事国家允许的进出口业务

3、新野汇金实业有限公司基本情况

公司名称：新野汇金实业有限公司

法人代表：罗荣青

●注册资本：1000万元

●住所：新野县城纺织路中段北侧

●经营范围：五金百货及棉花、棉纱、棉布的购销。

(二)银海棉业的产权、控股关系和关联情况

开封县银海棉业的股东及实际控制人均为陈学森，银海棉业设立以来， 陈学森一直担任公司的董事长。

银海棉业控股关系如下表所示:

陈学森、陈春俭与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

(三)汇金实业的产权、控股关系和关联情况

新野汇金实业有限公司的股东为罗荣青一人。

罗荣青与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的(新公司)的基本情况

(一)出资方式：新野纺织以现金出资5,800万元人民币持有新公司58%股权,资金来源为公司自有资金。汇金实业以现金出资400万元人民币持有新公司4%股权；银海棉业以现金出资3,800万元人民币持有新公司38%股权。

(二)新公司基本情况

1、投资设立新公司的基本情况如下(最终信息以工商登记为准):

公司名称:新疆宇华纺织科技有限公司

注册地址:新疆呼图壁县

注册资本:10,000万元

企业类型:有限公司

拟定经营范围: 生产销售棉纱；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

(三)新公司的相关安排

1、新公司的经营目的、组织形式和注册资本

新公司的经营目的:发展纺织产业,增加市场竞争能力,提高经济效益,使投资双方获得满意的投资回报。

新公司的组织形式为有限责任公司，出资各方以各自认缴的出资额对公司承担有限责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司具有独立法人资格。

新公司的注册资本:公司注册资本总额为人民币壹亿元整(￥10，000万元)。出资双方分别按58%、38%、4%的比例履行投资权利和义务,并按此股权比例分配公司利润。

出资人(股东)名称 认缴出资额(万元) 出资方式 持股比例(%)

河南新野纺织股份公司 5800 现金 58

开封县银海棉业有限公司 3800 现金 38

新野汇金实业有限公司 400 现金 4

合计 10000 100

2、新公司的投资资金的支付方式

在协议生效后，新野纺织、银海棉业、汇金实业在10日内分别将5800万元、3800万元、400万元汇至指定银行账户。

3、新公司的组织架构

新公司设股东会、董事会、监事会。

新公司董事会成员暂定5人，其中，新野纺织委派3人：董事长1人、董事2人，银海棉业委派2人，其中：副董事长1人、董事1人。

新公司的总经理由银海棉业推荐的人选经依法聘用后担任,新公司的财务负责人由新野纺织推荐的人选经依法聘用后担任。公司重大事项由股东会决策。公司经营管理采用董事会授权的总经理负责制。

4、新公司的经营期限

新公司经营期限暂定为10年,自公司营业执照签发之日起计算。公司经营期限期满后需延长经营期限的,按相关法律法规规定办理。

四、标的资产的基本情况

为了使新公司尽快投产运营,在协议中三方约定:新公司购买新疆天山棉纺织公司相关设备类、房产土地类资产(简称“标的资产”),交易价格为10,000万元人民币。

1、标的资产概况

本次收购的标的资产类别为固定资产,系新疆天山棉纺织有限公司设备类、房产土地类固定资产。主要的设备是：新疆天山棉纺织有限公司新厂区内厂房、办公楼及配套职工宿舍楼、食堂、锅炉房、水井等基础设施约14万平米；51台气流纺及其配套设备及存货、地上建筑物用地及未来发展用地合计800亩土地（收购资产清单及土地及四址界限附图，作为协议附件）。

以上资产已经由昌吉州法院裁定“以物抵债”给新疆天山棉纺织有限公司的债权人，全体债权人均已同意由呼图壁县人民政府对资产进行托管和处置，上述法律文书及债权人出具的《证明》、《承诺书》均已取得。

2、标的资产价值

经呼图壁县人民政府与新野纺织、银海棉业、汇金实业三方协商确定的全部资产收购价格为人民币10,000万元。

2012年9月25日，昌吉州中级人民法院委托新疆正祥资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估。根据其出具的新正司鉴评字（2012）第21号财产价值评估报告书，标的资产建议处置价值为371,316,509元。

流动资产盘点净额14,815,108.30元，建议处置价值2,963,022元。

房屋建筑物类固定资产重置成本203,625,699.56元，建议处置价值为136,255,364元。

管网类固定资产重置成本为1,391,076.37元，建议处置价值为317,447元。

机器设备类固定资产初始购置成本为371,418,381.7元， 建议处置价值为70,035,176元。

无形资产土地初始购置成本为38,656,638.3元， 建议处置价值为32，858，142元。

具体情况如下表所示

3、标的资产的交易

经三方与呼图壁县政府协商约定:标的资产的交易价格确定为10,000万元人民币。

标的资产的支付方式为现金一次性支付,资金来源为新公司自有资金。协议生效及完成标的资产清点后10日内，新野纺织、银海棉业、汇金实业分别将5800万元、3800万元、400万元汇至指定银行账户。新公司即支付呼图壁县人民政府全部转让对价人民币10,000万元。该资产收购价格为含税价，过户应缴纳的相关税费包含在总价款内。

五、协议的其他主要内容

(一)协议的生效条件

协议自三方代表签字、盖章(合同专用章或公章),且经河南新野纺织股份有限公司董事会决议通过后生效。

(二)协议中的其他安排

协议签署后,汇金实业及其实际控制人罗荣青、银海棉业及其实际控制人陈学森保证其及其关联单位在新公司存续期间严格遵守竞业禁止规定,不得从事损害新公司利益的活动。

(三)违约责任

1、如协议任何一方不履行协议所规定的义务,造成新公司无法经营或无法实现协议目的,违约方应当赔偿新公司因其违约行为而产生的经济损失。

2、本协议相关事项以取得呼县政府认可为生效条件。合资三方付款须以取得呼县政府同意三方合作的正式文件为条件，三方一经签订该协议，均应按照合同执行，如违约要赔偿对方损失。

出资各方中任何一方未按协议的规定按期足额完成出资义务的,视为自动退出。

六、本次对外投资、收购资产的目的,存在的风险和对公司的影响

1、对外投资、收购资产的目的和对公司的影响

公司本次投资设立控股子公司的目的在继续推进公司的低成本扩张转型发展进程。原新疆天山棉纺织有限公司号称“亚洲第一大气流纺纱厂”，设备先进，生产的哈密瓜牌、七颗星牌气流纺棉纱在市场上有较高知名度；新公司将拥有新疆天山棉纺织有限公司的技术及核心经营管理团队；新公司将享受西部大开发的优惠电价；国家发改委正在研究出台一系列支持新疆纺织业发展的优惠政策等等。

收购标的资产的目的在于尽快使新公司投资生产运营。交易完成后我公司的主要业务之一定位为大型高档转杯纺棉纱供应。这将进一步深化公司转型发展进程，将会对公司未来发展产生积极作用。

根据盈利预测，项目的年销售收入4亿元，毛利率在25%左右，销售净利率10.28%，利润4000万元以上，净资产回报率40%以上。新公司成立后,公司将成为世界最大的转杯纺棉纱生产基地，可以在新型纺纱市场拥有一定话语权和定价权，将有利于开拓更广阔市场,新公司的盈利能力很强,对公司财务状况会产生积极影响。

2、存在的风险

(1) 进入 2013 年以来,公司主营业务因宏观经济环境变化而毛利率下降，公司面临着较大的经营压力和资金压力。公司将通过加大回收货款、压缩成本费用等诸多方式解决融资问题。本次对外投资5,800万元人民币公司能通过自有资金解决。但存在一定的风险和不确定因素使得公司在后续经营中资金压力加大。

(2)对合资公司未来的盈利预测能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在不确定性。

七、董事会授权

由于交易涉及汇金实业、银海棉业、呼图壁县政府、以及原天山棉纺织厂，事项较多，公司董事会授权董事长在协议框架内具体谈判及实施本次交易。

特此公告。

河南新野纺织股份有限公司

董 事 会

2014年1月14日