证券时报多媒体数字报

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2014-02

新疆国际实业股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

新疆国际实业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2014年1月4日以书面和电子方式发出通知，2014年1月14日上午在公司9楼会议室召开会议，应到董事9名，实到董事7名，到会董事分别是副董事长马永春、董事康丽华、李润起、孟小虎和独立董事陈建国、张海霞、信晓东，董事长丁治平因出差未能出席会议，书面授权董事李润起代为行使表决权，董事王炜因出差未能出席会议，书面授权董事孟小虎代为行使表决权。会议由副董事长马永春主持，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

经与会董事认真审议，通过以下决议：

（一）审议通过了《关于在吉尔吉斯斯坦投资设立银行的议案》。

为进一步提升公司的综合竞争能力，同意子公司中亚小额贷款有限责任公司在吉尔吉斯斯坦投资设立商业银行，名称暂定“中亚银行股份有限公司”(最终名称以注册核准的名称为准)，注册资本为2000万美元，投资总额5000万美元。

授权经营层及子公司办理增资及与银行设立的具体事宜。内容详见当日公告。

本议案经表决，同意9票，弃权0票，反对0票。

（二）审议通过了《关于关联自然人购买子公司房产的关联交易的议案》。

同意公司部分董事、高管亲属购买控股子公司正在开发的“南山.阳光”房产，内容详见当日公告。

本议案经表决，同意7票，弃权0票，反对0票。两名关联董事回避表决。

三、备查文件

第五届董事会第二十三次会议决议

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董事会

2014年1月15日

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2014-03

新疆国际实业股份有限公司

第五届监事会第五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

新疆国际实业股份有限公司第五届监事会第五次临时会议于2014年1月9日以书面或通讯方式发出通知，2014年1月14日在公司会议室召开会议，应到监事5名，到会监事3名，授权2名，监事长张彦夫因出差未能出席会议，书面授权监事李恒主持，并代为行使表决权，职工监事刘健翔因出差未能出席会议，书面授权职工监事郭光炜代为行使表决权。会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

经与会监事认真审议，审议通过以下决议：

（一）审议通过了《关于在吉尔吉斯斯坦投资设立银行的议案》。

为进一步提升公司的综合竞争能力，同意子公司中亚小额贷款有限责任公司在吉尔吉斯斯坦投资设立商业银行，注册资本为2000万美元，投资总额5000万美元。

本议案经表决，同意5票，弃权0票，反对0票。

（二）审议通过了《关于关联自然人购买子公司房产的关联交易的议案》。

公司部分董事、高管的亲属拟购买控股子公司正在开发的“南山.阳光”房产，此交易为公司日常经营活动产生的关联交易，交易价格合理，审批程序合规，同意该关联交易。

本议案经表决，同意5票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

国际实业第五届监事会第五次临时会议决议

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

监 事 会

2014年1月15日

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2014-04

新疆国际实业股份有限公司关于在

吉尔吉斯斯坦投资设立银行的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

为进一步提升公司的综合竞争能力，子公司中亚小额贷款有限责任公司拟在吉尔吉斯斯坦（以下简称“吉尔吉斯”）投资设立商业银行，以此做为公司在中亚地区拓展金融业务的投融资平台，进而推动公司能源贸易、石油化工产业及金融业务在中亚地区的长足发展。

本次投资事项不构成重大资产重组，不涉及关联交易,根据《公司章程》规定，该事项经公司董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议，该议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

二、投资主体介绍

投资主体为中亚小额贷款有限责任公司，该公司成立于2014年 1月，注册地吉尔吉斯比什凯克市，注册资本500万索姆，法定代表人马永春，经营范围为：提供与小额贷款服务相关的信息和咨询服务，向法人企业借贷资金，在国家银行限定范围之内向股东借贷资金，债务买卖（托收信贷），实行外汇买卖业务，实行以吉尔吉斯共和国法律法规认定的正常经济类业务。该公司股权结构为：香港中昊泰睿投资有限公司（以下称“香港中昊泰睿”）持有99%股权，全资子公司原油炼化厂实业有限公司持有1%股权。

香港中昊泰睿为本公司全资子公司，注册地中国香港，法定代表人马永春，注册资本100万美元（2013年11月，经公司董事会审议通过，将其注册资本增至990万美元，目前正在办理投资相关手续）。经营范围为电子设备、化工产品、轻工产品、建筑材料、金属材料、办公用品、焦炭、煤化工产品、煤制品、燃料油、重油的销售及国际贸易、管理、培训及咨询。截止2012年12月31日，该公司总资产293.34万元，净资产290.04万元，2012年度未产生营业收入（以上数据已经审计，单位人民币）。截止2013年9月30日，该公司总资产245.18万元，净资产242.74万元，2013年1-9月未产生营业收入（以上数据未经审计，单位人民币）。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司情况介绍

中亚小额贷款有限责任公司拟在吉尔吉斯比什凯克市设立商业银行，名称暂定“中亚银行股份有限公司”(最终名称以注册核准的名称为准)，企业性质为股份有限公司，注册资本2000万元，投资总额5000万美元。经营范围为：依据吉尔吉斯法律和章程，并在吉尔吉斯国家银行发放的银行业务许可证的基础上开展业务。

（二）出资方式及资金来源

1、首期出资

由本公司向香港中昊泰睿增资2000万美元，增资完成后，香港中昊泰睿注册资本增至2990万美元，再由香港中昊泰睿向中亚小额贷款有限责任公司增资2000万美元，增资完成后，由中亚小额贷款有限责任公司在吉国发起设立商业银行。

2、后期投资

公司将向金融机构申请专项贷款3000万美元，对香港中昊泰睿公司增加投资，进而投资中亚小额贷款有限责任公司、中亚银行股份有限公司。

（三）业务开展

银行设立后，将严格按照吉国当地银行业监管部门的要求和营业牌照的规定运作，设立与资产规模相适应的营业网点规模，待银行稳健运行后，根据业务发展及服务客户需求，增设分支机构。

四、本次投资情况

（一）投资背景介绍

1、新疆地理位置得天独厚，与多个国家相邻，凭借优越的地理位置，近年来，新疆对中亚地区的投资和进出口贸易发展迅速，一大批新疆企业到吉尔吉斯斯坦进行投资，投资领域包括矿产资源开发、水电、石油化工、建筑等行业。公司在吉国设立银行，除为公司业务相关客户提供金融服务外，还重点面向吉国广大国内客户，尤其是向中资客户提供各项金融服务，拓展公司在中亚地区金融业务。

2、吉尔吉斯的经济自由度和市场化程度较高，金融行业的进入门槛相对较低，公司在吉尔吉斯投资设立银行旨在提升公司综合竞争力，推动公司在中亚地区能源贸易和石油化工产业的发展。

（二）公司按照吉尔吉斯斯坦国内银行监管相关法规设立符合法律要求的商业银行。

（三）公司董事会授权经营层办理对外投资的商务部门、外汇管理部门等部门的审批、登记事宜，签署相关协议，办理银行设立等事宜。

五、本次投资的目的、对公司的影响及风险

（一）本次投资的目的及对公司的影响

子公司在吉尔吉斯投资设立银行，将在服务当地社会和经济的同时，促进公司在中亚地区的业务发展和综合实力的提升，有利于提高公司在当地的社会形象和知名度，也有利于当地经济、金融市场的发展。银行设立完成后，公司将在中亚地区形成以石油化工为基础的金融-贸易-实业的产业格局，是实现公司产业战略的一项重要举措。

1、有利于解决公司在中亚地区产业的资金融通

目前公司正在吉尔吉斯斯坦建设年产40万吨的原油炼化项目，2012年—2013年，公司先后在哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦投资设立了能源贸易投资公司，搭建了面向中亚地区的能源贸易业务发展平台，在哈萨克斯坦投资设立了油气公司，进一步拓展油气等能源经营业务。在吉国设立银行，将对公司在中亚地区的石油化工、能源贸易业务的拓展提供有力的支持。

2、有利于公司产业结构升级

公司油气产业已形成了油品仓储、运输、批发、零售为一体的产业经营格局，吉国银行设立完成后，将对公司油气产业链的完善产生积极的促进作用，有利于公司油气产业链各个环节在中亚地区进一步拓展，实现实体产业与金融业务共同发展，提升公司核心竞争力。

（二）风险因素及其对策

1、吉尔吉斯的法律、政策体系、风俗习惯与中国存在较大区别，将对银行的设立、运作等带来不确定性风险，公司将认真研究当地相关政策、法规，建立良好的内部控制环境，制定符合监管要求的内部管理制度并持续不断地加以改进和完善，从而确保银行在经营活动的开展过程中稳健管理、规范运作。

2、公司在银行筹备、设立过程中，需由熟悉所在国法律法规及银行业监管政策的人员组织筹备；在银行设立运行后，需由取得所在国认可的具有专业任职资格的人员管理相关业务，公司将积极引进相关专业人才，以满足银行设立、运行的规范要求。

3、吉国目前经济形势、银行业现状、货币信贷政策及未来走向等对银行的业务和发展存在不确定性风险，包括信用、市场、流动性、业务操作、政策法律等。公司将通过深入研究吉尔吉斯的国家经济政策、金融监管政策等，准确把握政策导向，制定相应的经营管理策略，从而降低经营风险。

4、公司对香港中昊泰睿公司增资需获得国家相关机构许可后方可实施，在吉国设立银行需获得吉国银行监管机构等相关机构许可后方可实施，能否成功设立存在不确定性, 公司将根据审批要求提供相关资料，争取审批通过。

此次投资尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

第五届董事会第二十三次会议决议

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董事会

2014年1月15日

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2014-05

新疆国际实业股份有限公司

关于关联自然人购买子公司房产的

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司部分董事、高管亲属拟购买控股子公司正在开发的“南山.阳光”房产，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述交易构成关联交易，本次关联自然人购买控股子公司开发的房产，为公司日常经营活动产生的关联交易。

本次交易构为关联交易，本议案在董事会议事范围内，不需提交股东大会审议，该议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避了表决。

二、关联方基本情况

丁治平：男，公司董事长

马永春：男，公司副董事长兼总经理

乔新霞：女，本公司财务总监

三、关联交易基本情况

1、“绿城·南山阳光”项目位于乌鲁木齐县南山水西沟镇南溪南路，为控股子公司新疆中化房地产有限公司（以下简称：“中化房产公司”）委托绿城房产建设管理有限公司开发的商品房，项目总占地面积约545亩；项目总建筑面积147190平方米，建筑用地面积89516平方米。根据2012年4月中化房产公司与绿城房产建设管理有限公司签订《房地产项目委托开发管理合同书》，委托绿城房产建设管理有限公司对该宗土地进行发开，该事项已经公司2012年4月13日召开的第五届董事会第六次临时会议审议通过。该房产项目分为五期开发，计划4至5年完成。本次关联自然人购买该项目房产情况如下：

四、交易的定价政策及定价依据

公司关联自然人购买控股子公司开发的房产是其个人购房行为，购房者直接通过中化房产公司委托的开发销售商绿城房产建设管理有限公司进行登记预购，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定。上述关联自然人与普通公司购买人员享受一样的购房政策，关联购房人将按照统一规定签署购房合同，按合同约定支付房款。

五、独立董事独立意见

关于公司部分董事高管亲属拟购买子公司开发的房产，独立董事陈建国、张海霞、信晓东根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对上述关联交易相关资料进行认真审阅，发表如下意见：本次关联交易的交易价格合理、公正, 未损害公司利益；本次关联交易，关联人已回避了本议案的表决，表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；公司关联自然人购买控股子公司正在开发的房产为公司日常经营活动产生的关联交易，交易不会对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

六、本关联交易对上市公司的影响

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易实施细则》，公司关联自然人购买控股子公司开发的房产为公司日常经营活动产生的关联交易。公司部分董事高管购买公司拟开盘的房产，在一定程度上对公司房产销售起到积极的推进作用，本次交易不会对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

七、备查文件

第五届董事会第二十三次会议决议

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董事会

2014年1月15日