证券时报多媒体数字报

证券代码： 600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-002

湖北洪城通用机械股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于股份数量不变，持股比例下降，不触及要约收购

●本次权益变动使公司控股股东及实际控制人发生变化

一、本次权益变动基本情况

根据中国证监会证监许可[2013]1604号《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件的核准，洪城股份以全部资产及负债与江苏济川控股集团有限公司等合计持有的济川药业100%股权中等值部分进行资产置换，同时，上市公司向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买其持有的济川药业100%股权超出置出资产价值的差额部分，另外，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过6.52亿元。

在未考虑实施募集配套资金的情况下，上市公司发行股份购买资产实施完毕后，荆州市洪泰置业投资有限公司持有洪城股份的数量不变，但股权比例由20.66%减至3.81%；荆州市国有资产监督管理委员会持有洪城股份的的数量不变，但股权比例由10.16%减至1.87%。

二、所涉及后续事项

上述权益变动导致公司控股股东由荆州市洪泰置业投资有限公司变更为江苏济川控股集团有限公司，实际控制人变更为曹龙祥。

荆州市洪泰置业投资有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会委托本公司代为履行股东权益变动信息披露义务，相关信息见登载于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、和《证券时报》的简式权益变动报告书。

特此公告

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

二〇一四年一月十四日

湖北洪城通用机械股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：湖北洪城通用机械股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：洪城股份

股票代码：600566

信息披露义务人名称：荆州市洪泰置业投资有限公司

住所：湖北省沙市红门路3号

通讯地址：湖北省沙市红门路3号

股份变动性质：股份数量不变，持股比例下降

签署日期：2014年1月14日

声 明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章等编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北洪城通用机械股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北洪城通用机械股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：荆州市洪泰置业投资有限公司

注册地址：湖北省沙市红门路3号

法定代表人：田德胜

注册资本：13,450,000元

营业执照注册号码：421000000085710

税务登记证号：421001751011931

组织机构代码:75101193-1

企业类型：企业法人

主营经营范围：房屋出租、纺织品、百货、家用电器、钢材、普通机械、建筑材料、置业投资。

营业期限：1996年6月21日至长期

通讯地址：湖北省沙市红门路3号

联系电话：0716-8114200

截至本报告书签署之日，洪泰置业的股东情况如下：

■

注：洪泰置业由49名自然人股东组成，除王洪运持股17.6%外，其他单人持股最多不超过4%。

二、董事及主要负责人情况

■

三、持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，洪泰置业未拥有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

第三节 持股目的

一、本次权益变动原因及目的

根据中国证监会证监许可[2013]1604号《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件的核准，洪城股份以全部资产及负债与江苏济川控股集团有限公司等合计持有的济川药业100%股权中等值部分进行资产置换，同时，上市公司向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买其持有的济川药业100%股权超出置出资产价值的差额部分，另外，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过6.52亿元。

在未考虑实施募集配套资金的情况下，上市公司发行股份购买资产实施完毕后，信息披露义务人洪泰置业持有洪城股份的股权比例将由20.66%减至3.81%

二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

信息披露义务人不排除在未来 12 个月内减持其在洪城股份中持有的权益股份。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

根据中国证监会证监许可[2013]1604号《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件的核准，洪城股份以全部资产及负债与江苏济川控股集团有限公司等合计持有的济川药业100%股权中等值部分进行资产置换，同时，上市公司向江苏济川控股集团有限公司及一致行动人发行596,862,603股股份、向西藏华金济天投资有限公司发行13,961,698股股购买其持有的济川药业100%股权超出置出资产价值的差额部分，另外，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过79,647,164股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次交易完成后，上市公司股份总额增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量不变，持股比例下降。

二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

在未考虑实施募集配套资金的情况下，上市公司发行股份购买资产实施完毕后，信息披露义务人洪泰置业持有洪城股份的股权比例将由20.66%减至3.81%

本次交易完成前后，上市公司的控股股东由洪泰置业变更为江苏济川控股集团有限公司，实际控制人变更为曹龙祥。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖洪城股份上市交易股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人企业法人营业执照；

2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

3、中国证监会对重大资产重组的核准批复。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于洪城股份及上海证券交易所，以备查阅。

信息披露义务人法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：荆州市洪泰置业投资有限公司

2014年1月14日

附表：

简式权益变动报告书

■■

信息披露义务人（盖章）：荆州市洪泰置业投资有限公司

2014年1月14日

湖北洪城通用机械股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：湖北洪城通用机械股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：洪城股份

股票代码：600566

信息披露义务人名称：荆州市国有资产监督管理委员会

住所： 湖北省荆州市江津西路68号湖北银行大厦15楼

通讯地址：湖北省荆州市江津西路68号

股份变动性质：股份数量不变，持股比例下降

签署日期：2014年1月14日

声 明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章等编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北洪城通用机械股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北洪城通用机械股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

单位名称：荆州市国有资产监督管理委员会

注册地：湖北省荆州市江津西路68号

法定代表人：李云清

法人组织机构代码：01105519—7

职能： 根据市政府授权履行出资人职责，监管市级国有资产

通讯地址：湖北省荆州市江津西路68号湖北银行大厦15楼

联系电话：0716—8511282

截至本报告书签署之日，荆州市国有资产监督管理委员会的股东情况如下：

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二、主要负责人情况

■

三、持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，荆州市国有资产监督管理委员会拥有舜元实业发展股份有限公司（股票代码：000670）股份2019.20万股，占该公司已发行股份的7.42%。

第三节持股目的

一、本次权益变动原因及目的

根据中国证监会证监许可[2013]1604号《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件的核准，洪城股份以全部资产及负债与江苏济川控股集团有限公司等合计持有的济川药业100%股权中等值部分进行资产置换，同时，上市公司向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买其持有的济川药业100%股权超出置出资产价值的差额部分，另外，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过6.52亿元。

在未考虑实施募集配套资金的情况下，上市公司发行股份购买资产实施完毕后，信息披露义务人荆州市国有资产监督管理委员会持有洪城股份的股权比例将由10.16%减至1.87%。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

信息披露义务人不排除在未来 12 个月内减持其在洪城股份中持有的权益股份。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动方式

根据中国证监会证监许可[2013]1604号《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件的核准，洪城股份以全部资产及负债与江苏济川控股集团有限公司等合计持有的济川药业100%股权中等值部分进行资产置换，同时，上市公司向江苏济川控股集团有限公司及一致行动人发行596,862,603股股份、向西藏华金济天投资有限公司发行13,961,698股股购买其持有的济川药业100%股权超出置出资产价值的差额部分，另外，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过79,647,164股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次交易完成后，上市公司股份总额增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量不变，持股比例下降。

二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

在未考虑实施募集配套资金的情况下，上市公司发行股份购买资产实施完毕后，信息披露义务人荆州市国有资产监督管理委员会持有洪城股份14,040,782股不变，但持股的股权比例将由10.16%减至1.87%。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署日前六个月，荆州市国有资产监督管理委员会自2013年9月4日至2013年9月6日通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计减持上市公司无限售条件流通股500,000股。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人组织机构代码证；

2、信息披露义务人的主要负责人及其身份证明文件。

3、中国证监会对重大资产重组的核准批复。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于洪城股份及上海证券交易所，以备查阅。

信息披露义务人法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：荆州市国有资产监督管理委员会

2014年1月14日

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：荆州市国有资产监督管理委员会

2014年1月14日