证券时报多媒体数字报

证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2014-001

西藏奇正藏药股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2014年1月13日以现场形式召开。公司于2014年1月3日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到9人，其中独立董事3名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以书面表决的方式通过如下议案：

1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

（1)为匹配公司2014组织架构，公司总经理称谓调整为总裁，副总经理称谓调整为副总裁，《公司章程》中涉及总经理的条文统一调整为总裁，《公司章程》中涉及副总经理的条文统一调整为副总裁。详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。

（2）除总经理、副总经理称谓调整的其他修订内容见附件一。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会以特别决议审议。

（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

2、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

3、审议通过了《关于修订<战略投资委员会工作细则>的议案》；

详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《战略投资委员会工作细则》。

（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

4、审议通过了《提名与薪酬考核委员会工作细则》；

详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《提名与薪酬考核委员会工作细则》。

（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

5、审议通过了《关于修订<独立董事工作规则>的议案》；

详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作规则》。

（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

6、审议通过了《累积投票实施细则》；

详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《累积投票实施细则》。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

7、审议通过了《关于修订<风险投资管理制度>的议案》；

详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《风险投资管理制度》。

（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

8、审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》；

鉴于公司第二届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，董事会提名雷菊芳女士、刘凯列先生、包政先生、索朗欧珠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名辛冬生先生、李文先生、李春瑜先生为公司第三届董事会独立董事候选人。董事候选人简历详见附件二。

独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式向深圳证券交易所反馈意见。

新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

新一届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司第三届董事会候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。《独立董事对相关事项发表的独立意见》、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

9、审议通过了《关于第三届董事会董事薪酬的议案》；

根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际，同意公司第三届董事会董事薪酬标准如下：

公司内部董事以其原有职务在公司领取薪酬，外部董事薪酬标准为10万元/年（含税）；公司独立董事的津贴标准为10万元/年（含税），其履行职务的费用由公司实报实销。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司确定的董事薪酬符合公司实际经营情况及公司所处行业、地区的薪酬水平，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

10、审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买理财产品的议案》；

同意公司使用最高额度不超过人民币37,000万元闲置资金（其中：闲置募集资金9,000万元、超募资金18,000万元及自有资金10,000万元）购买安全性高、流动性好的理财产品（其中闲置募集资金及超募资金购买的理财产品须承诺保本），在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登在《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买理财产品的公告》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

11、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定于2014年2月10日上午10时在北京市北四环东路131号中国藏学研究中心公司会议室召开2014年第一次临时股东大会，审议相关议案。

详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《西藏奇正藏药股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司董事会

二〇一四年一月十三日

附件一

一、[原章程]

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即九人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司半数以上独立董事联名提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

[修订为]

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司半数以上独立董事联名提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

二、[原章程]

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公司独立董事候选人以证券交易所审核无异议为前提并在发布关于选举独立董事的股东大会通知时公告证券交易所审核无异议情况。

[修订为]

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公司独立董事候选人以证券交易所审核无异议为前提并最迟在发布关于选举独立董事的股东大会通知时提交证券交易所审核。

三、[原章程]

第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，公司董事包括3名独立董事。

[修订为]

第一百一十一条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，公司董事包括3名或3名以上独立董事。

四、[原章程]

第一百三十一条 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

[修订为]

第一百三十一条 公司董事会下设战略投资、审计、提名与薪酬考核等三个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名与薪酬考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人。其中审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

附件二

第三届董事会非独立董事候选人简历

1、雷菊芳，中国国籍，无永久境外居留权，女，1953年1月生。西安交通大学真空物理专业学士，曾在中国科学院兰州近代物理研究所任高级工程师、兰州工业污染治理技术研究所任所长；十届全国人大代表、十一、十二届全国政协委员、全国工商联常委、中国光彩事业促进会副会长、西藏自治区工商联副主席、甘肃省陇药产业协会会长，先后被授予全国十大扶贫状元、首届全国优秀社会主义建设者等荣誉称号。现任公司董事长，甘肃奇正实业集团有限公司董事长，兰州奇正生态健康品有限公司董事长，西藏天麦力健康品有限公司董事长，西藏宇妥藏药产业集团有限责任公司董事长，西藏林芝极地生物科技有限责任公司董事长，甘肃远志置业投资管理有限公司董事长。

雷菊芳女士通过持有甘肃奇正实业集团有限公司68.73%股权和西藏宇妥文化发展有限公司90%股权间接持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

2、刘凯列，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年4月生。上海医科大学药学院药理专业学士、中山大学岭南学院医药高科技EMBA，曾任中美（天津）史克制药有限公司华南地区销售经理，拜耳（中国）有限公司保健消费品部销售及政府事务总监，雅来(佛山) 制药有限公司营销总经理，健康元药业集团股份有限公司销售副总经理。现任公司董事、总裁，陇西奇正药材有限责任公司董事，西藏宇妥藏药产业集团有限责任公司董事、总经理，北京奇正天麦力健康科技有限公司董事、总经理，甘南佛阁藏药有限公司董事，甘肃奇正藏药营销有限公司执行董事，宁夏奇正沙湖枸杞产业股份有限公司董事。

刘凯列先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

3、包政，中国国籍，无永久境外居留权，男，1955年2月生。中国人民大学工业经济系企业管理专业硕士、中国人民大学工商管理学院博士，曾任中国人民大学工业经济系讲师、工商管理学院副教授，现任中国人民大学商学院教授、博士生导师。

包政先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

4、索朗欧珠，中国国籍，无永久境外居留权，男，1965年9月生。西藏自治区藏医学院藏医专业，曾在西藏自治区藏医院内科、研究所、急诊科、外治科工作，现任西藏自治区藏医院藏医副主任医师。

索朗欧珠先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

第三届董事会独立董事候选人简历

1、辛冬生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963年1月生。西安医科大学医学硕士、中欧管理学院EMBA。曾在西安杨森从事新产品开发、新产品上市、市场管理工作8年，曾任珠海丽珠医药集团营销公司市场经理、北京诺华制药有限公司市场部经理、法国赛诺非（中国）有限公司市场及医学经理和业务拓展经理、远大医药健康控股有限公司（百慕大）独立非执行董事、公司董事。现任北京群英管理顾问有限公司合伙人。

辛冬生先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

2、李文，中国国籍，无永久境外居留权，男，1967年10月生。注册执业药师、英国ASTON大学管理硕士、南开大学社会学博士，国务院政府特殊津贴专家、国家优秀留学归国人员、IPMA（国际项目管理协会）A级评估师、IPMP A级（国际特级项目经理）、欧美同学会2005委员会理事、2004年蒙代尔世界经理人成就奖、IPMP2006年十佳杰出国际项目经理、2009年度上市公司最佳CEO，曾任天士力集团有限公司副总裁、天士力制药集团股份有限公司副董事长、董事总经理，现任北京智蹼动力企业管理咨询有限公司总裁。

李文先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

3、李春瑜，中国国籍，无永久境外居留权，男，1973年1月生。首都经济贸易大学硕士、中国人民大学博士。现任中国社会科学院工业经济研究所财务会计研究室副主任，副研究员，北京天圆全会计师事务所有限公司兼任注册会计师。

李春瑜先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2014-002

西藏奇正藏药股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2013年1月13日以现场形式召开。公司于2013年1月3日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事，出席本次会议的监事应为4人，实到4人。会议由公司监事会主席何维颖女士召集并主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以书面表决的方式通过如下议案：

1、审议通过了《关于提名公司第三届监事会候选人的议案》；

鉴于公司第二届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名成培基女士、何志坚先生、何君光先生为第三届监事会监事候选人，待股东大会审议通过后与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。监事候选人简历详见附件。

上述监事候选人及职工代表大会选举产生的职工代表监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

新一届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起三年，为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

（表决票4票，4票同意、0票反对、0票弃权）

2、审议通过了《关于第三届监事会监事薪酬的议案》；

根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际，同意公司第三届监事会监事薪酬标准如下：

公司内部监事以其原有职务在公司领取薪酬，外部监事薪酬标准为3.6万元/年（含税），履行职务的费用由公司实报实销。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

（表决票4票，4票同意、0票反对、0票弃权）

3、审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买理财产品的议案》；

公司目前经营及财务状况良好，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，履行必要的审批程序后，公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币37,000万元资金（其中：闲置募集资金9,000万元、超募资金18,000万元及自有资金10,000万元）购买理财产品（其中闲置募集资金及超募资金购买的理财产品须承诺保本），有利于提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司运用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买理财产品。

（表决票4票，4票同意、0票反对、0票弃权）

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

监事会

二○一四年一月十三日

附件

1、成培基，中国国籍，无永久境外居留权，女，1951年11月生。兰州大学法学院本科，律师。现任公司监事，甘肃西城律师事务所主任、合伙人，兰州市仲裁委员会仲裁员。

成培基女士通过持有甘肃奇正实业集团有限公司0.70%股权间接持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

2、何志坚，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年11月生。曾任杭州赛诺非民生制药有限公司财务经理，北京萌蒂制药有限公司财务总监，甘肃奇正实业集团有限公司副总经理，现任北京群英管理顾问有限公司合伙人。

何志坚先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

3、何君光，中国国籍，无永久境外居留权，男，1974年12月生。保荐代表人、律师、注册会计师、博士后。曾在大型国有企业工作，曾在多家证券公司投资银行部任职，现任长江证券承销保荐有限公司执行总经理。

何君光先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2014-003

西藏奇正藏药股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

西藏奇正藏药股份有限公司(以下简称“公司”或“奇正藏药”)第二届董事会第二十九次会议于2014年1月13日召开，会议决议于2014年2月10日召开公司2014年第一次临时股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：公司第二届董事会；

2、召开方式：现场投票方式；

3、会议时间：2014年2月10日（星期一）上午9：30；

4、现场会议召开地点：北京市北四环东路131号中国藏学研究中心；

5、股权登记日：2014年1月28日；

6、出席对象：

（1）2014年1月28日（星期二）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东）；

（2）公司董事、监事、公司其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项：

1、《关于修订<公司章程>的议案》；

2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

3、《累积投票实施细则》；

4、《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》；

4.1以累积投票制选举公司第三届董事会非独立董事

（1）选举雷菊芳女士为第三届董事会非独立董事

（2）选举刘凯列先生为第三届董事会非独立董事

（3）选举包政先生为第三届董事会非独立董事

（4）选举索朗欧珠先生为第三届董事会非独立董事

4.2以累积投票制选举公司第三届董事会独立董事

（1）选举辛冬生先生为第三届董事会独立董事

（2）选举李文先生为第三届董事会独立董事

（3）选举李春瑜先生为第三届董事会独立董事

5、《关于第三届董事会董事薪酬的议案》；

6、《关于提名公司第三届监事会候选人的议案》；

以累积投票制选举公司第三届监事会非职工代表监事

（1）选举成培基女士为公司第三届监事会非职工代表监事

（2）选举何志坚先生为公司第三届监事会非职工代表监事

（3）选举何君光先生为公司第三届监事会非职工代表监事

7、《关于第三届监事会监事薪酬的议案》；

8、《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买理财产品的议案》

其中，议案1须以特别决议方式审议；议案4、议案6实行累积投票制，议案4非独立董事与独立董事的表决分别进行；相关人员简历已经披露在公司相应的董事会、监事会决议公告中；独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。

三、会议登记办法

1、登记时间：

2014年2月7日（星期五）（上午9：00-12：00，下午14：00-17：00）

2、登记方式：

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

委托代理人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；

远途或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

3、登记地点：

北京市北四环东路131号中国藏学研究中心五层501室 董事会办公室。

信函邮寄地址：北京市北四环东路131号中国藏学研究中心五层501室董事会办公室 信函上请注明“2014年第一次临时股东大会”字样。

邮编：100101

传真：010-64987324

三、其他事项：

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿和交通费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：曹焕丽、李阳

联系电话：010-64972881

四、授权委托书（格式附后）

五、备查文件

1、第二届董事会第二十九次会议决议

2、第二届监事会第十五次会议决议

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十三日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席西藏奇正藏药股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2014年 月 日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、议案4、议案6实行累计投票制，议案4非独立董事与独立董事的表决分别进行。股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出董（监）事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董（监）事候选人。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2014-004

西藏奇正藏药股份有限公司

关于使用闲置募集资金、超募资金及

自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币37,000万元闲置资金（其中：闲置募集资金9,000万元、超募资金18,000万元及自有资金10,000万元）购买安全性高、流动性好的理财产品（其中闲置募集资金及超募资金购买的理财产品须承诺保本），在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。

该事项需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

详细情况公告如下：

一、募集资金情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]762号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价格11.81元/股，募集资金总额484,210,000.00元，扣除发行费用33,009,890.00元，实际募集资金净额为451,200,110.00元。利安达会计师事务所有限责任公司已于2009年8月24日对本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2009]第1030号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，分别与中国工商银行股份有限公司兰州八一支行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行、招商银行股份有限公司兰州东口支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金使用情况

截止2013年12月31日，募集资金使用情况

单位：万元

除藏药生产线改扩建项目中的药材饮片生产线改扩建项目外，其余项目均已于2012年12月31日完成。

（二）超募资金使用情况

截止2013年12月31日，公司超募资金16,092.27万元、利息1,688.27万元，共计17,780.54万元，存于募集资金专户。

（三）募集资金闲置原因

1、募投项目按实施阶段分为土建工程项目建设、设备订购、安装调试等，项目建设的阶段性特点使募集资金在一定期间内出现暂时闲置。

2、公司通过使用自制设备代替进口设备、改善内部管理、提高劳动生产效率等多项措施，大大节约了投资成本。

二、本次使用部分闲置募集资金、超募资金及自有资金投资理财产品的基本情况

（一）理财产品品种

为控制风险，公司运用闲置募集资金和超募资金购买的品种为保本型理财产品，产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺，投资品种不得违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的风险投资品种；公司运用闲置自有资金投资的理财产品，发行主体应当为商业银行及其他金融机构，投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的风险投资品种。上述投资品种风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金、超募资金及自有资金使用效益的重要理财手段。

公司投资理财必须以公司自身名义进行。公司运用闲置募集资金和超募资金投资的产品不得用于质押，必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

（二）决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年内有效。

（三）实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

（四）信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的 额度、期限、收益等。

三、前十二个月内购买理财产品情况

截至公告日，公司在过去十二个月内不存在购买理财产品的情况。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、以上额度内理财资金原则上只能购买不超过十二个月理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的风险投资品种；

2、财务管理部建立投资台账，设专人管理存续期的各种投资及理财产品并跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求及时通报公司审计监察部、公司董事长、总裁及董事会秘书，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全；

3、公司审计监察部为理财产品业务的监督部门，财务管理部每季度向审计监察部报送投资台账，审计监察部对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

4、独立董事将对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主；

5、公司监事会将对理财资金使用情况进行监督与检查；

6、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

五、对上市公司的影响

1、公司运用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行安全性高、风险低的短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划和正常生产经营的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设和正常经营周转资金需要。

2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币37,000万元资金（其中：闲置募集资金9,000万元、超募资金18,000万元及自有资金10,000万元）购买安全性好、流动性高的理财产品（其中闲置募集资金及超募资金购买的理财产品须承诺保本），有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买理财产品。

（二）监事会意见

公司目前经营及财务状况良好，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，履行了必要的审批程序后，公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币37,000万元资金（其中：闲置募集资金9,000万元、超募资金18,000万元及自有资金10,000万元）购买理财产品（其中闲置募集资金及超募资金购买的理财产品须承诺保本），有利于提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司运用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买理财产品。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、奇正藏药本次使用闲置募集资金、超募资金投资理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；奇正藏药本次购买理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保相关资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

综上，平安证券对奇正藏药本次使用闲置募集资金、超募资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品无异议。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十九次会议决议

2、独立董事对相关事项发表的独立意见

3、第二届监事会第十五次会议决议

4、平安证券股份有限公司关于西藏奇正藏药股份有限公司使用闲置募集资金、超募资金购买理财产品之核查意见

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十三日

证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2014-005

西藏奇正藏药股份有限公司

关于选举第三届监事会职工监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

鉴于西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会监事任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司职工代表大会决议， 同意选举贾钰女士、边巴次仁先生为公司第三届监事会职工监事（简历详见附件），与公司2014年第一次临时股东大会选举产生的监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

监事会

二○一四年一月十三日

附件

1、贾钰，中国国籍，无永久境外居留权，女，1972年9月生。兰州大学EMBA学位。现任本公司职工监事、药材贸易部总监。

贾钰女士未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

2、边巴次仁，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972年8月生。上海医科大学药学学士，中国药科大学药物分析学硕士。曾任西藏自治区药检所中药室主任，现任公司董事，西藏林芝宇拓藏药有限责任公司董事长，西藏宇妥藏药产业集团有限责任公司董事、常务副总经理，西藏宇妥药材有限责任公司执行董事，西藏那曲地区奇正宇妥土特商贸有限责任公司监事。

边巴次仁先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2014-006

西藏奇正藏药股份有限公司

关于离任三年内被提名为独立董事

候选人情况说明的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

辛冬生先生于2007年10月8日起担任西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届、第二届董事，2011年7月19日因个人原因辞去公司董事职务。辛冬生先生辞职后未担任公司其他职务。鉴于辛冬生先生在医药企业营运管理及发展战略等方面的特长，公司第二届董事会提名辛冬生先生为公司第三届董事会独立董事候选人。辛冬生先生2011年7月19日离职后，未买卖公司股票。

公司已将该情况向深圳证券交易所提交了书面报告，深圳证券交易所未提出异议。

辛冬生先生简历：

辛冬生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963年1月生。西安医科大学药理学硕士、中欧国际工商学院EMBA 学位。曾在西安杨森从事新产品开发、新产品上市、市场管理工作8年，曾任珠海丽珠医药集团营销公司市场经理、北京诺华制药有限公司市场部经理、法国赛诺非（中国）有限公司市场及医学经理和业务拓展经理，西藏奇正藏药股份有限公司董事。现任北京群英管理顾问有限公司合伙人。

辛冬生先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会

二○一四年一月十三日