证券时报多媒体数字报

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-005

  上海延华智能科技（集团）股份有限

  公司第三届董事会第十次（临时）

  会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票于2014年1月15日开市时起复牌。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十次（临时）会议通知于2014年1月10日以电话、书面方式通知各位董事，会议于2014年1月13日（星期一）在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由董事长胡黎明先生召集并主持，应出席会议董事6人，实际出席会议6人，公司全体董事均进行表决（第三项议案两名董事回避表决）。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更公司高级管理人员称谓的议案》；

  因公司规模的不断扩大，根据公司机构设置的需要，董事会同意将公司高级管理人员的称谓调整为"总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理"。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程>及相关内控制度的议案》；

  由于公司高级管理人员的称谓有所调整，董事会同意将《公司章程》及相关内控制度中涉及高级管理人员称谓均参照新称谓相应调整。同时，同意公司参照证监会的最新要求调整公司《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》中的部分条款。修订后的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》与本公告同日发布在中国证监会指定信息披露媒体，其他仅调整高级管理人员称谓的内控制度均不再单独披露。

  三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；

  董事会同意聘任胡黎明先生为延华智能总裁、聘任顾燕芳女士为延华智能执行总裁、聘任许星女士为延华智能执行总裁、聘任于兵先生为延华智能执行总裁、聘任金震先生为延华智能执行总裁、聘任王东伟先生为延华智能执行总裁、聘任翁志勇先生为延华智能副总裁、聘任张泰林先生为延华智能副总裁、聘任伍朝晖先生为延华智能副总裁、聘任岳崚先生为延华智能总裁助理、聘任张彬先生为延华智能总裁助理、聘任盛想福先生为延华智能总裁助理。任期至本届董事会届满之日止。以上聘任的高级管理人员中胡黎明先生、顾燕芳女士、许星女士、于兵先生、金震先生、王东伟先生、翁志勇先生、张泰林先生、岳崚先生均为公司原任高级管理人员本次仅变更称谓，其简历详见公司于2012年11月28日在证券时报和巨潮资讯网披露的《第二届董事会第四十一次会议决议公告》；新增高级管理人员伍朝晖先生、张彬先生和盛想福先生三位人员的简历附后。该项议案胡黎明先生、顾燕芳女士回避表决。

  四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

  为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制定了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对该项草案发表了独立意见。详细内容发布在中国证监会指定信息披露媒体。

  五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；

  为了有效考核公司本次股权激励计划的实施，制定了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》，详细内容发布在中国证监会指定信息披露媒体。

  六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

  为保证公司A股限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票以下事宜：

  （1）确定限制性股票激励计划的授予日。

  （2）在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和价格进行调整。

  （3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  （4）对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

  （5）决定激励对象是否可以解锁。

  （6）办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

  （7）办理未解锁限制性股票的注销。

  （8）对公司限制性股票计划进行管理。

  （9）办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述第二、四、五、六项议案将在本次股权激励计划经中国证监会备案无异议后，提请股东大会审议。有关召开股东大会的相关事宜，董事会将按照程序另行通知。

  备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十次（临时）会议决议》

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年1月15日

  新增高级管理人员简历：

  伍朝晖先生：男，45岁，中国国籍。2009年1月至2012年1月，伍朝晖先生曾担任长江证券股份有限公司机构部副主管。自2012年2月至2013年12月在长江成长资本投资有限公司担任执行总经理。2013年12月至今担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司投资总监。

  伍朝晖先生未持有公司股票。与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  张彬先生：男，34岁，中国国籍。自2004年7月至2011年1月，张彬先生担任北京新黄浦科技发展有限公司副总经理。自2011年2月至今在上海延华智能科技（集团）股份有限公司工作，担任华北区域中心总经理。

  张彬先生未持有公司股票。与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  盛想福先生：男，33岁，中国国籍。自2007年7月至今，盛想福先生担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司项目经理、高级项目经理、分公司总经理等职位。

  盛想福先生未持有公司股票。与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-006

  上海延华智能科技（集团）股份有限

  公司第三届监事会第八次（临时）

  会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第八次（临时）会议通知于2014年1月10日以电话、书面形式发出，会议于2013年1月13日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席黄复兴先生召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议3人，公司全体监事均进行表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

  经审核，监事会认为：

  《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施该项草案合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证监会对公司本次股权激励计划备案无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见中国证监会指定信息披露媒体。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；

  经审核，监事会认为：

  公司编制的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》能使公司激励计划实施能得到及时有效的考核，确保股权激励计划的合理有效的开展。详细内容见中国证监会指定信息披露媒体。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于监事会对激励计划所确定的激励对象名单进行核查的议案》。

  公司监事会对激励计划所确定的激励对象名单进行了核查后认为：

  激励计划确定的激励对象均为公司高级管理人员、核心团队成员或管理与业务骨干，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

  备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第八次（临时）会议决议》

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  监事会

  2014年1月15日