证券时报多媒体数字报

  ■

  签署日期：二O一四年一月

  收购人声明

  一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律法规编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的宝胜科技创新股份有限公司的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宝胜科技创新股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购涉及国有股权划转事宜，国务院国有资产监督管理委员会已于2013年12月31日出具《关于宝胜集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]1090号），批准本次收购。

  本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  公司名称：中航机电系统有限公司

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币330,000 万元

  住所：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室

  法定代表人：王坚

  营业执照注册号：100000000042731

  税务登记证号码：京税证字110105717827582号

  成立时间：2010年7月23日

  经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。

  股东名称：中国航空工业集团公司

  通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼

  联系电话：010-58354857

  二、与收购人相关的产权及控制关系

  （一）产权关系

  收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

  ■

  （二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

  中航机电为中国航空工业集团公司的全资子公司。中航工业成立于2008年11月6日，法定代表人林左鸣，注册资本6,400,000万元，经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

  （三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务

  中航工业主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：

  ■

  三、收购人业务及财务情况说明

  （一）收购人从事的主要业务

  中航机电主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：

  ■

  （二）收购人最近三年的财务状况

  收购人最近三年的财务状况如下：

  单位：元

  ■

  四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

  最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

  ■

  最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况

  （一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

  1、截至本报告书签署之日，中航机电系统有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

  ■

  注1：中航机电持股比例包括直接持股和间接持股。

  2、截至本报告书签署之日，中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

  ■

  （二）收购人或其实际控制人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  1、截至本报告签署之日，中航机电系统有限公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

  ■

  2、截至本报告签署之日，中航工业集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

  ■

  注：中航工业持股比例为中航工业直接和间接持股相关金融机构比例的总和。

  第三节 收购目的及收购决定

  一、收购目的

  宝胜股份是国内知名的电线电缆生产企业，具有较大的生产能力以及技术、人才、品牌优势。中航机电本次收购宝胜集团股权并由此取得宝胜股份的控制权有利于其拓展产业链。本次收购完成后，中航机电将推进宝胜集团的发展，努力将宝胜集团打造成航空线缆主要供应商，以及航空机电电气产业、物联网、电子信息等产业的重要制造企业，并以宝胜集团为主体推进航空产业园的建设。

  二、收购履行的程序

  （一）本次收购已经履行的相关法律程序

  1、2013年6月30日，江苏省政府作出《关于同意宝胜集团有限公司与中国航空工业集团公司进行战略合作的批复》（苏政复[2013]58号），同意将宝胜集团75%的股权划转给中航机电持有，授权扬州市政府全面负责协调处理本次无偿划转的具体事宜和有关问题。

  2、2013年7月1日，中航工业总经理办公会通过本次股权划转。

  3、2013年7月15日，中航机电董事会决议通过本次股权划转。

  4、2013年12月31日，国务院国资委出具《关于宝胜集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权（2013）1090号），核准本次股权划转。

  5、2014年1月13日，扬州市人民政府与中航机电签订《宝胜集团有限公司国有股权无偿划转协议》。

  （二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

  1、中国证监会对本报告书审核无异议，以及同意豁免中航机电要约收购宝胜股份的义务。

  三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

  截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12个月内继续增持或处置其拥有权益的宝胜股份的股份的计划。

  第四节 收购方式

  一、本次收购基本情况

  江苏省人民政府持有宝胜股份100%的股权，并委托扬州市人民政府具体代行宝胜集团国有资产出资者职责。2013年6月30日，江苏省人民政府出具《关于同意宝胜集团有限公司与中国航空工业集团公司进行战略合作的批复》，同意将宝胜集团75%的国有股权划转中航机电持有，其余25%的国有股权划转扬州市国资委持有。2013年12月31日，国务院国资委出具《关于宝胜集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权（2013）1090号），核准本次股权划转。2014年1月13日，扬州市人民政府与中航机电签订《股权划转协议》，将宝胜集团75%的股权无偿划转给中航机电系统有限公司。

  宝胜集团持有宝胜股份35.66%的股权，为宝胜股份控股股东。本次股权划转后，中航机电成为宝胜集团控股股东，并通过宝胜集团控制宝胜股份35.66%的股份。宝胜股份的实际控制人也变更为中航工业。

  二、收购人收购前后拥有权益的变化

  本次收购前，收购人中航机电未持有上市公司股权。上市公司股权结构如下：

  ■

  注：江苏省人民政府授权扬州市人民政府具体代行宝胜集团国有资产出资者职责。

  本次收购完成后，股权结构如下：

  ■

  三、本次收购的方式及转让协议主要内容

  （一）本次收购的方式

  江苏省人民政府授权扬州市人民政府与中航机电系统有限公司签订《股权划转协议》，将其持有的宝胜集团75%的股权无偿划转给中航机电系统有限公司。宝胜集团为宝胜股份控股股东，本次股份划拨完成后，中航机电系统有限公司将取得宝胜股份的控制权。

  （二）协议的主要内容

  2014年1月13日，扬州市人民政府与中航机电签署了《宝胜集团有限公司国有股权无偿划转协议》合同主体为扬州市人民政府（“甲方”）与中航机电（“乙方”），主要内容如下：

  1、股权划转的双方

  1.1 甲方为本次股权划转的划出方，乙方为划入方。

  2、本次股权划转

  2.1 标的股权和被划转企业

  本次股权划转的标的为宝胜集团75%的国有股权。

  2.2 划转基准日

  本次股权划转基准日为2012年12月31日。

  2.3 关于本次股权划转的审计

  甲、乙双方同意聘请有资质的审计机构以划转基准日对宝胜集团进行审计，并以其出具的审计报告作为本次无偿划转的依据。

  根据众环海华会计师事务所有限公司于2013年7月10日出具的《审计报告》（众环审字（2013）020826号），经审计，宝胜集团的账面净资产为3,079,105,784.63元（合并）。

  2.4 本次股权划转完成后，甲方持有宝胜集团25%的股权，乙方持有宝胜集团75%的股权。

  2.5 本次股权划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

  3、股权划转的生效和交割

  3.1双方同意，以下条件满足后本协议生效：

  （1）江苏省人民政府批准本次股权划转；

  （2）中航工业批准本次股权划转；

  （3）国务院国资委批准本次股权划转（包括批准甲方间接转让宝胜科技创新股份有限公司股份的行为）；

  （4）中国证监会出具豁免乙方要约收购宝胜科技创新股份有限公司股份的无异议意见（或虽未取得前述意见，但自中国证监会收到乙方豁免要约收购申请文件之日起10个工作日内未提出异议）。

  3.2 本协议依据第3.1条的规定生效后完成工商变更登记日为本次股权划转的交割日，甲、乙双方并督促宝胜集团开始办理本次股权划转相关的工商变更登记手续；

  3.3 双方应尽其合理努力，在实际可行的情况下尽快成就本协议第3.1条所载列的全部条件。

  4、股权性质变动情况

  4.1 本次股权划转未导致所划转股权的企业国有股权性质发生改变。

  5、本次股权划转所涉及的职工分流安置方案

  5.1 宝胜集团将继续履行其与在职职工的劳动合同，所有继续履行劳动合同的在职职工的工龄连续计算；在职职工的原有的福利待遇在现行有效的公司制度修订之前由宝胜集团继续执行。

  5.2 宝胜集团退休人员、内退人员的管理在现行有效的公司制度修订之前由宝胜集团继续执行。

  6、宝胜集团债权和债务处置方案

  6.1 本次股权划转不涉及债权、债务处置，本次股权划转完成后，宝胜集团的债权、债务仍然由宝胜集团享有和承担。

  6.2 如宝胜集团涉及需就本次无偿划转事宜依法或依据合同约定取得必要的债权人通知或征得债权人同意的债权或债务，由甲方促使宝胜集团负责取得必要的通知及同意，保证本次股权划转不会受到任何债权人的异议。

  7、税项及费用

  7.1 本协议项下所需办理的工商变更登记注册的所有费用由宝胜集团承担。

  7.2 除第7.1条所述费用外，双方或其关联公司均应根据法律、法规及国家的其他有关规定或决定承担就本协议或任何其他交易文件所产生的所有税赋以及政府部门、监管机构收取的所有费用。

  （三）本次收购尚须取得的批准文件

  本次收购的完成尚须履行以下程序：

  1、尚需取得中国证监会对中航机电收购报告书审核无异议，并豁免中航机电对宝胜股份履行要约收购义务。

  四、被收购上市公司权益的权利限制

  截至本报告书签署日，本次收购所涉及的宝胜集团所持35.66%的宝胜股份的股份中477.90万股为流通受限股份，其他股份不存在被质押、冻结及其他权利限制情况。

  第五节 收购资金来源

  本次收购是江苏省人民政府将其持有的宝胜集团75%的股权无偿划转给收购人持有，不涉及收购人支付收购资金事宜。

  收购人及其法定代表人的声明

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■