证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：宝胜科技创新股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：宝胜股份

  股票代码：600973

  信息披露义务人：扬州市人民政府国有资产监督管理委员会

  住所：扬州市院东街10号

  通讯地址：扬州市院东街10号

  联系电话：0514-87993805

  股份变动性质：减少

  签署日期：2014年1月13日

  声 明

  1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宝胜科技创新股份有限公司中拥有权益的权益变动情况。

  4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在宝胜科技创新股份有限公司中拥有权益的股份。

  5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  6、本次股权无偿划转已经取得国务院国有资产监督管理委员会批准；尚需取得中国证监会对中航机电收购报告书审核无异议，并豁免中航机电对宝胜股份履行要约收购义务。

  7、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一章 释 义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  第二章 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人：扬州市人民政府国有资产监督管理委员会

  负责人：朱林

  地址：扬州市院东街10号

  扬州市国资委是代表扬州市政府履行国有资产出资人职责的特设机构。

  二、信息披露义务人主要负责人情况

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  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况（除宝胜股份外）

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有或通过下属机关、公司、企业持有境内、境外上市公司已发行股份5%以上的情况（除宝胜股份外）如下：

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  第三章 本次权益变动的目的

  江苏省人民政府持有宝胜集团100%的股权，并授权扬州市人民政府代行国有资产出资者职能。为将宝胜集团和宝胜股份打造成航空线缆主要供应商，以及航空机电电气产业、物联网、电子信息等产业的重要制造企业，江苏省人民政府将其持有的宝胜集团75%的国有股权划转给中航机电，并将剩余25%的国有股权划转扬州市国资委。本次股权划转完成后，信息披露义务人持有宝胜集团25%的股权，但不间接控制宝胜股份的股份。

  在未来的12个月内，信息披露人无增加或继续减少在宝胜股份中拥有权益的股份的计划。

  第四章 本次权益变动的方式

  一、权益披露义务人控制上市公司股份数额及比例

  江苏省人民政府持有宝胜集团100%的股权。扬州市人民政府根据《关于明确江苏宝胜集团有限公司为国有独资公司并同意授权为国有资产投资主体的批复》（苏政复（1997）85号）代行国有资产出资者职能。

  截至本报告书签署之日，扬州市人民政府通过宝胜集团间接控制宝胜股份146,716,819股股份，间接控制的股份比例为35.66%。

  二、本次权益变动方式

  根据江苏省人民政府《关于同意宝胜集团有限公司与中国航空工业集团公司进行战略合作的批复》（苏政复（2013）58号），江苏省人民政府同意将宝胜集团75%的国有股权划转中航机电，其余25%的国有股权划转给扬州市国资委。国务院国有资产监督管理委员会已于2013年12月31日出具《关于宝胜集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]1090号），批准本次收购。

  三、无偿划转协议的主要内容

  2014年1月13日，扬州市人民政府与中航机电签署了《宝胜集团有限公司国有股权无偿划转协议》合同主体为扬州市人民政府（“甲方”）与中航机电（“乙方”），主要内容如下：

  1、股权划转的双方

  1.1 甲方为本次股权划转的划出方，乙方为划入方。

  2、本次股权划转

  2.1 标的股权和被划转企业

  本次股权划转的标的为宝胜集团75%的国有股权。

  2.2 划转基准日

  本次股权划转基准日为2012年12月31日。

  2.3 关于本次股权划转的审计

  甲、乙双方同意聘请有资质的审计机构以划转基准日对宝胜集团进行审计，并以其出具的审计报告作为本次无偿划转的依据。

  根据众环海华会计师事务所有限公司于2013年7月10日出具的《审计报告》（众环审字（2013）020826号），经审计，宝胜集团的账面净资产为3,079,105,784.63元（合并）。

  2.4 本次股权划转完成后，甲方持有宝胜集团25%的股权，乙方持有宝胜集团75%的股权。

  2.5 本次股权划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

  3、股权划转的生效和交割

  3.1双方同意，以下条件满足后本协议生效：

  （1）江苏省人民政府批准本次股权划转；

  （2）中航工业批准本次股权划转；

  （3）国务院国资委批准本次股权划转（包括批准甲方间接转让宝胜科技创新股份有限公司股份的行为）；

  （4）中国证监会出具豁免乙方要约收购宝胜科技创新股份有限公司股份的无异议意见（或虽未取得前述意见，但自中国证监会收到乙方豁免要约收购申请文件之日起10个工作日内未提出异议）。

  3.2 本协议依据第3.1条的规定生效后完成工商变更登记日为本次股权划转的交割日，甲、乙双方并督促宝胜集团开始办理本次股权划转相关的工商变更登记手续；

  3.3 双方应尽其合理努力，在实际可行的情况下尽快成就本协议第3.1条所载列的全部条件。

  4、股权性质变动情况

  4.1 本次股权划转未导致所划转股权的企业国有股权性质发生改变。

  5、本次股权划转所涉及的职工分流安置方案

  5.1 宝胜集团将继续履行其与在职职工的劳动合同，所有继续履行劳动合同的在职职工的工龄连续计算；在职职工的原有的福利待遇在现行有效的公司制度修订之前由宝胜集团继续执行。

  5.2 宝胜集团退休人员、内退人员的管理在现行有效的公司制度修订之前由宝胜集团继续执行。

  6、宝胜集团债权和债务处置方案

  6.1 本次股权划转不涉及债权、债务处置，本次股权划转完成后，宝胜集团的债权、债务仍然由宝胜集团享有和承担。

  6.2 如宝胜集团涉及需就本次无偿划转事宜依法或依据合同约定取得必要的债权人通知或征得债权人同意的债权或债务，由甲方促使宝胜集团负责取得必要的通知及同意，保证本次股权划转不会受到任何债权人的异议。

  7、税项及费用

  7.1 本协议项下所需办理的工商变更登记注册的所有费用由宝胜集团承担。

  7.2 除第7.1条所述费用外，双方或其关联公司均应根据法律、法规及国家的其他有关规定或决定承担就本协议或任何其他交易文件所产生的所有税赋以及政府部门、监管机构收取的所有费用。

  四、本次股权划转涉及的股权权利限制说明

  截至本报告书签署日，本次收购所涉及的宝胜集团所持35.66%的宝胜股份的股份中477.90万股为流通受限股份，其他股份不存在被质押、冻结及其他权利限制情况。

  五、信息披露义务人对上市公司控制权的变化

  本次权益变动后，信息披露义务人不是宝胜股份的实际控制人。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

  六、本次股权划转的受让方调查情况

  （一）截至本报告书签署之日，受让人的基本情况如下：

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  （二）受让标的股权的目的

  受让人为将宝胜集团和宝胜股份打造成航空线缆主要供应商，以及航空机电电气产业、物联网、电子信息等产业的重要制造企业，进行本次股权划转。

  七、本次股权划转授权和批准情况

  （一）本次收购已经履行的相关法律程序

  1、2013年6月30日，江苏省政府作出《关于同意宝胜集团有限公司与中国航空工业集团公司进行战略合作的批复》（苏政复[2013]58号），同意将宝胜集团75%的股权划转给中航机电持有，授权扬州市政府全面负责协调处理本次无偿划转的具体事宜和有关问题。

  2、2013年7月1日，中航工业总经理办公会通过本次股权划转。

  3、2013年7月15日，中航机电董事会决议通过本次股权划转。

  4、2013年12月31日，国务院国资委出具《关于宝胜集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权（2013）1090号），核准本次股权划转。

  5、2014年1月13日，扬州市人民政府与中航机电签订《宝胜集团有限公司国有股权无偿划转协议》。

  （二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

  1、中国证监会对本报告书审核无异议，以及同意豁免中航机电要约收购宝胜股份的义务。

  第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  信息披露义务人自起本次收购停牌日前6个月内无通过证券交易系统买卖宝胜股份股票的情况。

  第六章 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

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  第八章 备查文件

  1、《宝胜集团有限公司国有股权无偿划转协议》

  2、扬州市国资委负责人身份证明文件

  附表 简式权益变动报告书

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