证券时报多媒体数字报

证券代码:002288 证券简称:超华科技 编号:2014-001

广东超华科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于２０１４年１月８日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于２０１４年１月１４日上午１０：００在深圳和梅州两地会议室以现场和视频会议记名表决的方式召开。会议应出席董事９名，实际出席８名，独立董事孔维民先生因故无法出席，委托独立董事沈建平先生代为表决。会议由梁健锋董事长召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过《关于为全资孙公司惠州合正电子科技有限公司提供担保的议案》。

《关于为全资孙公司惠州合正电子科技有限公司提供担保的议案》、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》具体内容详见２０１４年１月１５日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年一月十四日

证券代码:002288 证券简称:超华科技 编号:2014-002

关于为全资孙公司惠州

合正电子科技有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１月１４日上午１０：００召开第四届董事会第四次会议，会议经董事会全体成员的三分之二以上董事审议通过并经三分之二以上独立董事同意，审议通过了《关于为全资孙公司惠州合正电子科技有限公司提供担保的议案》。现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

鉴于公司全资子公司超华科技股份（香港）有限公司之全资子公司惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）生产经营发展需要，惠州合正拟向交通银行股份有限公司惠州分行申请１０，０００万元人民币综合授信，授信期限为一年。公司同意惠州合正向交通银行股份有限公司惠州分行申请综合授信，并为其提供连带责任担保，担保期限为一年，自本次董事会审议通过后生效。公司授权董事长签署担保协议等相关文件。

本次担保事项符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定。

二、被担保人基本情况

惠州合正电子科技有限公司

１、 成立日期：１９９８年１１月９日

２、 注册地点：惠州大亚湾区响水河工业区

３、 法定代表人：梁健锋

４、 注册资本：港币３０，０００万

５、 经营范围：生产和销售覆铝箔板及压合，多层压合线路板，铜箔基板，铜箔，半固化片，钻孔及其配件。产品在国内外市场销售。

６、 与上市公司的关系：公司全资子公司超华科技股份（香港）有限公司之全资子公司，公司持有其１００％的股权。

７、 主要财务指标

单位：元

备注：惠州合正２０１３年１１月末资产负债率为５５．０９％

８、最新的信用等级状况：无外部评级。

三、担保协议的签署

上述担保为该笔贷款授信最高额度保证担保。公司将根据惠州合正的实际用资需求，授权公司董事长签订最高额担保合同。

四、董事会意见

１、提供担保的原因：惠州合正在日常经营中，因经营性流动资金周转，需向交通银行股份有限公司惠州分行申请综合授信业务。为维护该公司正常的生产经营资金需要，董事会同意公司为其授信业务提供担保。

２、惠州合正为公司全资子公司超华科技股份（香港）有限公司之全资子公司，公司持有其１００％股权，其财务资产质量、经营情况改善良好，内控制度完善，偿债能力较强，公司对其保担风险较小，且符合本公司整体利益。

３、公司独立董事对本次担保发表了意见，认为公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司为惠州合正提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司所有对外担保仅限于纳入公司合并财务报表范围内的公司与控股子公司之间，担保方式为连带责任担保，具体如下：

累计通过董事会批准的对外担保总额（未包含本次授信额度的担保总额）为人民币３６，２００万元（含合并财务报表范围内的子公司之间），占公司截至２０１２年１２月３１日净资产（经审计）１０８，０４２．８５万元的３３．５１％；

公司累计实际担保总额为人民币１５，７７１．８万元（含合并财务报表范围内的子公司之间），占公司截至２０１２年１２月３１日净资产（经审计）１０８，０４２．８５万元的１４．６０％；

包含本次授信额度的担保总额（含合并财务报表范围内的子公司之间）为人民币４６，２００万元，占公司截至２０１２年１２月３１日净资产（经审计）１０８，０４２．８５万元的４２．７６％。

公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

六、备查

１、公司第四届董事会第四次会议决议；

２、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十四日

证券代码:002288 证券简称:超华科技 编号:2014-003

广东超华科技股份有限公司

关于出售土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、公司本次转让土地使用权是为了加强企业资源配置，提高资源使用效率，不涉及公司主营业务变化。

２、本次转让土地使用权不构成关联交易，不构成重大资产重组。

３、本次转让土地使用权不涉及债权债务转移，不会导致公司主营业务的变化或合并报表范围变更。

一、交易概述

１、交易简介

为了加强企业资源配置，提高资源使用效率，广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）向梅州市金辉房地产开发有限公司（以下简称“金辉房地产公司”）转让公司位于梅县扶大高管会所里村Ａ、Ｃ两地块使用权，Ａ地块的面积为７，２５１平方米（土地使用权证：梅府国用（２０１４）第３６号），Ｃ地块的面程为１１，６５５平方米（土地使用权证：梅府国用（２０１４）第３８号），总计１８，９０６平方米，转让总价款为人民币４，９００万元（含我方应承担的转让税费）。

２、交易事项表决情况

该交易事项经公司２０１４年第一次总裁办公会会议审议通过。

该交易事项未达到提请董事会及股东大会审议标准。

二、交易对方的基本情况

１、名称：梅州市金辉房地产开发有限公司

２、地址：梅州市梅县区新县城府前大道海泰花园２号二楼

３、法定代表人：伍海先

４、注册资本：１００万元

５、公司类型：有限责任公司

６、经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）

７、营业执照注册号：４４１４２１００００３２４００

８、成立日期：２０１３年１２月３０日

９、股权结构： 房金伦５０％、伍海先３５％、傅庆辉１５％

上述股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

１０、财务状况：

金辉房地产公司于２０１３年１２月３０日成立，营业收入及净利润暂无。

三、交易标的基本情况

１、两宗土地基本情况：

土地证书记事说明：本证范围内的土地使用权如发生转让、出租、转移、用途改变等行为，除应办理批准手续外，还应土地登记机关办理变更登记，否则不受法律保护。

２、抵押情况

上述两处土地使用权均为公司完全所有，无任何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

３、评估情况

在原购买地价基础上结合现在的地价，经双方在平等、自愿、一致的基础上产生交易价格。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格在原购买地价基础上结合现在的地价，经双方磋商产生，及涵盖了交易过程中我公司需承担的相关税费，交易价格共计人民币４，９００万元整。

五、交易协议的主要内容

１、交易双方

甲方：广东超华科技股份有限公司 （以下简称甲方）

乙方：梅州市金辉房地产开发有限公司（以下简称乙方）

２、签订日期：２０１４年１月１３日

３、土地使用权基本情况

甲方拟转让土地使用权位于梅县扶大高管会所里，梅府国用第３６、３８两个地块，规划用途为商住。其中３６号Ａ地块块面积７，２５１平方米，３８号Ｃ地块面积１１，６５５平方米，共１８，９０６平方米。

甲方已缴纳了该土地全部的土地使用权出让金，获取了规划用途为商品住宅的国有土地使用权证书。

４、转让期限

上述土地使用权转让期限为该土地国有土地使用权证载明的起止日期所指的期限。 自乙方领取该土地国有土地使用权证日起，上述土地的土地使用权归乙方所有，其合法权益受法律保护。

５、转让价格及产生的费用

甲乙双方协商确认上述土地使用权的转让价格为人民币４，９００万元，大写肆仟玖佰万元。 转让费用及一切税费按国家相关标准由甲乙双方共同承担。

６、支付方式

在签定本合同后乙方一次性先付款人民币２，５００万元，在土地使用权转让手续办完后三个月内付人民币２，３００万元，余款人民币１００万元在开工半年后一次性付清。

六、交易目的和对上市公司的影响

此次交易将避免公司土地闲置，有利于提高公司资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动；符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。本次交易预计给公司带来６００－６５０万元的收益。

此次交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益。公司在上述资产处置完成后，依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理。

七、目前进展

公司于２０１４年１月１４日收到第一笔土地转让款，双方于近日开始办理土地转让手续。

八、备查文件

１、２０１４年第一次总裁办公会会议记要；

２、国有土地使用权转让合同。

特此公告

广东超华科技股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十四日