证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》

  公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购湖南浏阳河酒业发展有限公司99.615%的股权和补充湖南浏阳河酒业发展有限公司后续发展运营资金。公司董事会认真分析研究了募集资金运用的可行性，并编制了《宁夏大元化工股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司与湖南浏阳河酒业发展有限公司部分股东签订附条件生效的股权转让框架协议的议案》

  公司拟以本次非公开发行股票的部分募集资金收购湖南浏阳河酒业发展有限公司（以下简称“目标公司”）99.615%的股权，并与目标公司的股东湖南高新创投太白投资企业（有限合伙）、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、苏州农发创业投资中心（有限合伙）、南通中南工业投资有限责任公司、彭潮先生签订《附条件生效的股权转让框架协议》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

  根据公司本次非公开发行股票的方案，公司需与本次非公开发行股票的发行对象长沙泓泽资产管理有限公司、湖南高新创投太白投资企业（有限合伙）、上海福天投资有限公司、东海基金管理有限责任公司（作为资产管理人代拟筹备设立的东海基金资产管理计划（即“东海基金—鑫龙25号资产管理计划”及“东海基金—鑫龙26号资产管理计划”）签署）、湖南郑可投资管理有限合伙企业（有限合伙）、济南沃达投资合伙企业（有限合伙）、东营广进投资合伙企业（有限合伙）、上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南深泰虹科技有限公司、南通中南工业投资有限责任公司分别签订《附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  根据公司本次非公开发行股票的方案，本次非公开发行对象包括公司第一大股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽投资”）的间接控制的全资子公司长沙泓泽资产管理有限公司（上海泓泽投资通过其全资子公司上海泓泽世纪资产管理有限公司持有长沙泓泽资产管理有限公司100%股权），上海泓泽投资在本次非公开发行前持有公司8.50%的股份，为公司第一大股东及关联方。上海泓泽投资间接控制的全资子公司长沙泓泽资产管理有限公司将认购本次非公开发行15,000万股股份，该行为构成关联交易。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司

  监事会

  2014年1月18日

  证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-009

  宁夏大元化工股份有限公司

  关于复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因公司正在筹划非公开发行股票收购湖南浏阳河酒业发展有限公司股权，公司股票已于2013年10月17日起停牌。

  2014年1月16日，公司召开第五届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见2014年1月18日披露的《宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会第三十二次临时会议决议公告》等相关公告。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票于2014年1月20日起复牌交易。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司

  董事会

  2014年1月18日

  证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-010

  宁夏大元化工股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次权益变动属于增持

  ● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

  一、本次权益变动基本情况

  宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）关联方在内的十名特定对象非公开发行股票36,000万股，募集资金299,880万元，用于收购湖南浏阳河酒业发展有限公司（以下简称“浏阳河酒业”）99.615%的股权及补充浏阳河酒业后续发展运营资金（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至56,000万股。长沙泓泽资产管理有限公司（以下简称“长沙泓泽”）、湖南高新创投太白投资企业（有限合伙）（以下简称“高新创投”）及上海福天投资有限公司（以下简称“福天投资”）参与本次非公开发行股票认购，具体情况如下：

  长沙泓泽拟认购公司本次非公开发行中15,000万股A股股票。本次非公开发行前，长沙泓泽未持有公司股份，本次非公开发行完成后，长沙泓泽持有公司15,000万股，占本次非公开发行完成后公司总股本的26.79%。长沙泓泽与上海泓泽为一致行动人，上海泓泽持有公司1,700万股，本次非公开发行完成后，两者合计持有公司16,700万股股份，占公司股份总额的29.82%。本次非公开发行未导致实际控制人发生变更。

  高新创投拟认购公司本次非公开发行中3,671万股A股股票。本次非公开发行前，高新创投未持有公司股份，本次非公开发行完成后，高新创投持有公司3,671万股，占本次非公开发行完成后公司总股本的6.56%。

  福天投资拟认购公司本次非公开发行中3,600万股A股股票。本次非公开发行前，福天投资未持有公司股份，本次非公开发行完成后，福天投资持有公司3,600万股，占本次非公开发行完成后公司总股本的6.43%。

  二、其他事项

  上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次增持的具体情况详见公司于上海证券交易所网站发布的《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司董事会

  2014年1月18日

  证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-007

  宁夏大元化工股份有限公司

  关于本次非公开发行股票募集资金

  运用的可行性研究报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“大元股份”或“公司”）拟向长沙泓泽资产管理有限公司、湖南高新创投太白投资企业（有限合伙）、上海福天投资有限公司、东海基金管理有限责任公司管理的“东海基金—鑫龙25号资产管理计划”及“东海基金—鑫龙26号资产管理计划”（以下简称“东海基金资产管理计划”）、湖南郑可投资管理合伙企业（有限合伙）、济南沃达投资合伙企业（有限合伙）、东营广进投资合伙企业（有限合伙）、上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南深泰虹科技有限公司、南通中南工业投资有限责任公司十名投资者非公开发行股票，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额为299,880万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。

  二、收购湖南浏阳河酒业发展有限公司99.615%股权

  （一）基本情况

  ■

  浏阳河酒业是国内知名的二线品牌白酒生产企业，主要从事“浏阳河”牌系列白酒的研发、生产与销售。

  （二）股权及控制情况

  1、截至本报告签署之日，浏阳河酒业股权结构图如下：

  ■

  自然人彭潮为浏阳河酒业的实际控制人。

  2012年12月6日，彭潮将所持浏阳河酒业公司871.212万元、175.375万元、174.242万元、272.864万元、1,066.015万元、69.697万元出资额对应的股权分别质押给中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、苏州农发创业投资中心（有限合伙）、上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南高新创投太白投资企业（有限合伙）、南通中南工业投资有限责任公司投资。2012年12月10日，彭潮将所持浏阳河酒业201.720万元出资额对应的股权质押给宝聿投资。2013年1月6日，彭潮将所持浏阳河酒业公司4,112.122万元出资额对应的股权质押给自然人何学东。2013年12月9日，浏阳河酒业股东会审议通过《关于彭潮先生持有公司股权解除质押的议案》，2014年1月11日，何学东出具同意解除彭潮以其持有的浏阳河酒业股权对其债务提供的质押担保的同意函，上述质押权人一致同意：在本次非公开发行方案获得中国证监会的审核批准后，相关各方将办理股权质押解除手续。

  截至本报告公告之日，彭潮将所持浏阳河酒业26.450万元出资额对应的股权质押给新疆嘉德创富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉德创富投资”）。该部分股权质押尚未取得嘉德创富投资关于其同意解除质押的文件。彭潮承诺：在大元股份发出召开股东大会通知前，取得嘉德创富投资同意解除股权质押的同意函，同时，解除与嘉德创富投资签署的其他协议安排，确保不对上市公司本次收购构成不利影响。在上述事宜未解决之前，大元股份将不发出召开股东大会通知。

  截至本报告公告之日，本公司未能与嘉德创富投资就收购其持有的浏阳河酒业0.385%股权事宜达成一致协议。本公司承诺，本公司将继续与嘉德创富投资积极沟通，择机以现金方式收购其持有的浏阳河酒业0.385%股权。

  2、股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  浏阳河酒业公司章程中规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东可出具书面声明放弃优先购买权。2013年12月9日，浏阳河酒业股东会通过决议，同意股东与大元股份签署附条件生效的《股权转让框架协议》，股东彭潮先生、中金佳泰投资、架桥富凯投资、农发创投、宝聿投资、高新太白、中南工业投资同意放弃本次向大元股份转让股权的优先购买权。股东嘉德创富投资自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。

  3、原高管的安排情况

  为保持浏阳河酒业日常生产经营的稳定性，公司将暂不对原高管人员及核心技术人员进行调整，仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。收购完成后，为更好的促进浏阳河酒业发展，公司也将新增部分高管人员，共同参与浏阳河酒业的经营管理。

  （三）子公司基本情况

  截至报告签署之日，浏阳河酒业有三家全资子公司，子公司业务定位及基本情况如下：

  ■

  1、湖南浏阳河酒厂有限公司

  ■

  湖南浏阳河酒厂有限公司（以下简称“浏阳河酒厂”）主要从事浏阳河牌系列白酒的研发和生产。由于浏阳河酒厂无自有生产厂房和设备，浏阳河酒厂通过租赁湖南浏阳河国际名酒城有限公司（以下简称“名酒城”）的生产场地和设备进行白酒的研发和生产。

  2、湖南浏阳河酒销售有限公司

  ■

  湖南浏阳河酒销售有限公司（以下简称“浏阳河销售”）主要从事浏阳河牌系列白酒的品牌营销、市场营销和推广、产品销售等工作，建立了覆盖全国的销售网络。

  3、湖南浏阳河国际名酒城销售有限公司

  ■

  湖南浏阳河国际名酒城销售有限公司（以下简称“名酒城销售”）主要从事商场、超市的产品营销推广和渠道维护管理，致力于建立浏阳河牌系列白酒覆盖商场、超市的销售网络。

  （四）浏阳河酒业主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况

  1、最近一期末的资产、负债情况

  截至2013年9月30日，浏阳河酒业主要资产情况如下：

  ■

  截至2013年9月30日，浏阳河酒业存在对以前年度关联公司2.63亿元的应收款项。浏阳河酒业已与相关欠款方达成一致，由相关欠款方以现金或资产形式归还上述债务。浏阳河酒业股东彭潮承诺，若相关欠款方在大元股份发出召开股东大会通知前仍未清偿上述债务，则未清偿的部分由大元股份从应向彭潮支付的股权转让款中扣减。

  浏阳河酒业主要资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。浏阳河酒业不存在对外担保的情形。

  2、浏阳河酒厂租赁情况

  浏阳河酒厂通过租赁名酒城的生产场地和设备进行白酒的研发和生产。

  名酒城原为浏阳河酒业关联公司，成立于2008年11月。经湖南省发展和改革委员会、湖南省住房和建设厅、浏阳市规划局及长沙市发改委等有关部门批复同意，名酒城于2009年开始在拥有自有土地使用权的浏阳制造产业基地新建浏阳河国际名酒城工程项目，目前，浏阳河国际名酒城核心工程（生产车间、勾储车间、勾兑控制中心、酿造车间、基酒中心、包装车间）初步完工，并购置和安装了白酒生产所需的各项设备。名酒城目前拥有3万吨露天储酒罐群，2万余吨地下储酒罐群；5条现代化自动灌装生产线以及成套高科技自动检测设备，在工程建设完成后将形成年产5,000吨优质基酒、10万吨优质白酒的产能和5万吨优质基酒的储存能力，为华中地区领先的白酒酿造基地。

  由于名酒城存在较多的历史遗留问题，本次非公开发行暂未将名酒城作为本次收购的标的，为了确保浏阳河酒业未来生产经营的稳定性，浏阳河酒业子公司浏阳河酒厂与名酒城签署了《经营性资产租赁协议书》，约定：“由浏阳河酒厂承租名酒城之主业（酒类生产）所涉的部分相关经营性资产（包括但不限于整套工艺流程的设备、厂房及其附属的土地使用权、其他附属设施等），租赁期限至2023年12月31日。”

  名酒城承诺：“同意将公司经营性资产（包括但不限于整套工艺流程的设备、厂房及其附属的土地使用权、其他附属设施等）在具备条件的情况下由大元股份及其指定的第三方（包括但不限于湖南浏阳河酒厂有限公司）收购，资产交易价格不超过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中列示的评估值。”

  大元股份承诺：“在本次非公开发行完成后，如本公司及本公司指定的第三方不能收购湖南浏阳河国际名酒城有限公司经营性资产（包括但不限于整套工艺流程的设备、厂房及其附属的土地使用权、其他附属设施等），且湖南浏阳河国际名酒城有限公司与湖南浏阳河酒厂有限公司签署的《经营性资产租赁协议书》出现协议到期、提前终止或无法继续履行等情形时，本公司将通过收购、新建或租赁等方式解决湖南浏阳河酒厂有限公司之生产经营所需厂房和生产设备相关事宜，保证不影响湖南浏阳河酒厂有限公司之正常运营。”

  （五）主营业务发展情况

  1、主营业务介绍

  浏阳河酒业是国内知名的二线品牌白酒生产企业，主要从事“浏阳河”牌系列白酒的研发、生产和销售，产品以中端酒为主，主要包括浏阳河·年份酒系列、浏阳河·生态年份酒系列、浏阳河·绵雅系列、浏阳河·青花瓷系列、浏阳河·金世纪系列、浏阳河·曲系列、浏阳河·醇香等30多个系列，曾获得“中国驰名商标”、“全国重点保护品牌”等数十项殊荣。浏阳河牌白酒以独有的“伟人、名河、名歌”文化内涵、深厚的历史底蕴和较高的品牌美誉度，以适合大众主流消费市场的产品系列，在国内白酒市场赢得了消费者的广泛认可，产品销售市场不断扩大。

  浏阳河酒业曾先后与五粮液酒厂、四川宾宴酒厂、贵妃酒厂合作，采用湘牌川酒的运营模式以解决自身产量不足的问题，即由浏阳河酒业进行新产品的研发，合作酒厂提供符合规格的基酒并按要求生产，浏阳河酒业进行产品质量控制。随着浏阳河国际名酒城生产基地的逐步投产，浏阳河酒业通过租赁名酒城的厂房和设备逐步形成从基酒到成品白酒完整的研发、生产体系，通过酿酒、贮存、勾兑、灌装、包装等工艺流程完成白酒的生产，实现自产自销。浏阳河酒业拥有国家级白酒酿造大师2人，高级职称专家组10人，员工总数约为400人，在租赁生产基地建设完成后将达到年产5,000吨优质基酒、10万吨优质白酒的产能和5万吨优质基酒的储存能力。

  浏阳河酒业通过构建包括直销、分销、直营团购、特殊渠道的立体式渠道进行产品销售。最近两年，还通过商标授权许可方式授权部分公司经营浏阳河特定系列产品。浏阳河销售下设销售管理部、市场部、市场监察部、综合管理部、开发定制部，另根据地区设立17个销售大区分部，目前已经形成覆盖全国主要城市的销售网络。

  2、竞争优势

  （1）品牌文化优势

  随着消费水平的不断提升，白酒市场已从价格竞争转向包括产品品质、品牌和文化内涵在内的综合竞争，品牌和文化内涵已成为白酒市场竞争的关键因素之一。浏阳河牌白酒具有较高的品牌认知度和美誉度、深厚的历史文化底蕴，获得市场和消费者的广泛认可，构筑了突出的竞争优势。浏阳河酒业以“伟人、名河、名歌”为独有文化内涵，在白酒行业树立了独具个性的品牌风采，具备突出的文化认同和品牌传播优势。同时，通过包括体育营销、文化娱乐营销在内的一系列营销推广活动，浏阳河品牌得到了广泛的传播，成为家喻户晓的著名白酒品牌。浏阳河白酒品牌已获得“中国驰名商标”、“全国重点保护品牌”等数十项殊荣，成为中国白酒知名品牌。随着后续市场推广和品牌营销活动的深入，浏阳河牌白酒的品牌优势将得到进一步强化，产品销售业绩将不断提升。

  （2）产品研发优势

  浏阳河酒业不断提升产品研发能力，开发了一系列适合大众主流消费市场的产品系列，主要包括浏阳河·年份酒系列、浏阳河·生态年份酒系列、浏阳河·绵雅系列、浏阳河·青花瓷系列、浏阳河·金世纪系列、浏阳河·曲系列、浏阳河·醇香等30多个系列。2013年浏阳河酒业自主研发的生态年份系列和绵雅系列两大核心战略产品，定位于追求品质生活和雅致生活人士，获得了市场和消费者的高度认可。浏阳河酒业拥有国家级白酒酿造大师2人，高级职称专家组10人，具备较强的产品研发实力。未来浏阳河酒业将持续进行研发投入，不断强化产品研发优势，开发出更多满足市场需求的产品系列。

  （3）市场营销推广优势

  最近两年，浏阳河酒业通过下属子公司浏阳河销售、名酒城销售，以及部分商标授权经营公司进行浏阳河牌白酒的市场营销推广。浏阳河酒业已建立了覆盖全国大多数城市的销售网络，超过四百家的经销商。浏阳河酒业已与商标授权经营公司签订协议对其业务和销售渠道进行全面整合不断提升销售业绩。同时，浏阳河酒业拥有十多年成功的品牌运作经验，通过体育营销、文化娱乐营销在内的一系列营销推广活动，对浏阳河品牌进行了成功的营销推广，将浏阳河打造成为家喻户晓的白酒品牌。未来公司将以丰富的品牌营销经验为基础不断进行营销创新，持续加大营销和品牌推广投入，从而不断增强品牌优势，提升销售业绩。

  （六）浏阳河酒业最近一年一期的财务信息摘要

  浏阳河酒业最近一年一期未经审计的财务数据如下：

  1、资产负债表

  单位：万元

  ■

  截至2013年9月30日，主要资产和负债情况详见本报告之“二、收购湖南浏阳河酒业发展有限公司99.615%股权”之“（四）浏阳河酒业主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况”。

  2、简要利润表

  单位：万元

  ■

  2012年浏阳河酒业实现营业收入18,094.69万元、净利润1,379.06万元，2013年1-9月实现营业收入5,471.24万元，预计全年度实现营业收入24,000.00万元、实现净利润2,709.57万元，销售收入规模和盈利能力相对较低，主要原因为一方面浏阳河酒业自2011年末新设成立以来，对原浏阳河酒厂资产、业务承接、经营运作和规划需要一定的梳理和恢复期，另一方面，最近两年，浏阳河酒业主要通过商标授权经营方式，将特定品牌的产品授权其他公司运营。2013年1-10月，商标授权经营公司湖南中商浏阳河酒销售有限公司、湖南金世纪浏阳河酒业有限公司、湖南浏阳河老酒酒业有限公司、湖南中大酒业有限公司、南京浏阳河酒业有限公司、湖南浏阳河酒业有限公司河北市场管理部累计实现销售收入80,490.22万元，预计全年度实现销售收入101,969.96万元，参考白酒行业可比上市公司（选取古井贡酒、酒鬼酒、伊力特、金种子酒、老白干酒、沱牌舍得）2013年平均预测净利润率13.76%（数据来源：Wind资讯），若以10-13%的净利润率计算，该六家公司2013年预计净利润合计为10,197.00万元-13,256.09万元。

  2013年12月，浏阳河酒业与湖南浏阳河老酒酒业有限公司签署了《资产转让及人员、营销网络移交协议》、与湖南中商浏阳河酒销售有限公司、湖南金世纪浏阳河酒业有限公司分别签署了《人员、营销网络移交协议》，约定与三家公司终止原执行的商标授权许可协议，三家公司的存货（如有）、营销网络、指定的人员全部移交给浏阳河酒业，浏阳河酒业将与转移员工签署劳动合同，与三家公司进行销售渠道移交，从而将三家公司现有的销售业务和团队全部纳入浏阳河酒业。合同签署后，除履行《资产转让及人员、营销网络移交协议》或《人员、营销网络移交协议》，上述三家公司不得再直接或间接以任何方式从事酒业有关的生产经营活动。2014年1月，浏阳河酒业将与三家公司完成资产、营销网络和人员的转移交接。

  同月，浏阳河酒业与湖南中大酒业有限公司、湖南浏阳河酒业有限公司河北市场管理部、南京浏阳河酒业有限公司签署《浏阳河系列酒经销协议》，约定与三家公司终止原执行的商标授权许可协议，自2014年1月开始，三家公司或其指定公司作为浏阳河系列酒经销商，负责在特定区域销售浏阳河品牌白酒。三家公司或其指定公司销售的浏阳河酒类产品只能从浏阳河酒业采购，不得自行或委托他人生产浏阳河酒类产品并进行销售。

  （七）标的资产预估值情况

  由于浏阳河酒业的评估工作尚未完成，本次拟收购的浏阳河酒业99.615%股权交易价格尚未最终确定，浏阳河酒业全部股东权益预估值约为20亿元人民币，99.615%股权对应的预估值约为199,230万元，主要作价依据包括：

  1、最近两年浏阳河酒业股东历次增资入股的价格。2012年，高新太白、中金佳泰投资、宝聿投资、架桥富凯投资、农发创投、中南工业投资、嘉德创富投资等七家投资机构分别对浏阳河酒业进行增资或受让原股东股权进行投资，各投资机构对浏阳河酒业投资估值约为19.7亿元。

  2、浏阳河酒业未来的经营业绩。根据浏阳河酒业未来三年的业绩预测，预计2014年、2015年、2016年浏阳河酒业实现净利润分别不低于3亿元、4.5亿元、7.5亿元。以2014年预测净利润3亿元数据测算，本次收购市盈率为6.57倍。

  3、近期市场上酒类资产收购的估值情况。如上海新梅（600732）间接收购河南省宋河酒业股份有限公司10%股权，按2012年净利润计算的收购标的市盈率倍数为11.82倍。

  具体的交易价格以经交易双方认可的评估机构确认的评估结果为基础协商确定。

  三、补充浏阳河酒业后续发展运营资金

  公司拟将扣除收购浏阳河酒业99.615%股权后的剩余募集资金净额用于补充浏阳河酒业后续发展运营资金。这是保持浏阳河酒业未来业务可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。剩余募集资金具体运用如下：

  1、基酒采购

  基酒是白酒生产的基础原材料，是决定成品白酒品质的重要因素。浏阳河酒业以高标准的产品品质要求，对白酒生产的原材料特别是基酒精挑细选，先后选定了四川宾宴酒厂、贵妃酒厂等合作伙伴提供优质基酒进行生产。根据浏阳河酒业的业务发展规划，除了合作伙伴提供基酒外，将逐步形成从基酒到成品白酒完整的研发、生产体系，在租赁生产基地建设完成后优质基酒产能将达到5,000吨/年、优质基酒的储存能力将达到5万吨。但由于浏阳河酿酒工业园窖池尚未竣工，加上窖池的窖泥培养需要一段时间，按照白酒行业正常的勾兑，调味酒的使用基本上要窖存三年，当年酿造的基酒无法用来勾兑，所以未来三年内，浏阳河酒业的基酒基本需要外购来满足生产需要。根据对未来三年的业绩规划，浏阳河酒业未来三年需要采购的基酒预计分别不低于2.53亿元、5.06亿元、8.23亿元。本次非公开发行募集资金到位后未来三年内，公司计划将募集资金中的一部分用于基酒采购，确保生产经营的正常运营。

  2、国内外销售网络扩建

  为促进浏阳河牌系列白酒的销售，公司需要在销售网络的建设上持续进行投入。未来三年内，公司通过对现有销售渠道进行全面整合，增强对销售渠道的管控能力，同时加大对包括直销、分销、直营团购、特殊渠道在内的立体式渠道的建设，通过销售网络的扩建来促进产品销售业绩的提升。公司将夯实湖南样板市场，加强湖南、江苏、北京、河南、山东、广东等重点销售区域的建设，完成全国范围内的招商布局，扩展和拉动全国范围销售渠道的建设，强化分销工作，重视电子商务渠道的发展，增强对市场的覆盖能力。通过加强重点大客户的引进和培育、打造样板市场，带动整个销售业绩的增长。

  《中国酿酒产业“十二五”发展规划》指出：“十二五”期间，要引导一批知名品牌参与全球竞争，打造一批具有自主知识产权、具有国际影响力的民族品牌走向国际市场，使中国白酒成为世界的白酒。随着中国经济和文化实力的不断增强，五粮液、贵州茅台等名酒企业已经开始国际化扩张，中国白酒行业迎来了走向世界市场的最佳机遇，国际化已经成为白酒行业竞争力新的体现。本次收购完成之后，公司也将引入一批国际化销售团队，通过国际市场营销网络，积极加大海外市场营销，并积极开发能获得国内外消费者尤其年轻消费者一致认可的白酒新品，来适应国际市场的标准和需求的差异性。通过国际营销，进一步提高浏阳河酒的知名度和品牌影响力，为后续发展奠定良好基础。

  3、品牌宣传及市场推广

  公司将在浏阳河品牌积累的基础上，加大品牌宣传推广的力度，以品牌宣传和建设带动产品的销售。浏阳河酒以其深厚的历史文化底蕴、独特的文化内涵，经过十多年成功的营销创新和品牌运作，已打造成为家喻户晓的白酒品牌。未来公司将以新产品系列研发和产品质量控制为基础，主打“生态、健康”概念，以核心战略产品拉动销售，强化浏阳河酒的品牌优势。持续加大营销创新和品牌推广力度，公司将增加电视、网络、户外广告、经销商品鉴会、各种招商报纸、会议、信息等品牌宣传投入，加大品牌宣传推广力度，不断增强品牌知名度和美誉度，提升销售业绩。

  4、收购相关经营性资产和销售网络

  浏阳河酒业目前主要通过租赁名酒城的生产场地和设备进行白酒的研发和生产。为了确保公司生产经营的稳定性，未来几年内，公司将在名酒城相关经营性资产具备条件时完成对其经营性资产的收购，同时，公司也将积极寻找其他符合条件的酒类资产和销售网络，适时收购，满足公司快速发展的需求。

  四、募集资金投资项目前景

  白酒作为中国传统文化的重要组成部分，在现代日常生活、人际交往和商务往来中发挥了越来越重要的作用，是社会生活中不可缺少的饮品。改革开放以来我国经济持续快速发展，居民收入和消费水平持续提高，1978-2012年城镇居民人均可支配收入、农村居民人均纯收入年均增长率分别达13.4%、12.8%，城镇居民人均现金消费支出、农村居民人均消费支出年均名义增长率分别达12.4%、12.3%，为白酒消费的增长奠定了良好的经济基础。尤其是2004年以来，白酒消费呈现量价齐升的态势。2004年至2012年，白酒产量由311.70万千升增长至1,153.10万千升，年均增长率达17.77%，销量由314.20万千升增长至1,126.70万千升，年均增长率达17.31%。

  2012年下半年以来，随着政府及军委有关限制三公销费、反对铺张浪费以及限制招待用酒等政策相继推出，后又遭遇酒类塑化剂等问题，以及地方出台“限宴令”等等一系列的消息，对白酒行业特别是高端白酒的销售形成一定的负面影响。2013年1-9月白酒产销量分别为868.00万千升、833.60万千升，同比分别增长8.76%、4.92%，白酒市场增速有所回落，价格出现下行压力。

  由于白酒本身凝聚的传统文化内涵和在社交中的作用难以代替，白酒市场存在着庞大的刚性消费需求。上述政策的推出，也使得白酒消费者回归大众主流消费，中端白酒市场将会承接部分高端白酒的消费转移，使得市场空间进一步扩大，且随着政府控制三公消费逐渐回归常态，白酒企业积极调整产品结构，白酒市场有望步入良性发展轨道。长期来看，随着拉动内需和城镇化进程不断推进，宏观经济持续较快增长，居民收入和消费水平不断提升，白酒的大众主流消费市场即中端酒市场有望保持持续较快增长。

  浏阳河酒业主要从事浏阳河牌系列白酒的生产和销售，产品以中端白酒为主，拥有30多个不同的产品系列，适合大众主流消费市场，市场空间广阔。随着行业产品结构的调整及居民消费水平的提升，中端白酒市场空间不断扩大，未来浏阳河酒业将开发更多适合大众主流消费市场的产品系列，以适应市场需求、扩大产品销售。

  随着租赁生产基地的逐步投产，浏阳河酒业逐步形成从基酒到成品白酒完整的研发、生产体系，租赁生产基地建成后将形成5,000吨优质基酒、10万吨优质白酒的产能和5万吨优质基酒的储存能力，成为国内一流的白酒酿造基地。同时，浏阳河酒业拥有国家级白酒酿造大师2人，高级职称专家组10人，具备较强的产品研发实力，未来通过持续加大研发投入，开发出更多满足市场需求的产品系列，有望不断提升产品销售业绩。

  浏阳河酒具有突出的品牌文化优势、酿酒文化历史和多年酿酒基础，积攒了深厚的历史文化底蕴，以“伟人、名河、名歌”为文化内涵树立了独具个性的品牌风采，十多年成功的品牌营销和“中国驰名商标”、“全国重点保护品牌”的荣誉打造了较高的品牌认知度和美誉度。随着后续市场推广和品牌营销活动的深入，浏阳河牌白酒的品牌优势将得到进一步强化。目前，浏阳河酒业已建立了覆盖全国重点城市的销售网络，超过四百家经销商，未来通过对销售渠道的全面整合，加大销售网络开拓和建设，有望强化渠道优势，不断提升销售业绩。

  综上，在国家政策引导和白酒中端刚性需求释放的背景下，白酒大众主流消费市场空间有望持续增加，浏阳河酒业凭借突出的品牌文化优势、产品研发优势和营销推广优势，同时不断加大投入，有望实现产品销售的大幅增长。

  六、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于公司未来业务的转型，提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。本次非公开发行收购浏阳河酒业99.615%股权及对浏阳河酒业后续资金投入实施后，公司将获得“浏阳河”牌白酒的研发、生产和销售体系，进入市场空间广阔的白酒行业，公司的资产和业务规模将大幅增加，从而大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升提供保证。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。完成投资后，公司将获得优质的白酒品牌和资产，业务规模将进一步提升，核心竞争力有效增强，可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

  七、结论

  综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

  宁夏大元化工股份有限公司董事会

  2014年1月18日

  宁夏大元化工股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：宁夏大元化工股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：大元股份

  股票代码：600146

  信息披露义务人名称：上海福天投资有限公司

  住所：上海市奉贤区南桥镇金海路3369弄1幢309室-5

  通讯地址：上海市奉贤区环城东路896号

  股份变动性质：认购非公开发行股份

  签署日期：二○一四年一月十六日

  声 明

  信息披露义务人保证权益变动报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《收购办法》及《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁夏大元化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宁夏大元化工股份有限公司拥有权益。

  四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经宁夏大元化工股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：上海福天投资有限公司

  注册地：上海市奉贤区南桥镇金海路3369弄1幢309室-5

  法定代表人：刘晨

  注册资本：4,000万元

  营业执照注册号：310226001009434

  组织机构代码：69584358-0

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  股东姓名：褚玉龙、刘晨、张婷

  经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），资产管理（除股权投资和股权投资管理），企业管理，物业管理，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，会务服务，展台搭建，企业形象策划，图文设计、制作，计算机科技、电子科技、生物科技（除食品、药品、血液制品）领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，市政公用建设工程施工。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  经营期限：至2019年11月3日

  税务登记证号码：国地税沪字310226695843580

  通讯地址：上海市奉贤区环城东路896号

  福天投资正在办理经营范围变更的相关手续，变更完成后，福天投资可以从事股权投资和股权投资管理。

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及其主要负责人情况如下：

  ■

  刘晨、张婷未在其他单位兼职。

  三、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 持股目的

  一、信息披露义务人持股目的

  信息披露义务人认购大元股份非公开发行股票系对上市公司未来的经营发展理念比较认同，看好上市公司未来发展前景，支持大元股份收购湖南浏阳河酒业发展有限公司股权并向白酒行业转型。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在大元股份中拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在大元股份中拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、关于本次权益变动的决定

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有大元股份的股份。

  2014年1月16日，信息披露义务人与大元股份签订了《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人作为此次上市公司非公开发行股票的发行对象之一，拟认购上市公司本次非公开发行中3,600万股A股股票。

  二、大元股份非公开发行的主要内容

  （一）发行新股的数量和比例

  大元股份本次拟非公开发行股票数量为36,000万股，占发行后股本总额的64.29%，其中，长沙泓泽拟以现金认购15,000万股，高新创投拟以现金认购3,671万股，福天投资拟以现金认购3,600万股，东海基金资产管理计划拟以现金认购3,600万股，郑可投资拟以现金认购2,775万股，沃达投资拟以现金认购2,600万股，广进投资拟以现金认购2,000万股，宝聿投资拟以现金认购1,634万股，深泰虹拟以现金认购880万股，中南工业投资拟以现金认购240万股。若大元股份本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

  （二）发行价格和定价依据

  大元股份本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次临时会议决议公告日（2014年1月18日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.33元/股。若大元股份本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （三）支付条件和支付方式

  在大元股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且信息披露义务人收到大元股份发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，信息披露义务人将以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为大元股份本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入大元股份本次非公开发行募集资金专项存储账户。

  （四）已履行及尚未履行的批准程序

  大元股份本次向特定对象非公开发行股份已经公司第五届董事会第三十二次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

  （五）转让限制或承诺

  本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定，信息披露义务人所认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （六）最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  除认购上市公司本次非公开发行股票以外，最近一年，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易情况，也不存在其他安排。

  三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情形

  除三十六个月限售期的限制外，信息披露义务人取得大元股份本次非公开发行的股份不存在其他的权利限制情况。

  第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署日前6个月没有买卖上市公司交易股票的行为。

  第六节 其他重要事项

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第七节 备查文件

  一、福天投资的营业执照；

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  三、福天投资与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：上海福天投资有限公司

  法定代表人：刘晨

  签署日期：2014年1月16日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：上海福天投资有限公司

  法定代表人：刘晨

  签署日期：2014年1月16日

  宁夏大元化工股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：宁夏大元化工股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称： 大元股份

  股票代码：600146

  信息披露义务人名称：长沙泓泽资产管理有限公司

  住所：浏阳制造产业基地南辅路1号

  通讯地址：上海市奉贤区环城东路383号丽洲大厦15楼

  股份变动性质：认购非公开发行股份

  签署日期：二○一四年一月十六日

  信息披露义务人保证权益变动报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人声明

  一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》及《16号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的宁夏大元化工股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宁夏大元化工股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经宁夏大元化工股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：长沙泓泽资产管理有限公司

  注册地：浏阳制造产业基地南辅路1号

  法定代表人：顾雷雷

  注册资本：100万元

  营业执照注册号：430181000080664

  组织机构代码：08764532-9

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  股东名称：上海泓泽世纪资产管理有限公司

  经营范围：资产管理（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

  经营期限：至2063年12月22日

  税务登记证号码：地税湘字430181087645329号

  通讯地址：上海市奉贤区环城东路383号丽洲大厦15楼

  联系电话：021-37563008

  二、信息披露义务人股权控制关系

  （一）信息披露义务人股权控制关系

  截至本报告签署日，长沙泓泽与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图：

  ■

  （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

  信息披露义务人的直接控股股东为泓泽资产，间接控股股东为上海泓泽投资，实际控制人为邓永新，其基本情况如下：

  1、泓泽资产基本情况

  公司名称：上海泓泽世纪资产管理有限公司

  注册地：上海市奉贤区环城东路383号2幢1518室

  法定代表人：顾雷雷

  注册资本：100万元

  营业执照注册号：310120001888844

  组织机构代码：57586179-2

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  股东名称：上海泓泽世纪投资发展有限公司

  经营范围：资产管理

  经营期限：至2021年6月2日

  税务登记证号码：国地税沪字310226575861792号

  通讯地址：上海市奉贤区环城东路383号2幢1518室

  联系电话：021-37563008转8015

  2、上海泓泽投资基本情况

  公司名称：上海泓泽世纪投资发展有限公司

  注册地：上海市奉贤区新四平公路468弄1幢5楼818室

  法定代表人：顾雷雷

  注册资本：55,988万元

  营业执照注册号：310226000525214

  组织机构代码：75858276-1

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  股东名称： 邓永新、上海武洲实业有限公司

  经营范围：实业投资，投资管理，投资信息咨询（除经纪），市政工程施工，城市建设道路施工，绿化项目投资、施工，钢结构工程施工，水电工程施工，管道施工，室内外装潢，建筑劳务分包，企业管理及咨询，商务信息咨询，电线电缆制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售。

  经营期限：至2014年2月9日

  税务登记证号码：国地税沪字310226758582761号

  通讯地址：上海市奉贤区新四平公路468弄1幢5楼818室

  联系电话：021-37563008转8015

  3、实际控制人基本情况

  邓永新，男，中国国籍，身份证号码：43062319740106****，住所：湖南省华容县，通讯地址：湖南省华容县，截至本报告书签署日，邓永新未取得其他国家或者地区的居留权。

  4、信息披露义务人的控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

  截至本权益变动报告签署日，信息披露义务人的间接控股股东上海泓泽投资所控制的核心企业情况如下：

  ■

  5、信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

  截至本权益变动报告签署日，邓永新除控制泓泽资产、长沙泓泽、嘉兴宝盈通复合材料有限公司外，投资的其他核心企业情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人主要业务及近3年财务状况的简要说明

  （一）信息披露义务人主要业务的简要说明

  截至本报告书签署日，长沙泓泽主营业务为资产管理。

  （二）信息披露义务人最近三年简要财务状况

  长沙泓泽成立于2013年12月23日，无最近三年财务数据。

  （三）信息披露义务人控股股东主要业务的简要说明

  信息披露义务人的直接控股股东泓泽资产主要从事资产管理业务，间接控股股东上海泓泽投资主要从事实业投资、投资管理、投资信息咨询（除经纪）等业务。

  （四）信息披露义务人控股股东最近三年简要财务状况

  信息披露义务人的直接控股股东泓泽资产成立于2011年6月，其2011年、2012年、2013年1-9月的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述2012年财务数据经审计，其余数据未经审计。

  信息披露义务人的间接控股股东为上海泓泽投资，上海泓泽投资最近三年及一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述2010年、2012年财务数据经审计，其余数据未经审计。

  四、信息披露义务人最近五年受过处罚的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未曾受过证券市场相关行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

  ■

  信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受到过证券市场相关行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在除大元股份以外的境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形。

  第三节 权益变动目的及权益变动决定

  一、信息披露义务人权益变动目的

  本次权益变动的目的为：看好上市公司的发展前景，支持大元股份向白酒产业转型，增强可持续发展能力。希望通过本次非公开发行股份，恢复上市公司持续盈利能力。

  二、后续持股计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生增持上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

  第四节 权益变动的方式

  一、本次权益变动的方式

  2014年1月16日，信息披露义务人与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，根据协议约定，信息披露义务人拟以现金认购15,000万股大元股份本次非公开发行的股份，占发行完成后上市公司股份总数的26.79%。

  本次权益变动前，大元股份股本总额为20,000万股，信息披露义务人未持有大元股份的股份；信息披露义务人的间接控股股东上海泓泽投资持有上市公司股份1,700万股，占本次发行前上市公司总股本的8.5%，为上市公司的第一大股东。

  本次非公开发行完成后，大元股份的股本总额将增加至56,000万股，其中，信息披露义务人持有公司15,000万股股份，持股比例为26.79%，上海泓泽投资持有上市公司3.04%的股份，信息披露义务人及上海泓泽投资合计持有上市公司16,700万股股份，占上市公司股份总额的29.82%的股份。

  信息披露义务人为上海泓泽投资间接控股的公司，与上海泓泽投资互为一致行动人。本次权益变动前后，上市公司实际控制人均为邓永新，实际控制人未发生变更。

  二、大元股份非公开发行的主要内容

  （一）发行新股的数量和比例

  大元股份本次拟非公开发行股票数量为36,000万股，占发行后股本总额的64.29%，其中，长沙泓泽拟以现金认购15,000万股，高新创投拟以现金认购3,671万股，福天投资拟以现金认购3,600万股，东海基金资产管理计划拟以现金认购3,600万股，郑可投资拟以现金认购2,775万股，沃达投资拟以现金认购2,600万股，广进投资拟以现金认购2,000万股，宝聿投资拟以现金认购1,634万股，深泰虹拟以现金认购880万股，中南工业投资拟以现金认购240万股。若大元股份本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

  （二）发行价格和定价依据

  大元股份本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次临时会议决议公告日（2014年1月18日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.33元/股。若大元股份本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （三）支付条件和支付方式

  在大元股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且信息披露义务人收到大元股份发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，信息披露义务人将以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为大元股份本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入大元股份本次非公开发行募集资金专项存储账户。

  （四）已履行及尚未履行的批准程序

  大元股份本次向特定对象非公开发行股份已经上市公司第五届董事会第三十二次临时会议审议通过，尚需经大元股份股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

  （五）转让限制或承诺

  本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定，信息披露义务人所认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （六）最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  (下转B12版)