证券时报多媒体数字报

  股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2014—001

  浙江物产中大元通集团股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江物产中大元通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2014年1月13日以书面、传真和电子邮件方式发出，并于2014年1月16日（星期四）以通讯方式召开。应参会董事9人，实参会董事9人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过如下议案：

  一、审议并通过《关于修订非公开发行股票预案的议案》

  公司本次非公开发行股票各项议案已经2013年9月23日召开的公司第六届董事会第十四次会议和2013年10月21日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

  为保证本次非公开发行股票的顺利实施及充分揭示募集资金运用风险，拟对2013年第一次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票预案进行修订。具体修订内容如下：

  （一）将“第五节 六（四）2、本次募集资金投资项目的风险

  本次发行股票募集资金将用于汽车金融服务项目、中大期货增资项目、汽车云服务项目一期。尽管公司在确定投资该项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期效益。”

  修改为

  “2、本次募集资金投资项目的风险

  本次发行股票募集资金将用于汽车金融服务项目、中大期货增资项目、汽车云服务项目一期。尽管公司在确定投资该项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期效益。

  本次发行股票募集资金拟使用12亿元向元通租赁增资，投入汽车金融服务项目。目前，元通租赁的资本金水平相对较低，2012年度利润总额为1,044.53万元。面对巨大的市场需要，元通租赁亟需采取应对措施补充资本金，以抓住未来发展机遇。公司董事会经过审慎论证，拟投资12亿元扩充元通租赁资本金规模，项目投资到位后，预计年平均净利润可达到12,880.33万元。公司对于该项目的投入及效益预测是基于汽车金融服务市场的增长潜力、公司多年的业务布局和管理经验、良好的风险控制体系以及物产中大作为全国前十大汽车经销集团的综合优势等因素做出的。虽然该项目进行了充分的可行性论证和审慎的效益预测，但是若宏观经济环境、市场需求、竞争环境、信用环境等发生不利变动，或者市场扩张速度未能达到公司预期，该项目存在不能实现预期效益的风险。”

  （二）此外，根据最新情况，对预案中部分内容进行了更新，更新部分如下

  1、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十四次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过，并已获得浙江省国资委批准，本次非公开发行股票方案尚待中国证监会的核准。已在“重要提示”第一点、“第一节 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序”、“第五节 六 （四）1、本次非公开发行股票的审批风险”进行了相应修订。

  2、公司《关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案》已经2013年第一次临时股东大会审议通过，在“重要提示”中第八点、“第六节 三、公司未来三年的分红回报规划”进行了相应修订。

  除此之外，原预案中其他披露事项未进行任何修订。

  由于本公司控股股东物产集团及其控股子公司物产金属认购公司本次非公开发行的股份，本次交易构成关联交易，关联董事陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。

  表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

  具体内容详见公司披露的《物产中大非公开发行股票预案（修订版）》。

  二、审议并通过《关于成立公司控股子公司浙江物产中大供应链服务有限公司涉及关联交易的议案》

  由于本公司全资子公司与关联方浙江物产电子商务有限公司等共同投资成立公司，本次交易构成关联交易，关联董事陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

  具体内容详见公司披露的《关于成立公司控股子公司浙江物产中大供应链服务有限公司涉及关联交易的公告》。

  特此公告。

  浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

  2014年1月17日

  股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2014—002

  浙江物产中大元通集团股份有限公司

  关于成立公司控股子公司浙江

  物产中大供应链服务有限公司涉及

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容

  公司全资子公司浙江中大元通实业有限公司（以下简称“中大元通实业”）拟与公司关联方浙江物产电子商务有限公司（以下简称“物产电商”）等共同投资设立浙江物产中大供应链服务有限公司（以下简称 “中大供应链”，具体以工商注册为准）。中大供应链注册资本1亿元，中大元通实业出资4000万元，占注册资本比例40%，首期以现金方式出资2400万元。

  ● 关联董事回避事宜

  目前本公司9名董事中除陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟为关联董事回避表决外，其余董事参与投票表决。

  ● 本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  公司通过成立控股子公司中大供应链，不仅能够有效整合各方资源，迅速抢占行业前沿，实现现有经营业务内容的转型升级，同时可有效规范义乌外贸市场，降低外贸企业交易成本，帮助突破资金瓶颈，缓解政府监管压力。

  一、 关联交易概述

  为服务义乌区域中小外贸企业，公司全资子公司中大元通实业，拟与公司关联方物产电商、义乌丽德塑胶工贸有限公司、中大供应链经营层共同投资设立中大供应链，打造区域“外贸业务公共服务平台”。

  中大供应链注册资本1亿元，中大元通实业出资4000万元，占注册资本比例40%；关联公司物产电商出资2200万元，持有22%股权；义乌丽德塑胶工贸有限公司出资2200万元，持有22%股权；中大供应链经营层出资1600万元，持有16%股权。各方股东按股权比例首期以现金出资6000万元。

  物产电商为公司控股股东浙江省物产集团公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2014年1月16日，本公司召开六届十八次董事会会议，审议通过《关于公司成立控股子公司浙江物产中大供应链服务有限公司涉及关联交易的议案》，同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票，陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟作为关联董事回避本次表决。

  二、关联方介绍

  （一）物产电商

  1．关联方关系介绍

  物产电商为公司控股股东浙江省物产集团公司的全资子公司。

  2．关联人基本情况

  物产电商基本情况如下：

  住所：杭州市上城区清吟街108号616室

  法定代表人：廖建新

  注册资本：伍仟万元

  营业执照注册号码：330000000067631

  经营期限：自2013年1月7日至2033年1月6日

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目：经营增值电信业务；一般经营项目：金属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、木材的销售，仓储服务（不含危险品），信息咨询服务，电子商务技术服务，计算机软硬件开发等。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  控股股东：浙江省物产集团公司，持股比例为100%。

  财务情况：截至2013年12月31日，物产电商资产总额5518.20万元，净资产5004.58万元；本期实现营业收入348.77万元，净利润4.58万元。（以上财务数据未经审计）

  三、关联交易标的基本情况

  拟成立公司的具体情况

  公司名称：浙江物产中大供应链服务有限公司

  注册资本：1亿元

  注册地：义乌市稠城街道诚信大道266号

  股权结构：由中大元通实业出资4000万元，持有40%股权；关联公司浙江物产电商出资2200万元，持有22%股权；义乌丽德塑胶工贸有限公司出资2200万元，持有22%股权；中大供应链经营层出资1600万元，持有16%股权。

  各方股东按股权比例首期以现金出资6000万元。

  投资资金来源：自有资金

  经营范围：（具体以工商注册为准）

  国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；海运、空运、陆运、邮递进出口货物及保税加工贸易货物结转的报关和国际、国内货物各类运输代理业务；报关、报验、保险、揽货等及相关业务；网上提供商品服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；互联网信息服务等。

  业务经营：为义乌区域的中小外贸企业打造专业化、集约化、网络化的公共服务平台。通过互联网平台，集约分散的外贸交易资源，为外贸企业提供“商检、制单、通关、物流、退税、结汇”等一站式出口流程服务；同时基于服务平台的数据信息及出口信用保险的覆盖，提供“商票融资、信保融资”等系列出口资金配套服务，解决中小出口商的融资难题。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  公司通过成立控股子公司中大供应链，打造中小外贸企业的综合服务平台，不仅能够有效整合各方资源，迅速抢占行业前沿，实现现有经营业务内容的转型升级，符合公司“面向金融、类金融”的战略导向；同时可有效规范义乌外贸市场，降低外贸企业交易成本，帮助突破资金瓶颈，缓解政府监管压力。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  本公司第六届董事会第十八次会议于2014年1月16日召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议第2项议案《关于公司成立控股子公司浙江物产中大供应链服务有限公司涉及关联交易的议案》表决结果为：同意票4票；反对票0票；弃权票0票，审议通过了该议案。陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟作为关联董事回避本次表决。

  六、独立董事的事前认可意见及独立意见

  独立董事就上述审议事项中涉及的关联交易出具事前认可意见，公司本次成立控股子公司中大供应链涉及关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

  独立董事就上述审议事项中涉及的关联交易发表独立意见，认为本次董事会所议相关关联交易的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的决策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益。

  为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事陈继达董事、张飚董事、王竞天董事、董可超董事、杨东伟董事回避表决。

  特此公告。

  浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

  2014年1月17日

  股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2014—003

  浙江物产中大元通集团股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和

  交易所采取监管措施或处罚及

  整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江物产中大元通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况如下：

  一、《关于对浙江中大集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2009]5号）

  公司董事会于2009年8月4日刊登的第五届董事会第九次会议决议公告中，根据王剑敏董事与公司控股股东浙江省物产集团公司（以下简称“物产集团”）存在的关联关系对表决结果作了修正，将王剑敏董事作为关联董事进行回避表决统计。2009年8月19日，中国证券监督管理委员会浙江监管局（简称“浙江省证监局”）向本公司出具了《关于对浙江中大集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2009]5号），提出公司于2009年8月4日发布的第五届董事会第九次会议的决议公告与董事会现场表决结果不符，存在信息披露违规事项，要求公司于收到该行政监管措施决定书之日起2日内发布修正公告，如实公告董事会表决情况和结果。如公司不能按期整改，浙江省证监局将采取进一步的监管措施。

  整改措施：公司于2009年8月21日刊登了董事会更正公告，就2009年8月4日刊登的第五届董事会第九次会议决议公告存在差错的情况进行了更正。公司遵照浙江省证监局的核查处理意见执行相关措施，进一步加强了董事、监事和高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，进一步加强公司信息披露的责任意识，确保信息披露的真实、准确、及时、完整。

  二、《关于给予浙江中大集团股份有限公司及前独立董事芮明杰、控股股东浙江物产集团公司通报批评的决定》（上证公字[2010]1号）

  2010年1月4日，上海证券交易所出具了《关于给予浙江中大集团股份有限公司及前独立董事芮明杰、控股股东浙江物产集团公司通报批评的决定》（上证公字[2010]1号）。该文件指出公司前独立董事芮明杰在《董事声明与承诺书》中隐瞒了曾为该上市公司及其控股股东物产集团提供咨询服务的事实，违反了董事声明事项应当真实、准确、完整的相关规定，公司和物产集团在提名和推荐独立董事的过程中未审慎核查，亦负有相应责任。鉴于上述违规事实和情节，上交所给予本公司及前独立董事芮明杰、物产集团通报批评。

  整改措施：公司接受上海证券交易所给予的通报批评处理，在今后的董事、监事及高级管理人员提名、选举、更换工作中，公司进一步严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定加强核查和信息披露，并督促董事、监事、高级管理人员、控股股东等机构及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规和规章制度的学习。

  除上述情况外，公司最近五年内（2008年至今）无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

  2014年1月17日