证券时报多媒体数字报

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2014-04

山东高速路桥集团股份有限公司

第七届八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届八次董事会会议于2014年1月17日在济南市经五路330号路桥大厦二楼会议室召开，会议通知于3日前以通讯方式发出。会议应出席董事8人，实际出席董事5人，董事罗楚良先生因公出差委托董事于少明先生代为出席会议并行使表决权，董事王胥先生因公出差委托董事张保同先生代为出席会议并行使表决权，独立董事黄磊先生因公出差委托独立董事景维民先生代为出席会议并行使表决权。本次会议由董事长于少明先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于山东高速集团有限公司对公司重大资产重组补充承诺预案的议案》

因该议案涉及关联股东，关联董事于少明先生、罗楚良先生回避表决。独立董事发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》

因该议案涉及关联股东，关联董事于少明先生、罗楚良先生回避表决。独立董事发表了独立意见。具体内容详见同日公告的《关于预计公司2014年度日常关联交易的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于预计公司2014年度子公司之间相互提供担保的议案》

具体内容详见同日公告的《关于预计公司2014年度子公司之间相互提供担保的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2014年2月17日在济南市经五路330号路桥大厦二楼会议室召开公司2014年第一次临时股东大会（详见同日公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第七届八次董事会会议决议；

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

二○一四年一月十七日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2014-05

山东高速路桥集团股份有限公司

关于预计公司2014年度子公司之间

相互提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于预计公司2014年度子公司之间相互提供担保的议案》，具体内容如下：

公司2014年预计担保金额共计190,100万元，包括新增担保与到期续保两部分，均为银行授信担保。

一、担保方与被担保方基本情况

（一）山东省路桥集团有限公司

1、公司名称：山东省路桥集团有限公司

2、注册地址：济南市经五路330号

3、法定代表人：王胥

4、注册资本：壹拾亿零叁仟捌佰贰拾叁万玖仟陆佰叁拾叁元

5、经营范围：前置许可经营项目：起重机械设计、生产、安装、改造、维修（须取得许可证后按许可证规定范围经营）；对外派遣上述境外工程所需的劳务人员。

一般经营项目：资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；建设工程项目的勘察、测量、设计、咨询；承包境外公路工程的咨询、设计项目。

6、股权结构：山东高速路桥集团股份有限公司持有100%股权

7、与本公司关系：系本公司的全资子公司

8、财务状况

单位：万元

（二） 山东鲁桥建设有限公司

1、公司名称: 山东鲁桥建设有限公司

2、注册地址: 章丘市济王路李家埠路口

3、法定代表人: 傅柏先

4、注册资本：叁亿元整

5、经营范围: 包括一般经营项目：批准范围内公路、桥梁、建筑工程、市政工程施工（凭资质证书经营）；建筑机械加工、修理，建筑机械及设备租赁；筑路工程技术咨询。

6、股权结构: 山东省路桥集团有限公司持有100%股权

7、与本公司关系：系本公司的二级子公司

8、财务状况

单位：万元

（三）山东省公路桥梁建设有限公司

1、公司名称: 山东省公路桥梁建设有限公司

2、注册地址：济南市天桥区天成路30号

3、法定代表人：刘深远

4、注册资本：叁亿元整

5、经营范围：一般经营项目：资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、拆除工程、交通工程施工；建筑机械、设备租赁；筑路工程技术咨询、培训。

6、股权结构：山东省路桥集团有限公司持股100%。

7、与本公司关系：系本公司的二级子公司

8、财务状况

单位：万元

（四）山东鲁桥建材有限公司

1、公司名称：山东鲁桥建材有限公司

2、注册地址：济南市王舍人镇幸福柳工业开发区开源路1号

3、法定代表人：管士广

4、注册资本：贰仟万元整

5、经营范围：一般经营项目：混凝土及制品的加工、销售，工程机械租赁；建筑材料销售；钢材加工。

6、股权结构：山东省路桥集团有限公司持股90%，山东华迪建筑科技有限公司持股10% 。

7、与本公司关系：系本公司二级子公司

8、财务状况

单位：万元

（五）山东省高速路桥养护有限公司

1、公司名称：山东省高速路桥养护有限公司

2、注册地址：济南市二环西路北延长线99号

3、法定代表人：王彦

4、注册资本：壹亿元整

5、经营范围：一般经营项目：资质范围内的公路、桥梁工程及园林绿化工程的建设和养护；钢结构工程施工和养护；交通安全防护器材的制作、安装、公路标线施划；交通工程技术咨询；建筑机械、设备的加工、维修和租赁；绿化用苗木的销售；交通安全防护器材、建筑机械设备和道路养护材料的销售。

6、股权结构：山东省路桥集团有限公司控股100%。

7、与本公司关系：系本公司的二级子公司

8、财务状况

单位：万元

二、董事会意见

公司子公司之间相互提供的担保是子公司日常生产经营活动所需，有利于子公司经营业务的拓展。

本次审议的担保事项尚未签署相关担保协议，实际发生的担保金额需根据子公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过授信的各自担保额度，同时授权董事长或总经理在担保额度内全权代表子公司与银行办理担保手续，签署相关法律文件。

因实际担保协议尚未签订，关于担保类型与担保期限尚无法确定。同时，山东华迪建筑科技有限公司持有公司子公司山东鲁桥建材有限公司10%股份，根据相关规定，山东华迪建筑科技有限公司将按照山东鲁桥建材有限公司被担保金额的10%向担保方提供反担保。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2013年末，公司及其控股子公司对外担保金额合计为0万元，合并报表范围内的子公司之间的担保授信额度为98,100万元，实际担保金额为40,733.24 万元。其中，担保授信额度占公司最近一期经审计净资产202,103.32万元的48.54%；实际担保总额占公司最近一期经审计净资产202,103.32万元的20.15%。公司2014年度子公司之间到期续保及新增担保预计约190,100万元，占公司最近一期经审计净资产202,103.32万元的94.06%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

四、备查文件

公司第七届八次董事会会议决议。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

二〇一四年一月十七日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2014-06

山东高速路桥集团股份有限公司

关于预计公司2014年度

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营的需要，依据与关联方山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署的原材料采购框架协议、工程施工框架协议、金融服务框架协议，以及与高速集团及其下属子公司签署的房屋（土地）租赁合同，公司对2014年度与高速集团及其下属子公司之间将发生的关联交易进行合理预计。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事于少明先生、罗楚良先生应回避表决，独立董事对此次关联交易发表独立意见。

3、预计2014年日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚需公司股东大会批准，关联股东应在股东大会上对该项议案回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

上述2013年度实际发生额尚未经过会计师审计，最终数据以公司2013年度审计报告为准。公司2013年度向山东高速四川产业发展有限公司提供的施工劳务收入超出预计金额3,418.03 万元，占预计额的2.69%，主要是由于2013年末经双方确认的完工工程量超出预期所致。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

（二）与本公司的关联关系

（三）履约能力分析

上述关联方均是公司的长期合作对象，信用状况良好、履约能力强，历年来均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及本公司所知悉关联方良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。

三、关联交易主要内容及定价原则

高速集团及其下属子公司与本公司及下属子公司之间的日常关联交易为：

1、公司子公司山东省路桥集团有限公司及其子公司（以下简称“路桥集团”）为高速集团及其下属子公司提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务；

2、路桥集团向高速集团及其下属子公司采购沥青等施工材料；

3、路桥集团租用高速集团及其控股的山东省农村经济开发投资公司的房屋和土地使用权。

上述关联交易中，第1项通过招投标确定交易价格；第2、3项系根据市场价格定价，交易作价公允，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

四、关联交易协议签署情况

公司与高速集团于2012年6月7日签署了附条件生效的《原材料采购框架协议》、《工程施工服务框架协议》和《金融服务框架协议》，该等协议自公司重大资产重组交割日2012年11月12日起生效，有效期为三年。协议内容未发生变更，工程施工与采购合同按实际订单执行。公司与高速集团和山东省农村经济开发投资公司签署的《房屋（土地）租赁合同》已到期将重新签署。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司与高速集团及其子公司的上述关联交易是公司日常经营需要的，关联交易定价公允，付款（收款）条件合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

六、审议程序

公司第七届八次董事会已经审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事于少明先生、罗楚良先生对该议案回避表决。

此议案已提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

七、独立董事意见

（一）事前认可意见

关于公司2014年度日常关联交易的预计，公司与独立董事进行了事前沟通。经过对该事项的详细审查，公司独立董事一致认可该预计事项，同意将该议案提请公司董事会审议。因涉及关联股东，关联董事于少明先生、罗楚良先生应回避表决。

（二）独立董事意见

1、本次预计关联交易事项是根据公司2014年度日常生产经营的需要确定，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。

2、公司预计的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，按照公允的市场定价方式执行，交易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。

3、公司董事会在审议本项议案时，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

八、备查文件

1、公司第七届八次董事会决议；

2、独立董事关于山东高速集团有限公司对公司重大资产重组补充承诺预案暨关联交易以及公司2014年度日常关联交易预计的意见；

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

二〇一四年一月十七日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2014-07

山东高速路桥集团股份有限公司

第七届六次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届六次监事会会议于2014年1月17日在济南市经五路330号路桥大厦二楼会议室召开，会议通知于3日前以通讯方式发出。会议应出席监事5人，实际出席2人，监事张春林因公出差委托监事吕思忠代为出席会议并行使表决权，职工监事安耀峰因公出差委托职工监事张子鑫代为出席会议并行使表决权，监事刘红因公出差请假未出席会议。本次会议由监事会主席吕思忠先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，采取记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于山东高速集团有限公司对公司重大资产重组补充承诺预案的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》

具体内容详见同日公告的《关于预计公司2014年度日常关联交易的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于预计公司2014年度子公司之间相互提供担保的议案》

具体内容详见同日公告的《关于预计公司2014年度子公司之间相互提供担保的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第七届六次监事会会议决议；

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司监事会

二〇一四年一月十七日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2014-08

山东高速路桥集团股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：已经公司第七届八次董事会审议通过，本次临时股东大会的召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间：2014年2月17日（星期一）10:00

5、召开方式：现场表决

6、出席对象：

（1）截止2014年2月10日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

7、召开地点：济南市经五路330号二楼会议室

二、审议事项

（一）关于调增公司2013年度日常关联交易预计的议案

（二）关于预计公司2014年度日常关联交易的议案

（三）关于预计公司2014年度子公司之间相互提供担保的议案

上述议案的相关内容分别刊登在2014年1月2日、2014年1月18日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东：法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、工商营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人书面授权委托书、本人有效身份证件、法定代表人证明文件、工商营业执照复印件、证券账户卡，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

2、个人股东：须持本人有效身份证件、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示委托人授权委托书、委托人有效身份证件、证券账户卡、本人有效身份证件办理进行登记。

3、异地股东可用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：2014年2月14日8:30-12:00 13:30-17:00至现场会议召开前

（三）登记地点：山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部

四、其他事项

1、联系地址：济南市经五路330号

联系人：汪丽雁、程晓瑜

电话：0531-87069908

传真：0531-87069902

邮编：250021

2、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

五、备查文件

1、公司第七届七次董事会议决议

2、公司第七届八次董事会议决议。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

二〇一四年一月十七日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席山东高速路桥集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

注：以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日