证券时报多媒体数字报

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2014-001

债券代码:112095 债券简称:12康盛债

浙江康盛股份有限公司

第三届董事会2014年度

第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月9日向全体董事发出召开第三届董事会2014年度第一次临时会议的书面通知，并于2014年1月17日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈汉康先生主持。本次会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》

同意公司全资子公司浙江康盛热交换器有限公司与杭州惠尔汽车空调有限公司2014年度在预计的金额范围内进行的关联交易。

独立董事对该议案予以事前认可并发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于2014年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见》。

关于公司2014年度日常关联交易预计的具体内容详见刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2014年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康先生、周景春先生回避表决。

二、审议通过了《关于关联交易事项的议案》

同意本公司及控股子公司与浙江润成控股集团有限公司及其下属控股子公司杭州惠尔汽车空调有限公司、合肥卡诺汽车空调有限公司、成都联腾动力控制技术有限公司、新动力电机（荆州）有限公司发生的房屋租赁关联交易事项。

独立董事对该议案予以事前认可并发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于关联交易事项的事前认可及独立意见》。

关于本次关联交易事项的具体内容详见刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于房屋租赁关联交易事项的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康先生、周景春先生回避表决。

三、备查文件

1、浙江康盛股份有限公司第三届董事会2014年度第一次临时会议决议。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一四年一月十七日

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2014-002

债券代码:112095 债券简称:12康盛债

浙江康盛股份有限公司关于

2014年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

2013年12月16日，浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东和实际控制人陈汉康先生完成对浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）70%股权的收购，成为浙江润成的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，浙江润成及其下属控股子公司成为本公司关联法人。

本公司全资子公司浙江康盛热交换器有限公司（以下简称“热交换器公司”）因日常生产经营需要，预计2014年度将向公司关联方杭州惠尔汽车空调有限公司（浙江润成的全资子公司，以下简称“杭州惠尔”）销售产品金额不超过6,469,210元。2013年12月16日至2013年12月31日期间，公司未与杭州惠尔发生此类关联交易。

2014年1月17日，公司第三届董事会2014年度第一次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，陈汉康先生、周景春先生作为关联董事在董事会会议上回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。

2、预计关联交易类别和金额

单位：人民币元

3、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2014年1月1日至2014年1月18日，本公司及下属控股子公司与浙江润成及其下属控股子公司发生各类关联交易金额共计16.93万元，全部为房屋租赁关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）公司名称：杭州惠尔汽车空调有限公司

（2）公司住所：淳安县千岛湖镇新安南路16号102室

（3）法定代表人：方志成

（4）注册资本：人民币300万元

（5）经营范围：研发、销售：汽车空调。

（6）股权结构：杭州惠尔系浙江润成的全资子公司，浙江润成对其拥有100%股权。

（7）基本财务数据：截至2013年12月31日，该公司资产总额990.41万元，净资产129.67万元，2013年1-12月，该公司主营业务收入34.64万元，净利润-110.83万元，以上数据未经审计。

2、与上市公司的关联关系

2013年12月16日，本公司控股股东和实际控制人陈汉康先生完成对浙江润成70%股权的收购，成为浙江润成的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，浙江润成及其下属控股子公司杭州惠尔成为本公司关联法人。

3、履约能力分析

上述关联交易系本公司正常生产经营所需，上述关联方对上市公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

三、关联交易主要内容

1、关联交易的主要内容

（1）定价原则：上述关联交易的价格按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

（2）定价依据：以热交换器公司向与其无关联第三方客户销售同类货物所确定的最终价格为标准协商确定。

（3）付款及结算方式：一般情况下，买方应在货物验收且增值税专用发票开出90日后，10日内付清。买方以现款或者以最长不超过6个月的银行承兑汇票支付。

2、关联交易协议签署情况

热交换器公司与杭州惠尔于2014年1月17日签订了《货物销售协议》，杭州惠尔拟向热交换器公司采购不超过人民币6,469,210元的产品，协议自双方签字盖章且经双方有权机构审议通过后生效，期限一年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与上述关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的。

2、上述关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3、上述关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司2014年度日常关联交易预计事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

1、公司全资子公司浙江康盛热交换器有限公司2014年度拟与浙江润成控股集团有限公司全资子公司杭州惠尔汽车空调有限公司发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司实际生产经营需要，以市场价格为定价依据，定价公允合理。同意浙江康盛热交换器有限公司与杭州惠尔汽车空调有限公司2014年度在预计的金额范围内进行的关联交易。

2、董事会会议审议上述关联交易预计事项时，关联董事陈汉康先生、周景春先生依法回避表决，会议审议程序符合《公司法》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定。

3、上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

六、备查文件

1、浙江康盛股份有限公司第三届董事会2014年度第一次临时会议决议；

2、独立董事关于2014年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见；

3、《货物销售协议》。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一四年一月十七日

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2014-003

债券代码:112095 债券简称:12康盛债

浙江康盛股份有限公司

关于房屋租赁关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司因日常生产经营需要与浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）及其下属控股子公司签订房屋租赁协议，向浙江润成及其控股子公司出租房产金额为1,287,609元，承租房产金额为2,295,794元。

2013年12月16日，本公司控股股东和实际控制人陈汉康先生完成对浙江润成70%股权的收购，成为浙江润成的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，浙江润成及其下属控股子公司成为本公司关联法人，公司向浙江润成及其下属控股子公司出租房产和承租房产事项构成关联交易。

2014年1月17日，公司第三届董事会2014年度第一次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关联交易事项的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，陈汉康先生、周景春先生作为关联董事在董事会会议上回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、浙江润成控股集团有限公司

（1）公司住所：千岛湖镇新安东路601号204号

（2）企业性质：有限责任公司

（3）法定代表人：陈汉康

（4）注册资本：人民币5,000万元

（5）税务登记证号码：330127782376917

（6）经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售：汽车空调、电机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件。

（7）股权结构：

（8）历史沿革：浙江润成成立于2005年12月27日，成立时注册资本500万元人民币，股东增资后注册资本增至5,000万元人民币。2013年12月16日，陈汉康先生及其配偶周珍女士受让浙江润成股东所持有的浙江润成100%股权，股权转让完成后，陈汉康先生持有浙江润成70%股权，周珍女士持有浙江润成30%股权。

（9）基本财务数据：截至2013年12月31日，该公司资产总额36,145.48万元，净资产6,470.54万元，2013年1-12月，该公司主营业务收入887.92万元，净利润-1,055.34万元，以上数据未经审计。

（10）本公司控股股东和实际控制人陈汉康先生同时为浙江润成的控股股东和实际控制人，本公司与浙江润成签订《房屋租赁协议》构成关联交易。

2、杭州惠尔汽车空调有限公司（以下简称“杭州惠尔”）

（1）公司住所：淳安县千岛湖镇新安南路16号102室

（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（3）法定代表人：方志成

（4）注册资本：人民币300万元

（5）税务登记证号码：330127053659490

（6）经营范围：研发、销售：汽车空调。

（7）股权结构：杭州惠尔系浙江润成的全资子公司，浙江润成对其拥有100%股权。

（8）历史沿革：杭州惠尔成立于2012年9月7日，成立时注册资本300万元人民币，浙江润成持有80%股权。2013年11月8日，浙江润成受让杭州惠尔其他股东所持有的杭州惠尔20%股权，股权转让完成后，浙江润成持有其100%股权。

（9）基本财务数据：截至2013年12月31日，该公司资产总额990.41万元，净资产129.67万元，2013年1-12月，该公司主营业务收入34.64万元，净利润-110.83万元，以上数据未经审计。

（10）本公司控股股东和实际控制人陈汉康先生同时为浙江润成的控股股东和实际控制人，本公司与浙江润成的全资子公司杭州惠尔签订《房屋租赁协议》构成关联交易。

3、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）

（1）公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路南、蓬莱路西2#厂房

（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（3）法定代表人：朱俊

（4）注册资本：人民币3,000万元

（5）税务登记证号码：340104050194894

（6）经营范围：汽车空调器及零配件研发、生产、销售、技术转让及服务。

（7）股权结构：合肥卡诺系浙江润成的全资子公司，浙江润成对其拥有100%股权。

（8）历史沿革：合肥卡诺成立于2012年7月23日，成立时注册资本3,000万元人民币，浙江润成持有80%股权。2013年12月6日，浙江润成受让合肥卡诺其他股东所持有的合肥卡诺20%股权，股权转让完成后，浙江润成持有其100%股权。

（9）基本财务数据：截至2013年12月31日，该公司资产总额2,789.09万元，净资产2,489.70万元，2013年1-12月，该公司主营业务收入110.72万元，净利润-510.35万元，以上数据未经审计。

（10）本公司控股股东和实际控制人陈汉康先生同时为浙江润成的控股股东和实际控制人，本公司全资子公司合肥康盛管业有限责任公司与浙江润成的全资子公司合肥卡诺签订《房屋租赁协议》构成关联交易。

4、成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）

（1）公司住所：四川省成都市龙泉驿区驿都西路3888号1栋1-5层01号

（2）企业性质：其他有限责任公司

（3）法定代表人：何勤

（4）注册资本：人民币3,330万元

（5）税务登记证号码：510112594697502

（6）经营范围：研究、开发、生产、销售：新能源汽车电驱系统、新能源汽车空调系统、永磁同步电机及控制器；研究、开发、生产、销售：汽车配件、制冷配件；货物进出口。

（7）股权结构：成都联腾系浙江润成的控股子公司，浙江润成对其拥有69.97%的股权。

（8）历史沿革：成都联腾成立于2012年5月17日，成立时注册资本1,000万元人民币。2013年11月15日，浙江润成出资2,330万元增资成都联腾，增资后注册资本增至3,330万元人民币，浙江润成持有其69.97%股权。

（9）基本财务数据：截至2013年12月31日，该公司资产总额4,359.49万元，净资产3,151.50万元，2013年1-12月，该公司主营业务收入62.64万元，净利润-179.21万元，以上数据未经审计。

（10）本公司控股股东和实际控制人陈汉康先生同时为浙江润成的控股股东和实际控制人，本公司控股子公司成都森卓管业有限公司与浙江润成的控股子公司成都联腾签订《房屋租赁协议》构成关联交易。

5、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“新动力（荆州）”）

（1）公司住所：荆州市荆州开发区深圳大道98号

（2）企业性质：有限责任公司

（3）法定代表人：陈志传

（4）注册资本：人民币10,000万元

（5）税务登记证号码：421001573713542

（6）经营范围：生产、销售扁平电机、传统电机、防爆电机、空调压缩机和专用设备。

（7）股权结构：新动力（荆州）系浙江润成的全资子公司，浙江润成对其拥有100%股权。

（8）历史沿革：新动力（荆州）成立于2011年5月6日，成立时注册资本500万元人民币。2012年9月12日，浙江润成受让新动力（荆州）股东所持有的新动力（荆州）100%股权。2013年7月25日，浙江润成出资9,500万元增资新动力（荆州），增资后注册资本增至10,000万元人民币。

（9）基本财务数据：截至2013年12月31日，该公司资产总额11,609.29万元，净资产9,696.36万元，2013年1-12月，该公司主营业务收入883.64万元，净利润-134.35万元，以上数据未经审计。

（10）本公司控股股东和实际控制人陈汉康先生同时为浙江润成的控股股东和实际控制人，本公司与浙江润成的全资子公司新动力（荆州）签订《房屋租赁协议》构成关联交易。

三、交易协议的主要内容

1、公司与浙江润成于2013年12月16日签订了《房屋租赁协议》，由浙江润成承租本公司的房产，协议主要内容如下：

（1）租赁房屋基本情况：租赁房屋为坐落于浙江省淳安县千岛湖镇坪山区块内的部分房屋，即康盛学院办公楼三楼。房屋结构为钢混结构，建筑面积为553平方米。

（2）租赁期限：租赁期限自本协议签署之日起至2014年12月31日止。

（3）租金费用（包括房屋租金和场地使用租金）：价格参照当地经营性用房平均租金水平确定为每月每平方米12元（含税），租赁房屋的租金共计为人民币80,053元。

（4）支付方式：租金每半年度支付一次，承租方应当于每半年度的第一个月内将租金支付结清。

（5）协议生效：协议自双方签字盖章且经本公司有权机构审议通过后生效。

2、公司与杭州惠尔于2013年12月16日签订了《房屋租赁协议》，由杭州惠尔承租本公司的房产，协议主要内容如下：

（1）租赁房屋基本情况：租赁房屋为坐落于浙江省淳安县千岛湖镇坪山区块内的部分房屋，即7号房屋四楼。房屋结构为钢混结构，建筑面积为4,500平方米。

（2）租赁期限：租赁期限自本协议签署之日起至2014年12月31日止。

（3）租金费用（包括房屋租金和场地使用租金）：价格参照当地经营性用房平均租金水平确定为每月每平方米8元（含税），租赁房屋的租金共计为人民币450,581元。

（4）支付方式：租金每半年度支付一次，承租方应当于每半年度的第一个月内将租金支付结清。

（5）协议生效：协议自双方签字盖章且经本公司有权机构审议通过后生效。

3、公司全资子公司合肥康盛管业有限责任公司与合肥卡诺于2013年12月16日签订了《房屋租赁协议》，由合肥卡诺承租合肥康盛管业有限责任公司的房产，协议主要内容如下：

（1）租赁房屋基本情况：租赁房屋为坐落于合肥经济技术开发区紫云路南、蓬莱路西区块内的部分房屋，即2号房屋。房屋结构为钢架结构，建筑面积为5,040平方米。

（2）租赁期限：租赁期限自本协议签署之日起至2014年12月31日止。

（3）租金费用（包括房屋租金和场地使用租金）：根据当地经营性用房平均租金水平，价格确定为每月每平方米12元（含税），租赁房屋的租金共计为人民币756,975元。

（4）支付方式：租金每半年度支付一次，承租方应当于每半年度的第一个月内将租金支付结清。

（5）协议生效：协议自双方签字盖章且经合肥康盛管业有限责任公司有权机构审议通过后生效。

4、公司控股子公司成都森卓管业有限公司与成都联腾于2013年12月28日签订了《房屋租赁协议》，由成都森卓管业有限公司承租成都联腾的房产，协议主要内容如下：

（1）租赁房屋基本情况：租赁房屋之一为坐落于成都市龙泉驿区经济技术开发区车城东五路中小企业园区的部分房屋，即1号、2号、3号房屋。房屋结构为钢架结构，建筑面积总计为9,219.60平方米。租赁房屋之二为坐落于成都市龙泉驿区经济技术开发区车城东五路中小企业园区的部分房屋，即办公楼二楼。房屋结构为混砖结构，建筑面积为1,354平方米。

（2）租赁期限：租赁期限自2014年1月1日至2014年12月31日止。

（3）租金费用（包括房屋租金和场地使用租金）：价格参照当地经营性用房平均租金水平确定为每月每平方米12元（含税），租赁房屋的租金共计为人民币1,522,598元。

（4）支付方式：租金每半年度支付一次，承租方应当于每半年度的第一个月内将租金支付结清。

（5）协议生效：协议自双方签字盖章且经成都森卓管业有限公司有权机构审议通过后生效。

5、公司与新动力（荆州）于2013年12月16日签订了《房屋租赁协议》，由本公司承租新动力（荆州）的房产，协议主要内容如下：

（1）租赁房屋基本情况：租赁房屋为坐落于荆州开发区深圳大道新动力电机（荆州）有限公司厂区内部分房屋，即2号车间。房屋结构为钢架结构，建筑面积为23,351平方米，本次出租面积7,722平方米。

（2）租赁期限：租赁期限自本协议签署之日起至2014年12月31日止。

（3）租金费用（包括房屋租金和场地使用租金）：根据当地经营性用房平均租金水平，价格确定为每月每平方米8元（含税），租赁房屋的租金共计为人民币773,196元。

（4）支付方式：租金每半年度支付一次，承租方应当于每半年度的第一个月内将租金支付结清。

（5）协议生效：协议自双方签字盖章且经本公司有权机构审议通过后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的关联交易对于公司的生产经营是必要的；上述关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；上述关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2014年1月1日至2014年1月18日，本公司及下属控股子公司与浙江润成及其下属控股子公司发生各类关联交易金额共计16.93万元，全部为房屋租赁关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司及下属控股子公司与浙江润成控股集团有限公司及其控股子公司发生的关联租赁事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

1、公司及下属控股子公司与浙江润成控股集团有限公司及其下属控股子公司发生的关联租赁符合公司实际生产经营需要，以市场价格为定价依据，定价公允合理。同意公司及下属控股子公司与浙江润成控股集团有限公司及其下属控股子公司杭州惠尔汽车空调有限公司、合肥卡诺汽车空调有限公司、成都联腾动力控制技术有限公司、新动力电机（荆州）有限公司进行的关联交易。

2、董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事陈汉康先生、周景春先生依法回避表决，会议审议程序符合《公司法》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定。

3、上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

七、备查文件

1、浙江康盛股份有限公司第三届董事会2014年度第一次临时会议决议；

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可及独立意见；

3、《房屋租赁协议》。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十七日