证券时报多媒体数字报

(上接B11版)

除认购上市公司本次非公开发行股票以外，最近一年，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易情况，也不存在其他安排。

三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情况

除三十六个月限售期的限制外，信息披露义务人取得大元股份本次非公开发行的股份不存在其他的权利限制情况。

四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

（一）本次权益变动前拥有的股份数量及比例

本次非公开发行前，信息披露义务人未持有大元股份的股份。信息披露义务人的间接控股股东上海泓泽投资持有大元股份1,700万股，占上市公司总股本8.5%，为上市公司第一大股东。

（二） 本次权益变动后拥有的股份数量及比例

本次非公开发行完成后，大元股份的股份总数将增加至56,000万股，其中，信息披露义务人持有15,000万股股份，持股比例为26.79%，上海泓泽投资持有1,700万股，持股比例为3.04%，两者合计持有公司16,700万股股份，占上市公司股份总额的29.82%。

第五节 资金来源

本次收购中，信息披露义务人认购15,000万股股份需要支付的资金总额为124,950万元，信息披露义务人的资金来源为自有资金及自筹资金。

信息披露义务人用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于大元股份的情况。

第六节 后续计划

本次权益变动不会导致大元股份控制权发生变化，截至本报告书签署之日，除上市公司本次非公开发行预案中披露的事项，信息披露义务人没有因本次交易制定相关具体的后续计划。

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

信息披露义务人将全力支持大元股份向白酒行业的战略转型，除上市公司本次非公开发行预案中披露的事项，在未来12个月内暂无对大元股份主营业务重大改变或调整的其他计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生对大元股份主营业务重大改变或调整的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或者拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，除上市公司本次非公开发行预案中披露的事项，信息披露义务人在未来12个月暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或出现上市公司拟购买或置换资产的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署日，除根据上市公司实际需要进行正常换届选举以外，信息披露义务人暂无其他改变大元股份董事会或高级管理人员组成的具体计划。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。

五、是否拟对现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若信息披露义务人发生对大元股份现有员工聘用计划作重大变动的情形，将按有关规定履行信息披露义务。

六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上市公司本次非公开发行预案中披露的事项，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响

一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响

本次权益变动对大元股份的人员独立、资产完整、财务独立不会产生不利影响，上市公司仍将具有独立经营能力。

二、本次收购完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司同业竞争情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方（包括控股股东泓泽资产、上海泓泽投资、实际控制人邓永新）与本公司不存在同业竞争，为了避免潜在的同业竞争，信息披露义务人的控股股东上海泓泽投资、实际控制人邓永新承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及本公司（本人）控股企业（不包括大元股份及其所控制企业）目前没有以任何形式从事或参与与大元股份及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

二、本公司（本人）承诺，并确保本公司（本人）控制的企业遵守，且尽力促使本公司（本人）之参股企业遵守以下承诺：

1、在中国境内和境外，本公司（本人）及其控制的企业将不会单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接协助从事或参与任何与大元股份及其所控制企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2、在中国境内和境外，本公司（本人）及其控制的企业将不会以任何形式支持大元股份或其所控制企业以外的他人从事与大元股份及其控制企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

3、本公司（本人）及其控制的企业将不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与大元股份或其控制企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

4、本公司（本人）或其控制的企业如发现任何与大元股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知大元股份，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给大元股份或其控制的企业。本公司（本人）或其控制的企业应当在同等条件下，优先将该新业务机会转让予大元股份或其控制的企业。同时，本公司（本人）承诺尽最大努力促使本公司（本人）的参股企业参照执行；

5、如果本公司（本人）拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用其现有的与大元股份主营业务直接或间接相竞争的业务或其将来可能获得的与大元股份构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，本公司（本人）或其控制的企业应事先向大元股份发出有关书面通知，大元股份有权决定是否收购前述竞争业务或权益。在大元股份作出决定前，本公司（本人）或其所控制的企业不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知；

6、本公司（本人）确认并向大元股份声明，本公司（本人）在签署本承诺函时是代表本公司（本人）和本公司（本人）目前及未来控制的企业签署的；

7、本公司（本人）确认本承诺函旨在保障大元股份之权益而作出，如本公司（本人）未履行在本承诺函中所作的承诺而给大元股份造成损失的，本公司（本人）将赔偿大元股份的实际损失；

8、本公司（本人）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

三、本次收购完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司关联交易情况

本次发行前，信息披露义务人及其关联方（包括控股股东泓泽资产、上海泓泽投资、实际控制人邓永新）与上市公司之间不存在经常性关联交易。

本次发行完成后，对于长沙泓泽及关联方与上市公司之间的关联交易与可能存在的关联交易，长沙泓泽及其控股股东上海泓泽投资、实际控制人邓永新承诺如下：

“1、本公司（本人）将尽可能的避免和减少与大元股份之间的关联交易；

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司（本人）将根据有关法律、法规和规范性文件以及大元股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与大元股份签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护大元股份及其他股东的利益；

3、本公司（本人）保证不利用在大元股份的地位和影响，通过关联交易损害大元股份及其他股东的合法权益；

4、本公司（本人）将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺；

5、如本公司（本人）或本公司（本人）直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致大元股份或其他股东的权益受到损害，本公司（本人）将依法承担相应的赔偿责任；在本公司为大元股份控股股东期间（本人作为大元股份的实际控制人期间），本承诺函持续有效。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与大元股份及其关联方的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于大元股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与大元股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的大元股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排

信息披露义务人及其关联方在本报告书签署之日前24个月内，不存在对拟更换的大元股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对大元股份有重大影响的合同、默契或安排

除本权益变动报告书所披露的信息以外，信息披露义务人及其关联方在本报告书签署之日前24个月内，不存在对大元股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日起前6个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖大元股份股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本权益变动报告书签署之日起前6个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖大元股份股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

长沙泓泽成立于2013年12月，无最近三年及一期的财务报表。长沙泓泽直接控股股东泓泽资产2012年财务报表已经上海沪深诚会计师事务所有限公司审计，长沙泓泽间接控股股东上海泓泽投资2012年财务报表已经上海鼎邦会计师事务所审计。

一、泓泽资产主要财务数据

泓泽资产成立于2011年6月，其最近两年及一期的主要财务数据及相关指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

注：上述2012年财务数据经审计，其余数据未经审计。

（二）利润表主要数据

单位：万元

注：上述2012年财务数据经审计，其余数据未经审计。

二、上海泓泽投资主要财务数据

上海泓泽投资最近三年及一期的主要财务数据及相关指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

注：上述2010年、2012年财务数据经审计，其余数据未经审计。

（二）利润表主要数据

单位：万元

注：上述2010年、2012年财务数据经审计，其余数据未经审计。

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、本权益变动报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人：长沙泓泽资产管理有限公司

法定代表人：

顾雷雷

签署日期： 2014年1月16日

第十二节 备查文件

一、信息披露义务人《企业法人营业执照》、《税务登记证》复印件；

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

三、信息披露义务人与大元股份签订的《附条件生效的股份认购协议》；

四、信息披露义务人关于收购资金来源的说明；

五、信息披露义务人及关联方关于持有或买卖大元股份股份的说明；

六、信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所作出的承诺；

七、信息披露义务人关于符合收购条件的说明。

附表

宁夏大元化工股份有限公司

详式权益变动报告书

信息披露义务人：长沙泓泽资产管理有限公司

法定代表人：

顾雷雷

签署日期：2014年1月16日

宁夏大元化工股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：宁夏大元化工股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：大元股份

股票代码：600146

信息披露义务人名称：湖南高新创投太白投资企业（有限合伙）

住所：长沙市天心区城南西路1号临街门面北2楼

通讯地址：长沙市城南西路1号财政厅综合楼1002室

股份变动性质：认购非公开发行股份

签署日期：二○一四年一月十六日

信息披露义务人保证权益变动报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

声 明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》及《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁夏大元化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宁夏大元化工股份有限公司拥有权益。

四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经宁夏大元化工股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：湖南高新创投太白投资企业（有限合伙）

注册地：长沙市天心区城南西路1号临街门面北2楼

执行事务合伙人：湖南伯乐投资管理中心（委托代表：曹芳）

认缴出资额：30,000万元

营业执照注册号：430100000159023

组织机构代码：58700648-6

企业类型：有限合伙企业

合伙人姓名或名称：湖南伯乐投资管理中心（有限合伙）、湖南高新创业投资集团有限公司、段远芳、赵宇、凌国辉、陈素君、刘炳华

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询和财务顾问。（涉及行政许可的凭许可证经营）

经营期限：至2018年11月27日

税务登记证号码：地税湘字430103587006486号

通信地址：长沙市城南西路1号财政厅综合楼1002室

联系电话：0731-89761689

二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

曹芳兼任湖南高新创业投资集团有限公司综合管理部总经理、湖南伯乐投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。

三、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、信息披露义务人持股目的

信息披露义务人认购大元股份非公开发行股票系对上市公司未来的经营发展理念比较认同，看好上市公司未来发展前景，支持大元股份收购湖南浏阳河酒业发展有限公司股权并向白酒行业转型。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在大元股份中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在大元股份中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、关于本次权益变动的决定

本次权益变动前，信息披露义务人未持有大元股份的股份。

2014年1月16日，信息披露义务人与大元股份签订了《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人作为此次上市公司非公开发行股票的发行对象之一，拟认购上市公司本次非公开发行中3,671万股A股股票。

二、大元股份非公开发行的主要内容

（一）发行新股的数量和比例

大元股份本次拟非公开发行股票数量为36,000万股，占发行后股本总额的64.29%，其中，长沙泓泽拟以现金认购15,000万股，高新创投拟以现金认购3,671万股，福天投资拟以现金认购3,600万股，东海基金资产管理计划拟以现金认购3,600万股，郑可投资拟以现金认购2,775万股，沃达投资拟以现金认购2,600万股，广进投资拟以现金认购2,000万股，宝聿投资拟以现金认购1,634万股，深泰虹拟以现金认购880万股，中南工业投资拟以现金认购240万股。若大元股份本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

（二）发行价格和定价依据

大元股份本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次临时会议决议公告日（2014年1月18日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.33元/股。若大元股份本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（三）支付条件和支付方式

在大元股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且信息披露义务人收到大元股份发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，信息披露义务人将以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为大元股份本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入大元股份本次非公开发行募集资金专项存储账户。

（四）已履行及尚未履行的批准程序

大元股份本次向特定对象非公开发行股份已经上市公司第五届董事会第三十二次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

（五）转让限制或承诺

本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定，信息披露义务人所认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

除认购上市公司本次非公开发行股票以外，最近一年，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易情况，也不存在其他安排。

三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情形

除三十六个月限售期的限制外，信息披露义务人取得大元股份本次非公开发行的股份不存在其他的权利限制情况。

第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月没有买卖上市公司交易股票的行为。

第六节 其他重要事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、高新创投的营业执照；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、高新创投与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：湖南高新创投太白投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

湖南伯乐投资管理中心（委托代表：曹芳）

签署日期：2014年1月16日

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人：湖南高新创投太白投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

湖南伯乐投资管理中心（委托代表：曹芳）

签署日期：2014年1月16日