证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司股票将于２０１４年１月２３日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺

公司股东、实际控制人、董事长之朱明虬；公司股东、董事、高级管理人员之程晓文、吕双元、徐兴荣；公司股东、董事之余欢、陈静波；公司股东、高级管理人员之唐刚承诺：（１）自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（２）若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

公司股东之首创投资、朱明芳、边恒、盛为民、虞军、俞建华、王秀娟、颜骅承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东之吴红心、同德投资、陶凯、朱昌一承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的朱明虬、程晓文、徐兴荣、余欢、吕双元、陈静波、王秀娟、李微、邱凌云、唐刚承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员朱明虬、程晓文、徐兴荣、吕双元、余欢、陈静波、唐刚承诺：所持公司股份锁定期限届满后２年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。

（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。

１、相关主体的承诺

（１）发行人相关承诺

公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

（２）发行人控股股东的相关承诺

发行人控股股东朱明虬承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（３）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

２、公告程序

若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后２个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

３、约束措施

（１）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

（２）发行人控股股东朱明虬以其在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若其未履行上述购回或赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。

（３）发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。

（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

经公司第三届董事会第二次会议、２０１３年第二次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产＝最近一期经审计的净资产／股本总额，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下：

１、实施稳定股价预案的条件

公司上市后三年内，每年首次出现持续２０个交易日收盘价均低于每股净资产时，启动稳定公司股价的预案。

２、股价稳定预案的具体措施

公司股票上市后三年内，股价低于每股净资产时，将采取以下股价稳定措施：

若公司股票上市后三年内，每年首次出现持续２０个交易日收盘价均低于每股净资产时，公司将在５个工作日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，该方案包括但不限于符合法律、法规规定的公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等，如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。

如各方最终确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时，最近一期经审计的可供分配利润１０％的资金回购社会公众股，回购价格不超过最近一期每股净资产，同时应独立董事要求将当年独立董事津贴调低２０％。

发行人实际控制人承诺：在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到２０个交易日时，本人承诺将以稳定股价方案公告时，本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份，回购价格不超过最近一期每股净资产。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：本人承诺在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到２０个交易日时，本人承诺将以稳定股价方案公告时，本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份，回购价格不超过最近一期每股净资产。

公司独立董事承诺：本人承诺在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到２０个交易日时，本人将主动要求将当年独董津贴调低２０％。

稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定，并确保不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。

３、公告程序

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起２个交易日发布提示公告，并在５个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

４、约束措施

（１）公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。

（２）若公司控股股东朱明虬未履行上述增持公司股份的义务，公司以其获得的上一年度的现金分红为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。

（３）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

（４）公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

（四）公司发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

１、公司第一大股东朱明虬的持股意向及减持意向

本次发行前，朱明虬直接持有公司５８．４２％的股权，同时还持有公司股东之首创投资４２．９８７％的股权，首创投资持有公司本次发行前７．６７％的股份，其持股及减持意向如下：

（１）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；

（２）公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

（３）朱明虬承诺在其实施减持时（且仍为持股５％以上的股东），至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

２、公司第二大股东吴红心的持股意向及减持意向

本次发行前，吴红心持有公司９．５９％的股权，其持股及减持意向如下：

（１）公司股票上市后一年内不减持发行人股份；

（２）公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，每年减持数量不超过其发行前持有的公司股份总数的２５％，即１７５万股；

（３）吴红心承诺将在实施减持（且仍为持股５％以上的股东）时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

３、公司第三大股东首创投资的持股意向及减持意向

本次发行前，首创投资持有公司７．６７％的股份，其持股及减持意向如下：

（１）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；

（２）公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

（３）公司股票上市三年后，首创投资承诺将在实施减持（且仍为持股５％以上的股东）时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

（五）本次发行相关中介机构的承诺

国信证券股份有限公司承诺：如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

浙江天册律师事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本上市公告书已披露２０１３年度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表（见本公告后附件）及主要财务数据，上述财务数据未经审计，敬请投资者注意。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２０１３年１２月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关思美传媒首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１４］３１号”文核准，本公司首次公开发行新股不超过２，４３３万股，公司股东公开发售股份不超过１，８２５万股，本次公开发行股票总量不超过２，４３３万股人民币普通股（Ａ股）。

公司根据发行价格和募集资金投资项目所需资金量，确定公开发行的股份数量为２，１３２．９８７８万股，占公司发行后股份总数的２５％，其中公开发行新股数量１，２３５．１５０９万股，公司股东公开发售股份总数８９７．８３６９万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售４２９．７８７８万股，网上定价发行１，７０３．２０万股，发行价格为２５．１８元／股。公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有，公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承担的相关发行费用后归转让股份的股东所有。

经深圳证券交易所《关于思美传媒股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１４］３２号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“思美传媒”，股票代码“００２７１２”；本次公开发行的２，１３２．９８７８万股股票将于２０１４年１月２３日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司已于２０１４年１月１０日在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露招股说明书全文。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０１４年１月２３日

３、股票简称：思美传媒

４、股票代码：００２７１２

５、首次公开发行后总股本：８，５３１．９５０９万股

６、首次公开发行股票数量：２，１３２．９８７８万股，其中，公司公开发行新股数量１，２３５．１５０９万股，公司股东公开发售股份总数８９７．８３６９万股．

７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

８、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。

９、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行股票无流通限制及锁定安排。

１０、公司股份可上市交易时间：

注１：若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，公司股东、实际控制人、董事长之朱明虬，公司股东、董事、高级管理人员之程晓文、吕双元、徐兴荣，公司股东、董事之余欢、陈静波，公司股东、高级管理人员之唐刚将持有的发行人股份在上述锁定期届满自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

注２：本次发行的股票数量为２，１３２．９８７８万股，其中公开发行新股数量１，２３５．１５０９万股，公司股东公开发售股份总数８９７．８３６９万股。

１１、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１２、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

１、中文名称：思美传媒股份有限公司

英文名称：Ｓｉｍｅｉ Ｍｅｄｉａ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

２、注册资本：７，２９６．８０万元（本次发行前）

８，５３１．９５０９万元（本次发行后）

３、法定代表人：朱明虬

４、有限公司成立日期：２０００年８月９日

５、股份公司成立日期：２００７年１２月２７日

６、公司住所：杭州市南复路５９号

７、邮政编码：３１０００８

８、董事会秘书：徐兴荣

９、电话号码：０５７１－８７９２６０７２

传真号码：０５７３－８６５８８０２８

１０、发行人电子信箱：ＩＲ＠ｍｅｉｄａ．ｃｏｍ

１１、公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｉｍｅｉ．ｃｃ

１２、经营范围：一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服务。（上述经营范围内不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。

１３、主营业务：媒介代理及品牌管理。

１４、所属行业：商业服务业

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

１、直接持股情况

本次发行完成后，公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：

２、间接持股情况

本次发行完成后，首创投资持有公司股份５３７．２１０９万股，占本次发行后公司股本总额的６．３０％。公司董事、监事、高级管理人员通过首创投资间接持股情况如下：

三、公司控股股东及实际控制人情况

公司董事长朱明虬是公司的实际控制人，本次发行完成后，其直接持有公司４７．９３％的股份，同时还持有公司股东之首创投资４２．９８７％的股权，首创投资持有公司本次发行前６．３０％的股份。

公司董事长朱明虬除投资本公司及本公司股东首创投资外，还持有杭州酩乐企业管理咨询有限公司４．２１％（计２０万元）的股权。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后上市前，公司股东总数为３２，４７３户，其中前１０名股东情况具体如下：

第四节 股票发行情况

１、发行股票数量为２，１３２．９８７８万股：其中，网下配售数量为４２９．７８７８万股，占本次发行数量的２０．１５％，网上定价发行数量为１，７０３．２０万股，占本次发行总量的７９．８５％；同时，依据股票来源，其中老股发售数量为８９７．８３６９万股，公司新股发行数量为１，２３５．１５０９万股。

２、发行价格为：２５．１８元／股，此价格对应的市盈率为：

（１）２４．０６倍（每股收益按照２０１２年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（２）２０．５７倍（每股收益按照２０１２年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

３、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为４２９．７８７８万股，有效申购数量为４，６３０万股，认购倍数为１０．７７倍，有效报价的股票配售对象为１７个。本次发行网上定价发行１，７０３．２０万股，本次网上定价发行的中签率１．１４７２７１７１０１％，超额认购倍数为８７倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。

４、公司发行新股募集资金总额：３１１，０１０，９９６．６２元。

５、新股发行费用总额：本次发行费用共计３５，４２０，８１９．５１元，具体明细如下：

本次发行新股每股发行费用２．８７元／股。（新股每股发行费用＝新股发行费用总额／本次新股发行股本）

６、公司募集资金净额：２７，５５９．０１万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１４年１月１７日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验［２０１４］９号”验资报告。

７、发行后每股净资产：８．６６元（按２０１３年６月３０日归属于发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

８、发行人每股收益：１．０５元／股（以公司２０１２年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

９、公司股东公开发售股份情况：公司股东公开发售存量股份８，９７８，３６９股，每股发行价格为人民币２５．１８元，扣除承销费６，５５６，１８４．６１元，公司股东实际取得存量股转让款２１９，５１９，１４６．８１元，公司股东公开发售存量股份所得资金不归公司所有。

第五节 财务会计资料

本上市公告书中披露的２０１３年度主要财务数据及财务指标仅为初步核算数据，未经审计，与上市后披露的年度报告中最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、主要财务数据及财务指标

单位：万元

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

注１：公司流动负债增幅较高，主要原因参见“二、经营业绩和财务状况的简要说明”。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）财务状况

发行人资产规模保持稳定，资产流动性高，资产负债率较低，整体财务状况良好。２０１３年１２月３１日流动资产、流动负债、总资产分别为７３，６２２．９８万元、２４，４７８．８３万元和７５，５２４．２３万元，分别较上年变动３２．９２％、６５．４１％和３１．４７％；其中：应收账款２４，６５１．１２万元，较上年增加１０７．６２％，预付账款９，９５１．０６万元，较上年增加１７．４７％；应付账款１７，０６７．９５万元，较上年增加６６．３７％，预收账款３，９６１．８２万元，较上年增加２６４．１０％，主要原因系公司规模扩大，收入、成本同时增加，相对应的应收款和预付款余额增加；同时公司扩大了省外市场，而省外市场需要预付，因此预付账款增加；公司预收中主要是由于云南白药一季度投放款，因此预收账款增加。

（二）经营业绩

２０１３年度，公司营业收入为１６３，８７３．０８万元，较上年增长１３．４９％；营业利润为１１，０９８．２８万元，较上年下降４．４％；利润总额为１１，２６０．０４万元，较上年下降８．２９％；归属于母公司股东净利润８，４９２．２９万元，较上年下降１１．３１％；扣除非经常性损益后的净利润８，４９２．２９万元，较上年下降１１．３１％，基本每股收益１．１６元，较上年下降１０．０８％。

２０１３年度公司营业收入较上年增长１３．４９％，主要原因系代理类收入和户外收入增幅较大，同时品管、数字互动收入均有增长；公司营业利润、利润总额、净利润、每股收益等指标较上年均有不同程度下降，主要原因系公司布局人才战略，相应人工成本增加较大，同时由于规模扩张，费用增加导致利润减少。

（三）现金流量

２０１３年度，公司经营活动产生的现金流量净额为５，１３０．３４万元，较上年减少２５．８９％，主要原因系本期业务量增大，引起应收账款增加。

三、下一报告期的业绩预计

公司２０１３年一季度主营业务收入为３１，０２５．７７万元，归属于母公司股东的净利润为１８９．７３万元（未经审计）。公司预计２０１４年一季度主营业务收入及归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长０％－５０％，其中主营业务收入在３１．０２５．７７万元至４６，５３８．６５万元之间，归属于母公司股东的净利润在１８９．７３万元人民币至２８４．５９万元人民币之间。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自２０１４年１月６日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

２、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（采购和销售价格、采购和销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

３、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

４、公司未发生重大关联交易；

５、公司未发生重大投资；

６、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

７、公司住所没有变更；

８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

９、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、公司未发生对外担保等或有事项；

１１、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

１２、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

１３、公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如

住所： 深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦

联系地址： 深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦

电话： ０７５５－８２１３０８３３

传真： ０７５５－８２１３０６２０

保荐代表人： 汪怡、孔海燕

项目协办人： 付辉

项目联系人： 汪怡、孔海燕

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司股票上市保荐书》，国信证券的推荐意见如下：

国信证券认为思美传媒申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，思美传媒股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐思美传媒的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

思美传媒股份有限公司

2014年1月22日