证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  （１）资产负债情况

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  注：２０１２年度数据已经审计，２０１３年度数据未经审计。

  （２）收入利润情况

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  注：２０１２年度数据已经审计，２０１３年度数据未经审计。

  ４、与上市公司的关联关系

  本次交易前，上海巨人与上市公司不存在任何关联关系。

  （八）上海和熙

  １、基本信息

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  ２、产权控制结构图

  截至本预案签署之日，上海和熙的产权控制关系如下：

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  ３、主营业务发展情况及主要财务指标

  上海和熙的主营业务为实业投资和投资管理。其２０１２年、２０１３年的主要财务指标如下：

  （１）合并资产负债情况

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  注：２０１２年度数据已经审计，２０１３年度数据未经审计。

  （２）合并收入利润情况

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  注：２０１２年度数据已经审计，２０１３年度数据未经审计。

  ４、与上市公司的关联关系

  本次交易前，上海和熙和上市公司不存在关联关系。

  （九）无锡领汇

  １、基本信息

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  ２、产权控制结构图

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  ３、经营及财务情况

  无锡领汇主要经营股权投资业务。２０１２及２０１３年度，无锡领汇的主要财务数据如下：

  （１）资产负债情况

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  注：２０１２年度数据已经审计，２０１３年度数据未经审计。

  （２）收入利润情况

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  注：２０１２年度数据已经审计，２０１３年度数据未经审计。

  ４、与上市公司的关联关系

  本次交易前，无锡领汇与上市公司不存在任何关联关系。

  （十）鼎鹿中原

  １、基本信息

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  ２、产权控制结构图

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  ３、经营及财务情况

  鼎鹿中原主要经营与互联网相关的多项业务。２０１２年及２０１３年度，鼎鹿中原的主要财务数据如下：

  （１）资产负债情况

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  注：２０１２年度数据已经审计，２０１３年度未经审计。

  （２）收入利润情况

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  注：２０１２年度数据已经审计，２０１３年度未经审计。

  ４、与上市公司的关联关系

  本次交易前，鼎鹿中原与上市公司不存在任何关联关系。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司主业未来发展面临较大挑战

  世纪华通主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售，目前已形成以热换系统塑料件为主打产品，空调系统、车灯系统、内外饰件、安全系统等塑料零部件以及汽车金属件协同发展的业务格局。公司产品间接配套上海大众、上海通用、一汽大众等国内知名整车企业，是上海大众Ａ级供应商，也是贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购重要供应商，公司拥有的“全世通”商标被评为浙江省著名商标，具有较高的知名度，产品被认定为浙江省名牌产品，尤其是散热器水室产品在国内外具有较高声誉，在国内乘用车市场占有率始终保持在较高水平。

  ２００９年３月，为应对国际金融危机的影响，国务院正式发布《汽车产业调整和振兴规划》，通过鼓励汽车下乡，鼓励小排量汽车消费，鼓励汽车报废以旧换新以及规范和创造良好的市场效率和环境等措施调控市场，在国内宏观经济复苏以及扩大内需政策的刺激下，２００９年中国汽车工业出现爆发性增长。据中国汽车工业协会统计，我国全年累计生产汽车１，３７９．１０万辆，同比增加４８．３％；销售汽车１，３６４．４８万辆，同比增长４６．２％。其后的２０１０年，汽车产销量仍继续保持３０％以上的高速增长。

  受到前两年市场需求被严重透支，刺激政策的退出、大城市汽车限购政策以及国家对大气环境污染治理加强等影响，中国汽车市场在２０１１年开始出现硬着陆。据中国汽车工业协会统计，２０１１年累计生产汽车１，８４１．８９万辆，同比增长０．８％，销售汽车１，８５０．５１万辆，同比增长２．５％，产销同比增长率较２０１０年分别下降了３１．６和２９．９个百分点。２０１２年中国汽车市场发展仍未有明显改善，继续维持低速增长。

  ２０１０年—２０１２年月度汽车销量及同比变化情况如下图：

  单位：万元、％

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  数据来源：中国工业和信息化部２０１２年汽车工业经济运行情况

  根据全球商业咨询公司艾睿铂（ＡｌｉｘＰａｒｔｎｅｒｓ）于２０１３年８月２７日发布的２０１３年中国汽车展望报告显示，未来五年中国汽车工业增长率维持在大约５％至７％的水平，预计将进入一个稳定发展阶段，难以复制前十年高达两位数的增长。

  处于汽车零部件行业的世纪华通，同样经历了从２００９年的大幅增长到２０１１、２０１２年逐步放缓的局面。公司２０１２年度实现营业收入为９２，８８９．９７万元，较上年度减少６．９９％，归属于上市公司股东的净利润为９，３３９．７５万元，较上年度减少３３．９７％，每股收益０．３６元，较上年度减少４２．８６％。

  面对中国汽车行业政策、市场环境的重大变化，上市公司管理层一方面通过优化产品结构，加强成本、费用控制，强化各项基础管理等方式激发内生增长潜力，另一方面通过优化产业布局，向其他塑料制品行业延伸从而开拓新的利润增长点。２０１３年度上半年，公司业绩下滑的态势得到一定程度的遏制。但在中国汽车行业未来整体发展放缓的大环境下，上市公司短期内难以根本扭转汽车零部件主业增长乏力的不利局面。

  以“为股东创造利益”作为核心价值观的世纪华通，自２０１１年上市以来始终将股东利益最大化摆在首要位置。因此，上市公司在不断通过各种方式努力保持现有汽车零部件主业稳定的同时，正积极寻求公司战略发展的新突破，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点，为上市公司未来可持续增长奠定坚实基础。

  （二）快速发展的网络游戏行业，成为公司战略发展新突破的最佳切入点

  为谋求尽快实现公司产业升级转型，同时兼顾风险和收益的原则，上市公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点分析论证公司产业转型方向。

  经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，上市公司认为互联网行业已全面渗透我国经济社会的各个领域，成为生产建设、经济贸易、科技创新、公共服务、文化传播、生活娱乐的新型平台和变革力量，推动了我国信息社会的不断进步并将继续引导中国未来经济发展的趋势。因此，公司选择互联网行业作为公司战略发展的新突破。

  在互联网行业的众多子行业中，目前正处于快速发展阶段的网络游戏行业成为上市公司进入互联网行业的最佳切入点。

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  １、网络游戏产业受到国家政策的强力支持

  近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。

  ２、网络游戏市场规模进一步扩大，用户数量持续增长

  根据中国版协游戏工委（ＧＰＣ）与国际数据公司（ＩＤＣ）、中新游戏（伽马新媒ＣＮＧ）联合发布的《２０１２年中国游戏产业报告》，中国网络游戏市场的收入从２００８年的１８３．８亿元增长至２０１２年的５６９．６亿元，年复合增长率为３２．６８％；从用户规模上看，中国网络游戏市场用户从２００８年的１．１９亿人增长至２０１２年的４．１１亿人，年复合增长率为３６．３２％。此外，据ＧＰＣ和ＩＤＣ预计到２０１７年我国网络游戏市场实际销售收入将达到１，２２８．６０亿元，２０１３年到２０１７年的年复合增长率为１２．３％。

  ３、网络游戏产业进入门槛相对较低，从外部能迅速切入

  相比互联网领域的其他子行业，诸如电子商务产业巨大的投资规模、搜索引擎产业极高的行业集中度的特点，网络游戏产业具备了投资规模适中、行业集中度低的特点，较为适合此前未涉足互联网行业的上市公司。

  ４、网络游戏产业盈利模式明确，盈利能力较强

  网络游戏产业经过多年发展，盈利模式已从原来主要依赖按时间收费转变为以按游戏内虚拟道具收费为主，同时辅以游戏内置广告收费的多种收益方式并存的模式。

  明确的盈利模式以及市场规模的不断扩大，网络游戏企业整体盈利情况大幅度提升，盈利能力显著增强。

  （三）交易标的业务增长良好，发展定位清晰，未来前景乐观

  天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台Ｔ２ＣＮ。目前主要运营的客户端游戏《街头篮球》，截至２０１３年１２月，累计注册用户超过１．１５亿人，游戏总流水超过１０亿元，已成为中国网络游戏运营最久的运动休闲游戏。天游软件２０１２、２０１３年营业收入分别为１７，６４５．６８万元和１９，８２０．１９万元（以上数据未经审计），归属于母公司股东净利润分别为３，９３６．６７万元和６，１０３．８０万元（以上数据未经审计），营业收入、净利润呈持续较快增长态势。

  此外，天游软件凭借Ｔ２ＣＮ已拥有的网络平台优势，积极切入运动休闲类网页游戏市场，力图打造集客户端、网页游戏于一体的国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台，将为未来业绩的大幅增长提供可靠保障。

  七酷网络自成立起一直专注于精品网页游戏开发，已经完成多款精品网页游戏的开发并投入运营，均取得了不俗的市场运营表现，其中《热血战纪》及受托代为开发的《天神传奇》（受股东天神互动委托代为开发，除收取委托开发费用后，并享有一定比例的运营分成）均取得月流水过千万的市场表现。七酷网络２０１２、２０１３年营业收入分别为９８７．５８万元、４，０９２．９１万元（以上数据未经审计），２０１２、２０１３年归属于母公司股东净利润分别为－７０７．７５万元和１，７５０．２０万元（以上数据未经审计），营业收入、净利润均实现了爆发性增长。

  未来在七酷网络一批精品网页游戏完成开发推向市场的同时，为充分发挥公司在网页游戏领域积累的成功开发经验及深厚技术，七酷网络正着手向手游开发业务进军，以进一步拓展公司研发领域，为未来继续保持大幅增长奠定坚实基础。

  二、本次交易的目的

  （一）尝试多元化发展，初步实现公司两轮驱动的战略发展目标

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  本次交易完成后，世纪华通将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市公司，尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司两轮驱动的战略发展目标。

  作为上市公司传统主业的汽车零部件制造，公司凭借已经具备的生产技术、模具开发、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断优化产品结构、产业布局的方式扭转增长乏力的局面。

  作为上市公司新兴主业的网络游戏，天游软件现有端游业务增长稳定，随着页游游戏的全面开服，未来经营业绩将迎来迅速提升。七酷网络当前一批精品游戏运营业绩优良，公司经营业绩在过去两年呈现爆发式增长，随着新一批精品游戏的研发有序进行并陆续投入运营，未来业绩持续增长路径明确；同时，七酷网络积极向手游开发业务拓展，网页游戏开发业务纵向推进与向手游开发业务的横向拓展相结合，当前产品市场爆发与储备游戏项目有序持续推出组合，构建了良好的业务发展势头和业绩增长前景。

  （二）增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值

  本次交易完成后，天游软件、七酷网络将成为世纪华通全资子公司，纳入合并报表范围。据初步预计，天游软件２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度归属于母公司净利润分别约为９，０００万元、１１，０００万元、１４，０００万元；七酷网络２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度归属于母公司净利润分别约为９，０００万元、１２，４００万元、１６，４００万元。通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

  （三）覆盖网络游戏全产业链，有利于标的公司发挥协同效应

  上市公司在选择网络游戏产业作为进入互联网行业切入点时，对网络游戏产业链进行了全面分析了解，在充分注重平台型企业在互联网行业关键作用的同时，也意识到创新、研发能力是互联网行业的根本。因此，秉承风险和收益兼顾的原则，上市公司将作为中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商的天游软件及精品游戏开发商七酷网络全部纳入世纪华通旗下，不仅可以使上市公司网络游戏业务能够覆盖行业全产业链，提高抵抗行业波动风险的能力，而且未来两个标的公司在平台运营、创新研发的不同领域提升业务合作水平，将充分发挥协同效应，更好地促进上市公司网络游戏新主业的跨越式发展。

  （四）为上市公司持续拓展互联网行业奠定基础

  本次交易对于积极寻求战略发展新突破的世纪华通，具有极其深远的战略意义。通过本次交易，公司开始涉足互联网行业中发展较为成熟的网络游戏行业，也为后续拓展其他互联网业务奠定基础，有助于最终实现公司汽车零部件制造、互联网两轮驱动的战略发展目标。

  本次交易完成后，随着上市公司对网络游戏行业的深入了解以及运作经验、管理水平的不断积累，公司将持续关注互联网行业其他投资机会，做大做强互联网这一上市公司新兴主业。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、交易概况

  （一）交易主体

  交易标的购买方：世纪华通；

  交易标的出售方：

  １、天游软件出售方：王佶、汤奇青、任向晖；

  ２、七酷网络出售方：邵恒、蔡伟青、天神互动。

  （二）交易标的

  天游软件１００％股权；七酷网络１００％股权。

  （三）交易价格

  本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为基础协商确定。

  截至本预案签署之日，审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以２０１３年１２月３１日为评估基准日，天游软件１００％股权的预估值为９．５８亿元，七酷网络１００％股权的预估值为８．５８亿元。参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为１８．００亿元，其中天游软件９．５０亿元，七酷网络８．５０亿元。

  最终交易价格以本次交易评估机构所出具的评估报告中的评估值为基础，并经交易各方协商、交易各方有权批准机构确认的价格为准。

  二、交易具体方案

  上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件１００％股权，购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络１００％股权，其中交易中的现金对价部分，拟通过募集本次重组配套资金的方式筹集。本次重组具体交易方案如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  ２０１４年１月１７日，上市公司与王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件１００％股权，购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络１００％股权。

  交易对价中，以现金方式支付３９，０００万元，资金来源为世纪华通与本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，世纪华通将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。各交易标的出售方依照共同确定的标的资产最终交易价格，依各自持有的标的公司股权比例，按同等比例获得公司支付的现金及股票。

  上市公司向前述各交易方发行股份及支付现金安排如下（根据预估值初步确定，实际交易安排根据最终交易定价为准）：

  ■

  本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价，即７．１７元／股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  按照该发行价格及上表确定的股份价值总额，各交易对方于本次重组完成后持有上市公司股份情况如下：

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  （二）发行股份募集配套资金

  ２０１４年１月１７日，上市公司分别与本次重组募集配套资金的非公开发行对象盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原签订了《股份认购合同》，约定上市公司向签署合同的发行对象按照定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（本次非公开发行Ａ股普通股的董事会决议公告日），即７．１７元／股的价格，合计发行５，４３９．３３万股，募集合计３９，０００．００万元配套资金。

  本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的２５％（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。

  各配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：

  ■

  如配套资金未能实施完成或募集不足的，世纪华通将自筹资金支付该部分现金对价。

  （三）募集配套资金的用途及必要性

  １、配套募集资金的用途

  上市公司拟配套募集资金３９，０００万元，全部用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价。

  ２、配套募集资金的必要性

  本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司现金状况、提高重组整合绩效（并购的交易税费）、引入战略合作伙伴等因素考虑。

  （１）上市公司现金状况

  世纪华通最近两年一期的经营活动和投资活动现金流量净额对比如下：

  单位：万元

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  最近三年，世纪华通尚处在投资扩张期，除日常经营活动的运营资金需求外，每年投资活动现金流量净流出额远大于经营活动现金流量净流入额，原本业务的经营与发展亦有一定资金需求。本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对上市公司的日常经营和投资活动产生一定的资金压力，如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价部分。

  （２）促成本次并购交易，提高重组整合绩效

  本次重组中，交易对方需要承担较大额现时纳税义务；同时，交易对方亦有一定的变现需求，为促成本次交易，特在本次交易中部分对价以现金方式支付，以保障本次重组能够顺利实施。

  （３）引入战略合作伙伴

  本次拟通过募集配套资金引入战略投资者上海巨人，以加强天游软件、七酷网络与互联网行业巨头的紧密合作，推动天游软件、七酷网络的进一步快速发展。

  ３、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定

  （１）本次重组所募集的配套资金全部用于支付收购标的资产的现金对价部分，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。

  （２）本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第２条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

  （四）期间损益安排

  自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即期间内不得分配公司利润。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

  （五）业绩承诺、补偿方案安排

  ２０１４年１月１７日，上市公司与交易对方王佶、邵恒签署了《盈利补偿协议》，协议主要约定如下：

  １、业绩补偿承诺期限

  本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如２０１４年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指２０１４年、２０１５年及２０１６年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。

  ２、承诺净利润数

  王佶、邵恒所承诺的天游软件、七酷网络本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（下称“实际净利润数”）不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度归属于母公司股东的净利润预测数。

  据初步预计，天游软件２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度归属于母公司净利润分别约为９，０００万元、１１，０００万元、１４，０００万元；七酷网络２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度归属于母公司净利润分别约为９，０００万元、１２，４００万元、１６，４００万元。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。

  ３、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

  本次交易补偿期间，世纪华通委托负责世纪华通年度审计工作的会计师事务所在世纪华通每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的天游软件、七酷网络的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。

  ４、补偿方式

  （１）股份补偿

  天游软件、七酷网络在补偿期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，由王佶、邵恒分别向世纪华通进行股份补偿，即由世纪华通以人民币１元的总价回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。王佶、邵恒应在《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》第三条中约定的《专项审计报告》出具之日起１０日内，发出将当期应补偿的股份划转至世纪华通董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由世纪华通董事会负责办理世纪华通以总价人民币１元的价格向王佶、邵恒定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

  王佶、邵恒每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

  应补偿股份数＝（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数－已补偿股份数量。

  （２）前述净利润数均以天游软件、七酷网络扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指王佶、邵恒所认购的世纪华通股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

  （３）减值测试

  在补偿期间届满时，世纪华通对标的资产进行减值测试，如（期末减值额／标的资产作价）＞（补偿期间内已补偿股份总数／认购股份总数），则王佶、邵恒将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额／每股发行价格）－补偿期间内已补偿股份总数。

  若王佶、邵恒根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。

  （４）股份补偿数量及补偿股份的调整

  用于补偿的股份数量不超过王佶、邵恒因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如世纪华通在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据上述“（３）减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如世纪华通在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予世纪华通。

  （５）补充补偿

  若王佶、邵恒之股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则以现金方式作补充补偿。

  ５、补偿安排的可行性分析

  《盈利补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了明确规定。

  交易对方王佶、邵恒的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：首先，王佶通过本次交易可获得约１２，３５０．００万元现金、约６，２２７．３４万股上市公司股票，邵恒通过本次交易可获得约１５，７０２．０５万元现金、约７，９１７．５７万股上市公司股票，上述交易对价的支付，可以确保交易对方王佶、邵恒的履约能力；其次，上市公司与交易对方王佶、邵恒均约定了较长股份锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方王佶、邵恒具有一定的履约保障。因此，交易对方王佶、邵恒的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。

  （六）竞业禁止约定

  在《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》中，交易对方王佶承诺：本次交易完成后，其在天游软件任职期限内以及离职后两年内，未经世纪华通同意，不得在天游软件以外，从事与天游软件相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在天游软件以外，于其他与天游软件有竞争关系的公司任职或领薪；不得以天游软件以外的名义为天游软件现有客户或合作伙伴提供游戏开发、运营及维护等服务。王佶若有违反本项承诺的，其所得归世纪华通所有。

  在《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》中，交易对方邵恒承诺：本次交易完成后，其在七酷网络任职期限内以及离职后两年内，未经世纪华通同意，不得在七酷网络以外，从事与七酷网络相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在七酷网络以外，于其他与七酷网络有竞争关系的公司任职或领薪；不得以七酷网络以外的名义为七酷网络现有客户或合作伙伴提供游戏开发、运营及维护等服务。邵恒若有违反本项承诺的，其所得归世纪华通所有。

  （七）本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的为天游软件１００％股权和七酷网络１００％股权。

  根据世纪华通、天游软件、七酷网络２０１２年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  注１：世纪华通２０１２年１２月３１日财务数据已经审计；天游软件、七酷网络财务数据未经审计；

  注２：天游软件、七酷网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。此处为根据预估值初步商定的交易价格。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  （八）本次交易构成关联交易

  由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通、上市公司管理层出资设立的盛通投资发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方王佶、邵恒成为上市公司持股比例５％以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

  （九）本次交易不构成借壳上市

  本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如下：

  本次交易前，华通控股持有１３，６５０万股上市公司股份，持股占比５２％，为上市公司控股股东；王苗通、王一锋父子分别持有华通控股９０％、１０％股权，为上市公司实际控制人。

  按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额初步测算，重组完成后，上市公司股权结构如下：

  ■

  重组完成后，华通控股持股比例为２６．５８％，同时，公司实际控制人王苗通直接持股２．１７％，直接和间接持股合计２８．７５％。华通控股直接持股及同一实际控制人持股累计，仍为上市公司控股股东。同时，鉴于重组完成后，交易对方王佶、邵恒对上市公司的持股比例较高，为保持上市公司的控制权稳定，本次交易对方王佶、邵恒做出了《不谋求一致行动声明函》：

  “现王佶、邵恒就其持有的世纪华通股份不谋求一致行动事宜声明如下：

  １、两人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致行动之情形。

  ２、两人就其持有的世纪华通股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。

  ３、两人若被选举为世纪华通董事，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。

  ４、两人不会达成一致行动意见使世纪华通的控股股东及实际控制人发生变化。”

  （十）本次交易需要履行的审批程序

  ２０１３年１月１７日，世纪华通召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：

  １、审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

  ２、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  ３、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  （十一）本次发行股份具体方案

  １、发行股票的种类与面值

  发行股份种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  （１）发行方式

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

  （２）发行对象

  发行股份购买资产的发行对象为王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动。

  募集配套资金的发行对象为盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原。

  发行对象具体情况，参见“第二节交易对方基本情况”

  （３）发行股份的定价原则及发行价格

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

  上市公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量），即７．１７元／股。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  （４）发行数量

  根据交易标的初步商定价格１８．００亿元（其中，天游软件预估值９．５８亿元，初步商定交易价格９．５０亿元；七酷网络预估值８．５８亿元，初步商定交易价格８．５０亿元）以及上市公司股票发行价７．１７元／股，同时按照该股票发行价格募集３．９０亿元配套资金，本次重组中上市公司发行股份情况如下：

  ■

  交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审议、股东会审议通过及中国证监会批准。

  （５）认购方式

  １）资产认购

  交易对方王佶、汤奇青、任向晖以其合法持有的天游软件股权认购上市公司非公开发行的股份；交易对方邵恒、蔡伟青、天神互动以其合法持有的七酷网络股权认购上市公司非公开发行的股份。

  ２）现金认购

  盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原以现金认购上市公司为募集本次重组配套资金而非公开发行的股份。

  （６）发行股份的锁定期

  １）购买资产非公开发行股份的锁定期

  交易对方王佶、邵恒：新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让；

  交易对方汤奇青：自新增股份发行结束之日起十二个月内不转让；发行结束之日起二十四个月内，可转让股份数不超过其于本次认购获得的全部股份的３０％；发行结束之日起三十六个月内，可转让股份数累计不超过其于本次认购获得的全部股份的６０％；发行结束之日起三十六个月后，可转让其剩余的于本次认购获得的全部股份。

  交易对方天神互动：若在２０１４年１１月２０日前取得上市公司股份，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起三十六个月内不转让；若在２０１４年１１月２０日及以后取得上市公司股份，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起十二个月内不转让。

  交易对方任向晖、蔡伟青：新增股份发行结束之日起十二个月内不转让。

  ２）募集配套资金发行股份的锁定期

  本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  （７）上市地点

  上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

  （８）募集资金用途

  本次募集的重组配套资金为３９，０００万元，拟全部用于支付本次收购标的资产的现金对价。

  （十二）独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  （十三）与本次交易相关的其他事项

  本次交易的审计、评估基准日为２０１３年１２月３１日。

  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定

  《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整 合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产， 发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％；发行股份数量低于发行后上 市公司总股本的５％的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于１亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于５０００万元人民币。

  本次交易系上市公司为增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，交易完成后上市公司将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市公司，形成传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司两轮驱动的战略发展目标，将形成两轮驱动的价值增长路径。同时，上市公司将作为中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商的天游软件及精品游戏开发商七酷网络全部纳入世纪华通旗下，不仅可以使上市公司网络游戏业务能够覆盖行业全产业链，提高抵抗行业波动风险的能力，而且未来两个标的公司在平台运营、创新研发的不同领域提升业务合作水平，将充分发挥协同效应，更好地促进上市公司网络游戏新主业的跨越式发展。

  根据交易各方初步商定的交易价格及股份发行价格，本次交易中上市公司拟发行１９，６６５．２７万股股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％，且发行前后上市公司控制权不发变化生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

  四、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况

  根据《证券法》、《上市规则》、《关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币４亿元的，社会公众持股的比例低于１０％。社会公众不包括：（１）持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；（２）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

  本次交易完成后，上市公司股本总额将增至约５．１４亿股，社会公众股股东持股比例将不低于１０％，上市公司仍具备股票上市条件。

  五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  世纪华通不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

  １、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  ２、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；

  ３、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；

  ４、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监 会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；

  ５、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  ６、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

  ７、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

  第五节 交易标的情况

  本次交易标的是天游软件１００％股权和七酷网络１００％股权，本次交易完成后，世纪华通将取得天游软件１００％股权和七酷网络１００％股权。

  一、交易标的天游软件基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  １、２００４年１０月，发起设立

  ２００４年９月，上海联创与自然人冯涛签署《投资协议书》，共同出资设立天游软件。天游软件设立时注册资本１００万元，上海联创投资６２０．２５万元，认缴注册资本８０万元，持股８０％；冯涛出资２０万元，认缴注册资本２０万元，持股２０％。上海财瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（沪财瑞会验（２００４）１－０２２号）验证了本次出资，股东已经按照《投资协议书》现金足额缴纳投资金额。

  天游软件设立时的股权结构如下：

  ■

  ２、２００５年４月，股权转让

  ２００５年４月，天游软件召开股东会，股东同意冯涛将所持有的天游软件２０％股权转让给王佶，上海联创放弃优先购买权。本次转让完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  ３、２００６年５月，股权转让

  ２００６年５月，天游软件召开股东会，股东同意上海联创将其所持有的天游软件８０％股权经评估、备案后在上海联合产权交易所挂牌出让，其他股东放弃优先购买权。根据转让双方上海联创与袁桅在上海联合产权交易所监督下签署的《上海市产权交易合同》，确认截至２００６年２月２８日，天游软件的资产合计为５５８．０６万元，负债总额为７６５．３５万元，净资产为－２０７．２９万元。袁桅以８０万元受让上海联创持有的天游软件８０％股权。

  本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：

  ■

  ４、２００７年１月，股权转让

  ２００７年１月，天游软件召开股东会，股东同意袁桅将所持有的天游软件８０％股权转让给自然人卢宁，其他股东放弃优先购买权。

  本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：

  ■

  ５、２００９年３月，增加注册资本

  ２００９年３月，天游软件通过股东会决议，增加公司注册资本９００万元，公司注册资本由１００万元增加至１，０００万元。股东王佶认缴新增出资１８０万元，卢宁认缴新增出资７２０万元。上海中惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪惠报验字（２００９）０３４０号）验证了股东的本次出资，股东以货币方式足额缴纳了新增出资。

  增资完成后，天游软件的股东出资及结构如下：

  ■

  ６、２０１１年６月，增加注册资本

  ２０１１年６月，天游软件通过股东会决议，天游软件注册资本由１，０００万元增至２，５００万元，新增的１，５００万元注册资本由自然人汤奇青认缴。上海锐阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锐阳验字（２０１１）第１５４号）验证了本次出资，股东已经以货币方式足额缴纳了新增注册资本。

  本次增资完成后，天游软件的股东出资及股权结构如下：

  ■

  ７、２０１３年３月，股权转让

  ２０１３年３月，天游软件召开股东会，股东同意卢宁将所持有的天游软件２７％股权转让给上海云友，其余５％股权转让给自然人任向晖，其他股东放弃优先购买权。

  本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：

  ■

  ８、２０１３年１２月，股权转让

  ２０１３年１２月，天游软件召开股东会，股东同意汤奇青、上海云友分别将所持有的天游软件２５％、２７％股权均转让给王佶，其他股东放弃优先购买权。

  本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：

  ■

  （三）关于天游软件ＶＩＥ架构的解除

  ２００６年１１月５日，天游软件与王佶、卢宁等控制的注册于英属维尔京群岛的离岸公司Ｔ２ＣＮＨＬ在中国境内的全资子公司天绩信息签署了《软件再许可协议》，约定天绩信息将其从ＪＣＥ获得的《街头篮球》游戏运营权再许可给天游软件，天游软件向天绩信息支付许可费。其后双方又签订了一系列补充协议，就许可费的支付进行了补充约定。

  ２００６年１１月５日，天游软件与Ｔ２ＣＮ ＨＬ在中国的另一家全资子公司天联世纪签订《独家商务咨询服务协议》及《独家技术服务与咨询协议》，约定天联世纪为天游软件提供商务咨询服务，天游软件向天联世纪支付咨询服务费。其后双方又签订了一系列补充协议，就咨询费的支付进行了补充约定。

  通过上述方式，Ｔ２ＣＮ ＨＬ实现了对天游软件经营收入和利润的转移和控制。

  ２００９年３月，天联世纪与天游软件股东王佶、卢宁签署了一系列的控制协议，具体包括：（１）２００９年３月２日，天联世纪与天游软件股东王佶、卢宁分别签订了《借款合同》；（２）２００９年３月２５日，天联世纪、天游软件和天游软件股东王佶、卢宁共同签署了《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》；（３）２００９年３月２５日，天联世纪、天游软件和天游软件股东王佶、卢宁共同签署了《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》；（４）２００９年３月２５日，天联世纪、天游软件和天游软件股东王佶、卢宁共同签署了《股权质押协议》及附件《授权委托书》。

  通过上述一系列控制协议，Ｔ２ＣＮ ＨＬ实现了对天游软件资产、股权及其经营管理权、人事任免权等的控制。

  ２０１１年４月２１日，天游软件向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交仲裁申请，要求确认２００６年１１月５日天游软件与天联世纪之间的《独家商务咨询服务协议》和《独家技术服务与咨询协议》及相关补充协议无效。中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会经过审理，于２０１１年７月２９日作出裁决，确认前述协议无效。天游软件自此不再向天联世纪进行利润输出。

  ２０１１年８月２５日，天游软件股东王佶、卢宁向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交仲裁申请，要求确认２００９年３月２５日王佶与卢宁和天联世纪之间签署的《独家转股期权协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》无效，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会于２０１２年５月１４日做出仲裁裁决，确认前述控制协议无效。

  就上述仲裁裁决，天联世纪未在法定期限内向法院申请撤销，仲裁裁决已经生效，天游软件彻底脱离Ｔ２ＣＮ ＨＬ控制，双方亦不存在任何形式的股份代持行为，ＶＩＥ架构解散。

  至本预案签署之日为止，天联世纪亦未通过其他任何方式就仲裁争议事项提出任何主张。因此，王佶、卢宁、天游软件与天联世纪签订的系列控制协议已经完全解除，不存在潜在争议。

  （四）股权结构

  截至本预案签署之日，天游软件股权结构如下图所示：

  ■

  （五）组织架构

  截至本预案签署之日，天游软件组织架构如下图所示：

  ■

  （六）参股、控股公司情况

  截至本预案签署之日，天游软件直接控股２家子公司，具体情况如下：

  ■

  １、天游信息

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  ２０１３年９月，天游软件独资设立天游信息。天游信息设立时注册资本１，０００万元。上海创联会计师事务所出具《验资报告》（沪创验（２０１３）２８６４号）验证了本次出资。

  天游信息设立时的股权结构如下：

  ■

  （３）主要业务发展情况和主要财务指标

  截至２０１３年１２月３１日，天游信息尚未开展业务。

  １）资产负债表主要数据（未经审计）

  ■

  ２）利润表主要数据（未经审计）

  ■

  ２、Ａ７ Ｓｏｆｔ

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  ２０１１年１０月，天游软件与Ｓｌｉｖｅｒ Ｓｔａｔｅ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ ＬＬＣ签订股权转让协议，获得ＩＢｕｓｉｎｅｓｓ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ Ｉｎｃ．１００％股权。２０１２年１月，ＩＢｕｓｉｎｅｓｓ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ Ｉｎｃ．名称变更为Ａ７ Ｓｏｆｔ Ｉｎｃ．。

  （３）主要业务发展情况和主要财务指标

  截至２０１３年１２月３１日，Ａ７ Ｓｏｆｔ尚未开展业务。

  １）资产负债表主要数据（未经审计）

  ■

  ２）利润表主要数据（未经审计）

  ■

  （七）主要财务数据

  １、合并资产负债表主要数据（未经审计）

  ■

  ２、合并利润表主要数据（未经审计）

  ■

  （八）天游软件的主营业务情况

  １、天游软件的业务概况

  天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台Ｔ２ＣＮ。在天游软件成立初期，引入的主打产品《街头篮球》便以２，５００万注册用户，同时在线３０万人的运营成绩成为中国网络游戏市场的一匹黑马，跻身一流网络游戏之列。运营至今的八年时间里，《街头篮球》屡获殊荣并创下世界参与人数最多的电子竞技比赛世界记录，截至２０１３年１２月３１日，累计注册用户超过１．１５亿人，游戏总流水超过１０亿元，已成为中国网络游戏运营最久的运动休闲游戏。而随后于２００８、２００９年相继推出的网球游戏《拍拍部落》、大型角色扮演类游戏《ＬＵＮＡ（露娜）Ｏｎｌｉｎｅ》，又为天游软件提供了新的业绩增长点。

  随着中国网页游戏市场的迅速崛起，天游软件凭借Ｔ２ＣＮ已拥有的网络平台优势，积极切入页游联运市场，陆续开服《热血海贼王》、《水煮篮球》、《神仙道》、《欧冠足球》及《龙将》等页游联运游戏。同时，为继续巩固公司在运动休闲竞技类网络游戏领域的领先优势，天游软件瞄准具有良好市场运营前景的运动休闲竞技类游戏进行独家代理，如《坦克英雄》、《兄弟足球》等，力图打造集客户端、网页游戏于一体的国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台。

  ■

  ２、天游软件所处行业基本情况

  网络游戏：英文名称为ＯｎｌｉｎｅＧａｍｅ，又称“在线游戏”，简称“网游”。通常以个人电脑、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式（Ｉｎｔｅｒｎｅｔ、移动互联网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式，具有可持续性的个体性多人在线游戏。

  根据中国版协游戏工委（ＧＰＣ）、国际数据公司（ＩＤＣ）及中新游戏（伽马新媒ＣＮＧ）联合发布的《２０１３年１－６月中国游戏产业报告》，按照运营平台的不同，游戏可以划分为专用设备游戏、电脑网络游戏和移动终端游戏。其中，根据游戏内容的存在形式不同，电脑网络游戏市场分为客户端游戏、网页游戏及社交游戏。国内的客户端网络游戏主要指大型角色扮演类网络游戏（ＭＭＯＲＰＧ）和休闲客户端网络游戏。

  天游软件目前主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，属于网络游戏细分子行业。参照中国证监会２０１２年１０月２６日公布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“Ｉ６５软件和信息技术服务业”。

  ■

  中国电脑网络游戏最早发端于客户端游戏，虽然近年来受到网页游戏、移动游戏的冲击，但整体收入、网络用户数仍逐年保持高速增长，市场规模稳步扩大。２０１２年，中国客户端网络游戏市场实际销售收入４５１．２亿元人民币，同比增长率为２３％。中国客户端网络游戏用户数在２０１２年达到１．４亿人，同比增长率为１２．５％。

  ２００８年—２０１２年，客户端游戏市场销售收入及其变化情况如下图：

  ■

  数据来源：ＧＰＣ，ＩＤＣａｎｄＣＮＧ２０１２

  ２００８年—２０１２年，客户端游戏用户数及其变化情况如下图：

  ■

  数据来源：ＧＰＣ，ＩＤＣａｎｄＣＮＧ２０１２

  根据中国版协游戏工委（ＧＰＣ）、国际数据公司（ＩＤＣ）及中新游戏（伽马新媒ＣＮＧ）联合发布的《２０１３年１－６月中国游戏产业报告》，２０１３年１－６月，客户端游戏市场实际销售收入达到２３２．９亿元人民币，比２０１２年１－６月增长了１８．０％。在中国网络游戏市场始终居于领先地位，整个客户端游戏市场的实际销售收入四倍于网页游戏，九倍于移动游戏，增长速度扭降转升。另据ＧＰＣ和ＩＤＣ预计２０１７年客户端网络游戏市场实际销售收入将达到８３０．３亿元人民币，同比增长率为１１％，２０１３年到２０１７年的年复合增长率为６．８％。

  作为客户端游戏的一个细分子市场，天游软件目前所从事的休闲客户端网络游戏约占整体客户端游戏市场的１／３。２０１２年，中国休闲客户端网络游戏市场实际销售收入１４３．４亿元，同比增长率为２３．５％。

  ２００８年—２０１２年，休闲客户端游戏市场销售收入及其变化情况如下图：

  ■

  数据来源：ＧＰＣ，ＩＤＣａｎｄＣＮＧ２０１２

  根据中国版协游戏工委（ＧＰＣ）、国际数据公司（ＩＤＣ）及中新游戏（伽马新媒ＣＮＧ）联合发布的《２０１３年１－６月中国游戏产业报告》，２０１３年１－６月，休闲客户端网络游戏市场实际销售收入９０．６亿元人民币，比２０１２年１－６月增长了２８．５％。另据ＧＰＣ和ＩＤＣ预计２０１７年休闲网络游戏市场实际销售收入将达到３３８．７亿元，同比增长率１７．２％，２０１３年到２０１７年的年复合增长率为１３．７％，休闲客户端网络游戏市场的未来增长速度明显高于客户端游戏整体增长水平。

  ３、天游软件具体业务情况

  （１）主要游戏产品情况

  天游软件目前运营的主要游戏产品包括客户端游戏《街头篮球》及部分页游联运游戏。最近两年天游软件主要游戏产品的收入情况如下表所示。其中，《街头篮球》约占公司２０１３年度营业收入的９５％以上。

  ■

  《街头篮球》（ＦｒｅｅＳｔｙｌｅ）是以篮球运动为主题的一款３Ｄ休闲类网络游戏。由韩国著名网游开发公司ＪＣＥ开发并授权天游软件在中国区运营。区别于一般篮球游戏的一个人控制整个球队，《街头篮球》只能在游戏中控制一个人。游戏讲究团队精神，通过与队友的配合赢得比赛。

  ■

  《街头篮球》自２００５年投入运营，即以２，５００万注册用户，同时在线３０万人的运营成绩成为中国网络游戏市场的一匹黑马，跻身一流网络游戏之列，陆续获得２００５年度玩家最喜欢网络游戏作品、年度十佳网络游戏；２００６年ＣＨＩＮＡＪＯＹ“金翎奖”、“玩家最喜欢的十大网络游戏”；２００７年度１７１７３第七届网络游戏市场调查中国大陆市场占有率前１５强网络游戏等殊荣；２００８年度百度游戏风云榜获百度风云休闲网游称号、ＱＱ中国游戏风云榜获最受关注厂商、ＱＱ中国游戏风云榜最受欢迎网络游戏；２００９年度星传媒全明星篮球在线网吧网络游戏排行榜体育竞速榜ＴＯＰ１０。截至２０１３年１２月，《街头篮球》累计注册用户超过１．１５亿人，游戏总流水超过１０亿元，其最近两年主要运营数据如下：

  ■

  （２）盈利模式

  中国网络游戏行业收费模式主要分为三大类，分别是按时间收费、按虚拟道具收费和通过游戏内置广告收费。

  天游软件目前主要采用按虚拟道具收费的盈利模式，辅以部分游戏内置广告收费。虚拟道具收费是指游戏玩家通过购买游戏点卡、Ｅ－ｓａｌｅ、第三方支付等方式获得游戏内的虚拟货币并在Ｔ２ＣＮ平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验，天游软件通过销售游戏内的虚拟道具取得相应的游戏收益。

  （３）运营模式

  作为运动休闲竞技类网络平台运营商，天游软件的运营模式主要包括以下两类：

  １）自主平台运营模式

  天游软件通过向游戏开发商支付软件许可费及游戏分成款的方式获得一款游戏产品的独家经营权后，利用自有的Ｔ２ＣＮ游戏平台发布并运营游戏产品。在自主平台运营模式下，天游软件全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏的线上广告投放、线下营销推广、在线客服及充值收款的统一管理。

  在相关游戏在Ｔ２ＣＮ游戏平台发布后，游戏玩家直接在平台注册并进入游戏。游戏玩家通过天游软件拥有的不同销售渠道购买并获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，天游软件将游戏玩家在游戏内实际耗用的虚拟货币确认为营业收入。

  ２）第三方平台联合运营模式

  在自有的Ｔ２ＣＮ平台上进行运营外，天游软件亦积极寻求与第三方运营商合作，对该类游戏进行联合运营。

  在第三方平台联合运营模式下，第三方运营商负责各自平台的服务器组架设、营销推广、在线客户及充值收款的一系列管理。天游软件与游戏开发商联合提供技术支持服务。天游软件依照与第三方运营商签订的合作运营协议所确定的比例计算分成收入金额，在经双方核对无误后最终确认为营业收入。

  目前天游软件通过第三方平台联合运营的页游游戏《坦克英雄》已于２０１３年１２月开始跨平台公测，预计于２０１４年初正式投入运行。

  （４）主要运营流程

  天游软件的主要运营流程包括：游戏引入流程、自有平台游戏运营及后期测评流程、游戏第三方平台联合运营流程。

  １）游戏引入流程

  新游戏的引入是天游软件在游戏运营过程中最基础的环节，为此天游软件制定了一套完善的游戏引入流程，涉及公司运营中心、技术中心、法务部、财务部以及公司管理层。其基本流程图如下：

  ■

  ２）自有平台游戏运营及后期测评流程

  新游戏引入后，由运营中心全程负责游戏运营推广工作，后期测评过程中则由运营中心、技术中心进行协调配合。其基本流程图如下：

  ■

  ３）第三方平台游戏联合运营流程

  除在自有平台上运营外，天游软件亦会将其外放给第三方游戏运营商进行联合运营。其基本流程图如下：

  ■

  ４、天游软件竞争优势

  （１）专业优势

  作为目前中国运营时间最久的运动休闲游戏《街头篮球》的运营商，天游软件在运动休闲类网络游戏的运营方面具有独特的专业优势。

  １）线上、线下结合的推广模式

  天游软件连续数年举办的街头篮球全国联赛、街头篮球世界杯比赛，以及为上述比赛专门设立的以比赛和解说视频为主的竞技运动视频网站３３网，不仅极大增强了《街头篮球》在游戏玩家心目中的品牌影响力，而且也提升了运动休闲游戏与线下实体运动的互动程度，有效延续了《街头篮球》的产品生命周期。

  ■

  ■

  ２）异业合作

  天游软件通过资源的整合使游戏产品、市场和销售多样化，将运动休闲游戏产业与其他产业通过各种形式结合起来，与可口可乐、ＮＩＫＥ、ＡＤＩＤＡＳ等国际巨头建立了长期、良好的合作关系，成为异业合作的先驱。通过上述合作，天游软件一方面获得游戏内置广告收入推动盈利模式的多样化，另一方面也借助与国际巨头的积极合作进一步推广网络游戏。

  （２）用户优势

  凭借对《街头篮球》的多年成功经营，天游软件旗下Ｔ２ＣＮ游戏平台积累了大量的运动休闲类游戏玩家资源。截至２０１３年１２月，Ｔ２ＣＮ游戏平台累计注册用户已突破１．４４亿，月新增注册用户数持续维持在３０万以上，２０１３年平均月活跃用户达到１２９．８０万。

  在注册用户数量规模持续增长的同时，年轻玩家比例不断提升，以《街头篮球》为例，其游戏玩家主要以１９至２６岁人群为主，占全部游戏玩家比例高达６０％以上。年轻玩家的高消费属性使得《街头篮球》的ＡＲＰＵ值不断提高，２０１３年度月均ＡＲＰＵ值约为８５元，较２０１２年增长２５％以上。

  ５、天游软件业务布局

  （１）产品布局

  天游软件致力于打造集客户端、网页游戏于一体的国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台。在巩固目前端游细分市场领先优势的前提下，公司拓宽代理理念，在页游市场寻找并代理更有发展潜力的运动休闲竞技类游戏，使天游软件所运营游戏更加多样化。

  截至目前，公司已完成包括《坦克英雄》、《兄弟足球》在内的多款运动休闲类游戏在中国大陆地区的独家代理合约，预计将在未来成为天游软件继《街头篮球》之后的主力游戏产品。

  １）《坦克英雄》

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  《坦克英雄》是一款３Ｄ坦克对战网络游戏，由天游软件等多家平台联合运营。游戏采用Ｕｎｉｔｙ３Ｄ引擎，以欧罗西亚大陆为故事背景，游戏拥有身临战场的写实扮演体验、多人ＰＶＰ坦克对战、著名战役、多国军演对战等丰富玩法，玩家将体验到不同的异国军旅生涯和战争剧情，重回战火纷飞的战争年代，做改变世界格局的坦克英雄。截至本预案签署之日，《坦克英雄》已进入全面跨平台公测阶段。

  ２）《兄弟足球》

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  《兄弟足球》为一款足球竞技类网游，它基于Ｕｎｉｔｙ３Ｄ引擎。游戏画面鲜艳丰富、人物造型风格时尚且具有可自定义的个性化设定，让街头艺术以及足球艺术得到充分体现。以第三人称视角，强调个人在球场的技术和个性的展示，以及团队协作争胜成长的成就感。《兄弟足球》预计将于２０１４年暑期收费运营。

  （２）移动端布局

  为在运动休闲竞技类网络游戏领域内继续保持领先地位，天游软件在游戏运行载体方面大力进行研发改进，未来希望打造网络游戏产品“微端化”，即产品可以在ＰＣ端以外的，例如手机、平板电脑等载体上运行天游软件的游戏，从而使游戏玩家随时随地体验运动休闲竞技类游戏的乐趣。为此，包括《坦克英雄》在内的数款游戏均具备了未来在移动端运营的条件。

  （九）天游软件主要资产情况

  １、基本情况

  天游软件属于典型的轻资产型企业，截至２０１３年１２月３１日，天游软件总资产１２，１８３．３５万元，其中：流动资产９，６８２．２３万元，非流动资产２，５０１．１２万元。非流动资产中，固定资产８６５．８０万元，无形资产１６３．３８万元。

  ２、固定资产

  截至２０１３年１２月３１日，天游软件拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，主要为服务器和办公设备。

  天游软件办公场所坐落于上海市漕河泾开发区内桂平路３９１号２号楼１９层１９０１室，系向上海新兴技术开发区联合发展公司租赁，租赁面积１，６７７．０８平方米，租赁期自２０１３年３月１日起至２０１５年６月３０日止。

  ３、无形资产

  截至２０１３年１２月３１日，天游软件拥有的无形资产主要系域名、商标、计算机软件著作权登记证书等，具体情况如下：

  （１）域名

  截至本预案签署之日，天游软件拥有的主要域名情况如下：

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  天游软件对于部分即将到期的域名，将予以付费续展。

  （２）商标权

  截至本预案签署之日，天游软件拥有的主要商标权情况如下：

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  （下转B7版）