证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  （３）计算机软件著作权登记证书

  截至本预案签署之日，天游软件拥有的主要计算机软件著作权登记证书情况如下：

  ■

  （十）业务资质情况

  １、业务经营许可证

  根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。此外，根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关规定，从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》。

  截至本预案签署之日，天游软件已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，具体情况如下：

  （１）网络文化经营许可证

  ■

  （２）互联网出版许可证

  ■

  （３）增值电信业务经营许可证

  ■

  ２、高新技术企业及软件企业认证

  ２００６年１１月，天游软件获得软件企业认定证书。２０１１年１０月，天游软件获得高新技术企业认证，有效期三年。具体情况如下：

  ■

  （十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况

  天游软件股东王佶、汤奇清及任向晖的出资已经上海财瑞联合会计师事务所出具的沪财瑞会验（２００４）１－０２２号《验资报告》、上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字（２００９）０３４０号《验资报告》及上海锐阳会计师事务所有限公司出具的锐阳验字（２０１１）第１５４号《验资报告》审验，不存在出资不实情形。

  天游软件自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。

  （十二）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明

  １、抵押、质押、担保情况

  截至２０１３年１２月３１日，天游软件无任何其他资产抵押、质押及对外担保情况。

  ２、关联方资金占用情况

  截至２０１３年１２月３１日，天游软件不存在资金被股东或其他关联方占用的情况。

  ３、诉讼仲裁情况

  截至２０１３年１２月３１日，天游软件不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

  （十三）内部竞业禁止情况

  根据天游软件与员工签订的《竞业限制协议》，天游软件员工在全部任职期间及此后２年内：不得从事或参与与天游软件业务相同或相似的计算机硬件专业领域内的技术开发、技术服务，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务（包括但不限于互联网游戏运营业务）；不得直接或者间接拥有、管理、经营、控制或以其他方式从事或参与任何从事限制业务的实体或业务、部门、小组或其他实体分支机构，也不得以所有人、合伙人、负责人、债权人、销售人员、保证人、顾问、董事会成员、员工或咨询者的身份与上述实体或业务、部门、小组或其他实体分支机构发生关联。

  天游软件员工在其《劳动合同》有效期内及自《劳动合同》因任何原因期满或解除之日起一年内：不以任何理由招揽天游软件任何客户或供应商；不招揽亦不雇用任何在天游软件任职之员工及不劝诱天游软件之员工离职。

  （十四）天游软件的人员情况

  １、天游软件人员基本情况

  截至２０１３年１２月３１日，天游软件在职员工１３０人，硕士学历４人，占比约３％；本科学历４９人，占比约３７．７％；大专学历５５人，占比约４２．３％；其余学历人数为２２人，占比约１７％。

  ２、天游软件核心人员情况

  天游软件的主要核心人员情况如下：

  ■

  （十五）天游软件最近三年评估、交易、增资或改制情况

  １、增资情况

  天游软件最近三年的增资情况如下：

  ■

  ２、交易情况

  天游软件最近三年的股权交易情况如下：

  ■

  ３、交易、增资价格的说明

  （１）增资价格的说明

  ２０１１年６月，天游软件处于快速发展时期，为保证公司未来可持续发展，公司引入财务投资者汤奇青，由汤奇青以每元注册资本１元为入股价格，认缴注册资本１，５００万元。同时，股东王佶与汤奇青签署股权对赌协议，双方约定若天游软件自２０１１年６月至２０１３年６月净利润达到或超过６，０００万元，汤奇青将以每元注册资本１元的价格转让其持有的天游软件２５％股权予王佶，反之王佶持有的８％股权将无偿转让给汤奇青。

  （２）股权价格的说明

  ２０１３年３月，股东卢宁出于家庭移民海外、急于结束国内经营业务的原因，以每元注册资本１元的价格将其持有的天游软件３２％股权转让予王佶实际控制的上海云友及自然人任向晖。

  ２０１３年１２月，为履行股东王佶与汤奇青于２０１１年６月的协议约定，汤奇青将其持有的天游软件２５％股权以每元注册资本１元的价格转让给王佶，至此双方的股权对赌协议项下权利与义务履行完毕。同时，为简化公司股权结构，王佶实际控制的上海云友将其持有的天游软件２７％股权以每元注册资本１元的价格转让给王佶。

  二、交易标的七酷网络基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  １、２００８年１０月，发起设立

  ２００８年１０月，邵恒、严辉、王佳豪、黄伟锋、李佳共同发起设立七酷网络，注册资本１００万元。本次出资经无锡金达信会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（锡金会计师内验字（２００８）第１７４９号）验证了股东出资。

  七酷网络设立时的股东出资及股权结构如下：

  ■

  ２、２００９年９月，股权转让

  ２００９年９月４日，邵恒和严辉签订《股权转让协议》，约定邵恒以２０万元人民币的价格受让严辉所持七酷网络全部股权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：

  ■

  ３、２０１０年１月，股权转让

  ２０１０年１月１５日，李佳与邵恒、黄伟锋分别签订《股权转让协议》，约定以５万元人民币和２万元人民币的价格向邵恒、黄伟锋分别转让其持有的七酷网络５％和２％股权；王佳豪与黄伟锋签订《股权转让协议》，约定以３万元人民币的价格向黄伟锋转让其所持七酷网络３％股权；王佳豪与陈默签订《股权转让协议》，约定以１０万元人民币的价格向黄伟锋转让其所持七酷网络１０％股权。同日，七酷网络召开股东会，同意王佳豪将其所持七酷网络１０％股权以１０万元人民币的价格转让给陈默；邵恒、黄伟锋和李佳同意放弃优先购买权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：

  ■

  ４、２０１０年５月，股权转让

  ２０１０年５月１７日，李佳与蔡晓丹签订《股权转让协议》，约定其以３万元人民币的价格向蔡晓丹转让其所持七酷网络３％股权；王佳豪与蔡伟青、朱晔分别签订《股权转让协议》，约定其以５万元人民币和２万元人民币的价格分别向蔡伟青、朱晔转让其所持七酷网络５％和２％股权；邵恒与朱晔签订《股权转让协议》，约定其以３万元人民币的价格转让其所持七酷网络３％股权。同日，七酷网络召开股东会，同意前述股权转让，相关其他股东均同意放弃优先购买权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：

  ■

  ５、２０１０年９月，股权转让

  ２０１０年９月２１日，陈默与邵恒签订《股权转让协议》，约定其以１０万元人民币的价格向邵恒转让其所持七酷网络１０％股权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：

  ■

  ６、２０１０年１２月，股权转让

  ２０１０年１２月１５日，邵恒、黄伟锋、蔡晓丹分别与田江华签订《股权转让协议》，约定其分别以２万元人民币、２５万元人民币和３万元人民币的价格向田江华转让其所持七酷网络２％、２５％和３％股权。同日，七酷网络召开股东会，同意前述股权转让，相关其他股东均同意放弃优先购买权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：

  ■

  ７、２０１１年３月，增资扩股

  ２０１１年３月１１日，七酷网络通过股东会决议，将公司注册资本从１００万元人民币增加至１，０００万元人民币。无锡金达信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锡金会师验字（２０１１）Ｚ００３５号）验证了股东出资，截至《验资报告》出具日，股东实缴出资３００万元，未缴部分于２０１３年３月２３日前缴足（即两年内缴足）。股东认缴出资情况如下：

  ■

  ８、２０１１年１２月，股权转让

  ２０１１年１２月２７日，公司股东田江华与王健兆签订《股权转让协议》，约定田江华将其持有的公司３０％股权转让给王健兆，转让价格为３００万元。同日，公司召开股东会，决议通过本次股权转让。

  本次股权变更后，七酷网络的股权结构如下：

  ■

  ９、２０１３年３月，实收资本变更

  ２０１３年３月５日，公司召开股东会并作出决议，审议股东补缴出资情况。

  无锡金达信会计师事务所有限公司就本次实收资本到位情况审验并于２０１３年３月１９日出具了《验资报告》（锡金会师内验字（２０１３）第０１８号），七酷网络的注册资本已经足额缴纳。

  本次补缴出资后，七酷网络的股东出资及结构如下：

  ■

  １０、２０１３年１０月，股权转让

  ２０１３年１０月２９日，公司股东王健兆与邵恒签订《股权转让协议》，约定王健兆将其持有的公司３０％股权转让给邵恒，转让价格为３８３万元。同日，公司召开股东会，决议通过本次股权转让。

  本次股权转让完成后，七酷网络的股权结构如下：

  ■

  １１、２０１３年１１月，转让和增资

  ２０１３年１１月，经股东会决议，同意增资５５．５６万元，增资完成后注册资本增加至１，０５５．５６万元。天神互动以２，５００万元认购七酷网络新增注册资本５５．５６万元，其中２，４４４．４４万元计入资本公积。２０１３年１１月１９日，江苏中证会计师事务所出具了《验资报告》（苏中会验（２０１３）第４８６号）验证了本次增资，该报告载明：截至２０１３年１１月１８日止，公司收到天神互动以货币缴纳的新增注册资本５５．５６万元。此外，天神互动还以１，５００万元价格受让了天神互动股东朱晔直接持有的七酷网络５％股权。

  本次变更后七酷网络股东出资及股权结构如下：

  ■

  （三）股权结构

  截至本预案签署之日，七酷网络股权结构如下图所示：

  ■

  （四）组织架构

  截至本预案签署之日，七酷网络组织架构如下图所示：

  ■

  （五）参股、控股公司情况

  截至本预案签署之日，七酷网络直接控股２家子公司，具体情况如下：

  ■

  １、无锡天丛

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  １）２０１１年１２月，无锡天丛设立

  ２０１１年１２月２日，七酷网络、邵恒、奇虎三六零软件（北京）有限公司共同发起设立无锡天丛。本次出资经无锡金达信会计师事务所有限公司审验并出具锡金会计师内验字（２０１１）第１３１２号《验资报告》。

  公司设立的时股东出资及持股结构如下：

  ■

  ２）２０１３年１２月，股权转让

  ２０１３年１２月３０日，邵恒与七酷网络签订《股权转让协议》，将其持有的无锡天丛３７．５％股权转让给七酷网络，转让价格参考无锡天丛２０１３年１１月３０日经审计账面净资产确定。同日，无锡天丛完成了股东变更的工商备案程序。本次股权转让后，无锡天丛的股权结构如下：

  ■

  （３）无锡天丛主营业务发展情况及主要财务指标

  无锡天丛的主营业务为网页游戏的自主开发。拥有《轩辕传奇游戏软件Ｖ１．０》、《火影世界手机游戏软件Ｖ１．０》、《江湖情缘游戏软件Ｖ１．０》、《江湖情缘之轩辕传游戏软件Ｖ１．０》四项软件著作权登记证书。

  １）资产负债表主要数据（未经审计）

  ■

  ２）利润表主要数据（未经审计）

  ■

  ２、无锡蛮荒（筹）

  七酷网络正在申请设立全资子公司无锡蛮荒（筹），公司名称已经获得工商登记部门预先核准，尚未完成最终的设立登记手续。无锡蛮荒（筹）拟设立登记的基本信息如下：

  ■

  （六）主要财务数据

  １、合并资产负债表主要数据（未经审计）

  ■

  ２、合并利润表主要数据（未经审计）

  ■

  ２０１２年度七酷网络出现亏损系由于：１）主要运营游戏《传奇国度》在当年度进入营运衰退期，分成收入逐步减少；２）公司增大游戏投入，研发支出扩大。

  （七）七酷网络的主营业务情况

  １、七酷网络的业务概况

  七酷网络自成立起一直专注于网页游戏自主研发，目前自主研发并在运营的主要游戏产品有《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》、《三国列传》及《大航海》等。最近两年七酷网络主要游戏产品的收入情况如下表所示。其中，《热血战纪》、《天神传奇》两款游戏的收入占七酷网络２０１３年度营业收入的７０％以上。

  ■

  （１）目前在运营的主要游戏产品

  １）《热血战纪》

  《热血战纪》是基于传奇经典玩法的新一代页游，该游戏采用次世代技术研发而成，通过极致的游戏画面，华丽的技能特效，丰富多彩的游戏对战体验，演绎出奇幻的游戏世界。

  金翎奖２０１３年度优秀游戏评选大赛中，《热血战纪》被评为玩家最喜爱的网页游戏。２０１３年１２月３１日，《热血战纪》在百度游戏（ｈｔｔｐ：／／ｙｏｕｘｉ．ｂａｉｄｕ．ｃｏｍ）上运营的游戏中开服数量排行第一，同时在线人数第二。自２０１３年４月份上线以来，《热血战纪》迅速获得众多游戏玩家认可，其主要运营数据如下：

  ■

  其中，主要运营数据的变动趋势如下图所示：

  ■

  ２）《传奇国度》

  《传奇国度》是一款基于ＡＳ技术和Ｃ＋＋技术的大型角色扮演类游戏，反映真实的历史背景并结合仙侠元素的叙述，背景画面高度还原的古代写实类风格，人物设计则采用写实的唯美造型，两者结合为玩家呈现最美游戏视觉体验。此外，《传奇国度》采用第三人称锁定４５度的游戏视角，是目前为止国内仙侠背景网页游戏中极少数使用此项技术的游戏。在第四届中国网页游戏高峰论坛金页奖评选中，《传奇国度》被评为２０１１年最受期待十大网页游戏。

  自２０１１年１月上线至今，《传奇国度》不仅整个生命周期持续长达３年之久，而且运营表现突出，累计实现１０，１９１．５３万元流水，月均ＡＲＰＵ值达６５６元，代表了七酷网络精品游戏的开发实力。主要运营数据如下：

  ■

  （２）正在研发及即将投入运营的游戏项目情况

  截止本预案签署之日，七酷网络已经累计获得２５项网页游戏的著作权；另有７项网页游戏已基本完成主要研发工作，即将投入运营。具体情况如下表所示：

  ■

  《暗黑世界》是百度游戏平台首款暗黑风格角色扮演类２Ｄ网络游戏，其在还原经典暗黑破坏神系列的同时，更在玩法上有所创新，使得游戏整体更加注重玩家体验与画面感的结合。

  《我叫三国志》是七酷网络集中精英研发力量，全力打造的一款三国战争类游戏。游戏汇聚了武将收集、技能搭配、战争策略等玩法。游戏玩法简单、耐玩，易于上手而难于精通，给玩家足够的挑战空间。玩家通过对出兵线路的排布和技能释放时机的把控，影响着战局的走向。产品由国内一线的音乐工作室配音完成，画面精美细腻，战场表现真实宏大，攻城略地的表现极富张力，让玩家身临其境。游戏采用了行业内首屈一指的双端同服技术，使得玩家可以通过安卓移动端和ＰＣ网页端登陆。公司计划继续开发ＩＯＳ移动端登陆入口，使得更多的玩家能方便的进入游戏。同时服务器端采用了稳定的Ｃ＋＋构架，所有登陆入口均进入同一个服务器，真正做到百万人同服游戏。

  《蛮将三国》是业内少有的以通关关卡副本为核心的闯关类游戏，耗时１年优化国内先进引擎后制作，确保游戏流畅并能充分享受到人机对战与玩家对战的乐趣。

  《圣斩》是一款采用次世代技术研发而成的玄幻偏黑暗风题材即时战斗网游，精炼的游戏画面，炫酷的技能特效，丰富多彩的游戏ＰＫ体验，演绎出充满热血的传奇般世界。作为一款将于２０１４年上线的动作角色扮演类页游，《圣斩》拥有着许多过往同类网游所难以企及的丰富玩法和游戏性。

  《传奇时代》是七酷网络在借鉴了公司其他两个千万级产品《热血战纪》和《天神传奇》的优点后为玩家打造的一款精品传奇类页游。该游戏保留了原汁原味的传奇类游戏核心玩法，画质提升，游戏场景美轮美奂。

  《卧龙》是一款三国题材的动作角色扮演类页游，采用了即时战斗的模式，三大职业、将魂变身系统、美女武将、各种副本、坐骑、灵宝、帮派、绚丽３Ｄ模型特效等特色组成了这样一款史诗般的三国游戏。玩家在三国的途中与各种各样的名将相遇、交手体验波澜壮阔的三国历史剧情。技术上，《卧龙》插件全浏览器支持，采用了自研压缩技术，比常规游戏少下载３０％以上的数据，全３Ｄ网页技术、超小微端１．５Ｍ左右一键安装、同屏支持百人竞技ＰＫ、同服支持３千人在线、ＣＧ动画、动态可破坏场景等一系列当前先进技术。

  （３）七酷网络的技术储备

  截止目前，七酷网络所拥有的主要技术有：

  ■

  １）网页版客户端开发引擎—Ｋ３ｅｎｇｉｎｅ（自有）

  基于ＦｌａｓｈＡＳ３开发的客户端引擎从开发到完善已经有３年多时间，绘图和网络通讯已经发挥到极致，能达到同屏幕２００个玩家操作不卡，并且对系统的ＣＰＵ和内存占用率都非常低。

  引擎还包含了完整易用的全套外围开发工具、ＵＩ编辑器、场景编辑器、角色编辑器、特效编辑器、资源打包解包工具等。能极大的满足网页游戏快速开发的需求。

  ２）微型客户端开发引擎—Ｋ３Ｄ３Ｄｅｎｇｉｎｅ（自有）

  基于ＶＣ＋＋和ｄｉｒｅｃｔｘ９ｄ３ｄ端引擎已经有５年多时间，由之前自主开发的端游客户端引擎改造而来，由于采用的桌面多ｄ３ｄ加速技术，性能表现非常强劲，和２ｄ的端游效率一样，另外附加了及时加载技术，玩家不需要下载一个庞大的客户端，所有的外围工具和开发技术都做到了兼容技术，开发效率也非常高。

  ３）网络通讯技术框架—ｋ３ｎｅｔ（自有）

  服务器端采用了性能最强劲的完成端口ＡＰＩ，能同时处理超过１０，０００个链接２０Ｍ／ｓ的封包，超强的网络性能能保证服务器同时容纳上万人游戏不会有非常大的网络延迟。客户端采用了多线程的异步连接缓冲模式，能迅速接收和发送网络请求，不会对游戏的表现和性能有任何影响。

  ４）服务器端开发引擎—Ｋ３ｗｏｒｌｄｅｎｇｉｎｅ（自有）

  本套引擎基于Ｍｉｃｒｏｓｏｆｔｗｉｎｄｏｗｓｓｅｒｖｅｒ操作系统和Ｍｉｃｒｏｓｏｆｔｓｑｌｓｅｒｖｅｒ数据库开发，从第一个游戏开始使用到现在已经有８年时间。

  网络采用了性能最强劲的完成端口ＡＰＩ，能同时处理超过１０，０００个链接２０Ｍ／ｓ的封包，超强的网络性能能保证服务器同时容纳上万人游戏不会有非常大的网络延迟。

  脚本采用了最流行性能最高的ｌｕａｊｉｔ，满足快速开发的需求并且能及时热修正代码错误，保证了服务器的开发效率和ｂｕｇ快速修正的需求。数据库采用微软的ｓｑｌｓｅｒｖｅｒ，使用大数据存储模式，能保证上１０万人在线的角色数据存档和海量的日志快速存储。整个游戏世界的架构设计支持分布式承载，可以采用多个物理服务器来负载一个逻辑区，保证单区的最高在线能超１万人。

  ２、七酷网络所处行业基本情况

  （１）七酷网络所处行业

  七酷网络所从事的网页游戏开发业务，属于网络游戏的细分行业。参照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“Ｉ６５软件和信息技术服务业”。

  基于行业产业链分析，网页游戏行业主要涉及游戏开发商、游戏运营商及游戏玩家。游戏开发商负责游戏开发并将开发完成的游戏交由游戏运营商运营，游戏运营商安排游戏上线并进行游戏产品的营销宣传，游戏玩家体验游戏并充值付费，最终产生经营游戏产品的收益。其产业链如下：

  ■

  网页游戏开发商指网页游戏产品的创意创作及研发设计厂商，一般均拥有自己的专职研发团队和营销团队，投入资金与人力从事网页游戏的设计创作研发，并采取出售游戏产品给运营商或者与游戏运营商合作分成等方式盈利。七酷网络即属于典型的网页游戏开发商。

  网页游戏运营商指直接提供网页游戏服务的厂商，运营商往往采取代理网页游戏产品，通过发行游戏充值卡或在线充值的方式进行盈利，其负责产品的营销宣传以及渠道建设，并与网页游戏开发商进行游戏收入分成。而近年来逐渐流行的联合运营或者平台化运营，使得网页游戏运营商这个角色渐渐多元化，很多网页游戏开发商、游戏资讯平台网站、甚至是电商网站、门户网站都纷纷建立网页游戏平台，参与到网页游戏运营的环节中，推动网页游戏用户数量的增长。

  部分情况下，网页游戏开发商并不直接与网页游戏运营商协商游戏运营问题，而是将开发出来的游戏委托网页游戏代理商代理。网页游戏代理商从网页游戏开发商处获得游戏运营授权，然后与各游戏运营商谈判确定上线运营的游戏平台和分成比例。网页游戏开发商通常在网页游戏运营商处分得的运营收入与游戏开发商进行二次分配，获得部分收入作为代理收入。网页游戏代理商的出现解决的了两个问题，即大量游戏运营商的出现，提高了游戏开发商直接与各个游戏运营商谈判的时间和沟通成本；对于小型游戏开发商而言，直接与游戏运营商谈判难以获得最有利的分成比例，代理商代理众多游戏的优势提高了获得有利分成比例的议价能力。

  （２）网页游戏行业市场概况

  １）网页游戏当前市场规模及规模增长情况

  ２０１２年，中国网页游戏市场的实际销售收入８１．１亿元，同比增长率为４６．４％。２００８年至２０１２年，年均复合增长率高达７８．３０％。而２０１３年１－６月，中国网页游戏实际销售收入已达５３．３亿元，继续保持着快速增长态势。

  ２００８年－２０１２年，中国网页游戏市场实际销售收入及其变化情况如下图：

  ■

  ２０１２年，中国网页游戏用户数达到２．７１亿人，同比增长率为３３．４％。２００８年到２０１２年，年均复合增长率为３５．８０％。截止２０１３年６月底，中国网页游戏用户数量达到２．７９亿人。

  ２００８年－２０１２，年中国网页游戏用户数及其变化情况如下图：

  ■

  以上数据来源：中国版协游戏工委（ＧＰＣ）、国际数据公司（ＩＤＣ）、中新游戏（伽马新媒ＣＮＧ）

  ２）网页游戏市场规模未来仍将保持一定增速扩大

  根据中国版协游戏工委（ＧＰＣ）、国际数据公司（ＩＤＣ）、中新游戏（伽马新媒ＣＮＧ）在《２０１２年中国游戏产业报告》中预测，２０１３年到２０１７年中国网页游戏市场将继续保持持续增长态势，２０１７年中国网页游戏市场实际销售收入将达到２３６．８亿元，同比增长率为１０．８％。２０１３年到２０１７年的年复合增长率产为１５．９％。

  ２０１３年－２０１７年，中国网页游戏市场销售收入预测情况如下图：

  ■

  数据来源：中国版协游戏工委（ＧＰＣ）、国际数据公司（ＩＤＣ）、中新游戏（伽马新媒ＣＮＧ）

  ３）游戏开发商之间竞争激烈，两极分化明显

  由于网页游戏的生命周期短于端游，通常周期在半年到一年左右，部分优秀的网页游戏能达到两三年，因此对于网页游戏开发商而言，一款游戏产品成功并不能保证后期产品连续成功，如何确保能够持续推出受欢迎的游戏产品是每一家网页游戏开发商面临的挑战。优秀的网页游戏开发商由于具备稳定的研发团队和市场营销队伍，有着较为紧密而延续的产品研发规划并能够调配相应的人财物去逐步落实推进，相对大批中小规模网页游戏开发商，更能有效保障游戏开发的成功率，并可能从游戏运营商处争取到更好的运营分成份额，从而加强其竞争能力。

  ４）网页游戏运营商竞争激烈，产业链上的收益分配逐渐向游戏开发商倾斜

  近年来逐渐流行的联合运营或者平台化运营趋势下，很多网页游戏开发商、游戏资讯平台网站、甚至是电商网站、门户网站都纷纷建立网页游戏平台，参与到网页游戏运营的环节中。网页游戏运营平台的大幅增加，提高了网页游戏运营商之间的竞争程度，在网页游戏运营方面逐渐消融了原有的少数互联网巨头掌握网络流量的优势，提高了网页游戏开发商在收益分配上的议价能力。

  同时，由于优质游戏产品稀缺，网页游戏运营商为提高所掌控用户的付费率和付费水平（ＡＲＰＵ值衡量），充分实现流量资源的价值，一款好的网页游戏产品将引来众多运营商的争夺，分成比例自然向网页游戏开发商倾斜。

  ３、七酷网络具体业务情况

  （１）盈利模式

  七酷网络自主完成游戏开发的立项、策划、制作等开发流程，完成产品开发后，安排游戏在游戏运营商平台上运营，并从游戏运营商处获得一定的营运收入分成。目前，七酷网络以自主研发营运分成为主要盈利模式。

  （２）运营模式

  七酷网路专注于精品网页游戏开发业务，将开发完成的游戏直接或间接委托给运营商运营，并以从运营商处获得游戏运营收入分成为主要运营模式。

  ■

  ①七酷网络将自行研发的游戏直接授权给游戏运营商运营，或先授权给游戏代理商，由游戏代理商再授权给游戏运营商；

  ②游戏玩家充值购买游戏运营商发放的游戏虚拟货币，并在体验游戏的过程中消耗；

  ③游戏运营商向七酷网络支付游戏运营流水分成；对于通过游戏代理商授权给游戏运营商的游戏，则在代理商获得运营商的分成并按协议留存自身费用后，向七酷网络支付剩余部分。

  （３）七酷网络的业务流程

  ■

  说明：

  １）立项分为外部立项和内部立项。外部立项是指与运营商合作开发或受委托开发游戏，对于该类游戏，运营商全程介入，后续无需另外联系运营商安排测试；

  ２）在制作阶段，公司会外包部分美术、音乐等业务；制作开发周期通常为４－６个月；

  ３）制作阶段主要完成程序、美术工作；

  ４）完成测试，准备正式运营前申请出版号。

  ４、七酷网络竞争优势

  （１）技术与研发经验积累

  ２００８年成立至今，七酷网络一直专注于精品网页游戏自主研发，形成了深厚的技术积累。公司自有的网页版客户端开发引擎Ｋ３ｅｎｇｉｎｅ从开发到完善已经有３年多时间，绘图和网络通讯已经发挥到极致；引擎包含了完整易用的全套外围开发工具、ＵＩ编辑器、场景编辑器、角色编辑器、特效编辑器、资源打包解包工具等，能极大的满足网页游戏快速开发的需求。微型客户端开发引擎—Ｋ３Ｄ３Ｄｅｎｇｉｎｅ（自有）采用的桌面多ｄ３ｄ加速技术，性能表现非常强劲，和２ｄ的端游效率一样。网络通讯技术框架—ｋ３ｎｅｔ（自有）服务器端能同时处理超过１０，０００个链接２０Ｍ／ｓ的封包，超强的网络性能能保证服务器同时容纳上万人游戏不会有非常大的网络延迟；客户端能迅速接收和发送网络请求。服务器端开发引擎—Ｋ３ｗｏｒｌｄｅｎｇｉｎｅ（自有）满足快速开发的需求并且能及时热修正代码错误，保证了服务器的开发效率和ｂｕｇ快速修正的需求。这些技术让公司能够根据市场偏好变动迅速开发出满足需求的游戏产品，并保证游戏开发质量和流畅的游戏体验。

  （２）七酷网络具有较强的游戏研发团队

  七酷网络经过多年游戏研发积累了丰富的游戏开发经验，并组建了一支规模较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能力。

  长期的研发经验沉淀，稳定的研发团队和市场营销队伍，较为紧密而延续的产品研发规划，有力的保障了七酷网络能够持续推出受欢迎的游戏产品。

  （３）良好的渠道合作关系

  截至本预案出具之日，七酷网络与包括百度、腾讯、３７玩等主要游戏运营商形成了良好的业务合作关系。在长期良好合作过程中，运营商参与七酷网络研发流程，参与立项、策划、测试等过程，有力保障游戏产品的开发设计与制作符合市场需求；七酷网络也按照运营情况不断调整改进升级等后续开发路径，协力推动产品的运营表现。

  （八）七酷网络的主要资产情况

  网页游戏开发属于轻资产型业务，七酷网络主要有形资产为服务器及办公设备。截至２０１３年１２月３１日，七酷网络固定资产账面净值为２４２．９２万元（未经审计）。

  七酷网络拥有的主要无形资产为计算机软件著作权登记证书、域名、商标等，具体情况如下：

  １、七酷网络及子公司所拥有的计算机软件著作权登记证书及游戏版号

  ■

  注：《计算机软件著作权登记证书》的签发单位为中华人民共和国国家版权局。

  七酷网络所开发的游戏，已经取得江苏省经济和信息化委员会颁发《软件产品登记证书》的情况如下：

  ■

  根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【２０１１】４号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【２０１１】１００号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，按１７％税率征收增值税后，对增值税实际税负超过３％的部分享受即征即退政策。七酷网络已经被认证为软件企业，上述获得《软件产品登记证书》的游戏产品，在该证书有效期内享受前述增值税征收优惠。

  ２、七酷网络及子公司拥有的域名

  ■

  七酷网络对即将到期的域名，将予以付费续展。

  ３、注册商标

  七酷网络及其子公司名下的注册商标１个：

  ■

  （九）业务经营资质情况

  １、业务经营许可证

  截至本预案签署之日，七酷网络已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，具体情况如下：

  ■

  七酷网络自取得该《增值电信业务经营许可证》以来，均已按照《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第５号）的要求，申请并通过年检。目前，公司正在申请进行年检和续期。七酷网络的自身条件满足《电信业务经营许可管理办法》所规定的要求，预计能够顺利续期。

  ２、软件企业认证

  ２０１０年５月，七酷网络获得《软件企业认定证书》。具体情况如下：

  ■

  （十）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情形

  江苏中证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏中会验（２０１３）第４８６）号），对公司最近一次增资的股东出资情况进行了验证，验证表明，公司股东已经足额缴纳了所认缴的注册资本额。

  七酷网络自设立，每年均通过了工商行政部门的年度检查，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形，也没有出现现行法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。

  （十一）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明

  １、抵押、质押、担保情况

  截至２０１３年１２月３１日，七酷网络对外担保情况如下：

  ■

  截至本预案签署之日，七酷网络上述对外担保尚未解除，并正在与银行协商解除事宜。

  ２、关联方资金占用情况

  截至２０１３年１２月３１日，七酷网络关联方资金占用情况如下：

  ■

  截至本预案签署之日，上述占款已经收回。

  ３、诉讼情况

  ２０１３年１１月２９日，七酷网络收到上海市第二中级人民法院２０１３年１１月２６日签发的《应诉通知书》及原告为上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）的《起诉状》。该诉讼基本情况如下：

  （１）诉讼各方当事人

  原告：盛大网络

  被告一：七酷网络

  被告二：北京百度网络科技有限公司

  被告三：上海三七玩网络科技有限公司

  （２）诉讼请求

  １）判令被告一立即停止侵权及不正当竞争行为，停止制作、宣传、运营或授权他人运营侵权网络游戏《热血战纪》，并停止使用《热血战纪》的游戏名称；

  ２）判令被告二立即停止侵权及不正当竞争行为，停止宣传、运营被告一制作的侵权网络游戏《热血战纪》，删除其运营的ｗｗｗ．ｂａｉｄｕ．ｃｏｍ等网站及论坛上与原告《热血传奇》有关的内容，关闭“百度游戏传奇平台”；

  ３）判令被告三立即停止侵权及不正当竞争行为，停止宣传、运营被告一制作的侵权网络游戏《热血战纪》，删除其所运营ｗｗｗ．３７ｗａｎ．ｃｏｍ等网站和论坛上与原告《热血传奇》有关的内容；

  ４）判令三被告共同赔偿原告经济损失６００万元人民币，赔偿原告为制止侵权行为支出的合理费用；

  ５）判令三被告在《中国知识产权报》刊登公告，并在三被告网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得原告的书面许可；

  ６）三被告共同承担本案诉讼费用。

  目前，该案件尚未正式开庭审理。

  对此，交易对方邵恒承诺，若因七酷网络最终需就本次诉讼承担法律责任而给世纪华通造成损失，邵恒将在世纪华通本次发行股份及支付现金购买资产项目完成后通过现金方式对世纪华通进行补偿。

  （十二）内部竞业禁止情况

  七酷网络与员工签订的《劳动合同书》中就竞业禁止明确约定如下：

  “第十七条 竞业禁止

  （一）乙方（指员工）在受雇于甲方（七酷网络）期间以及无论因何种原因与甲方终止雇佣关系后两年内，不得直接或间接地通过任何手段为乙方自己或其他人的利益或与其他人联合以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使甲方雇员离职或试图拉拢、引诱、招用、鼓动或挖走甲方的员工。

  （二）乙方在受雇于甲方期间以及在无论因何种原因与甲方终止雇佣关系后的两年内不得（ｉ）在与甲方业务有竞争关系或与甲方业务相似的其他公司担任合伙人、顾问、管理人员、董事、经理、代理人、合作人、投资人或其他高级管理职位；（ｉｉ）直接或间接拥有、购买、组织或预备组织与甲方业务有竞争关系或与甲方业务相似的其他公司；（ｉｉｉ）设立、设计、收购、租赁、承包、管理、投资与甲方业务有竞争关系或与甲方业务相似的其他公司；（ｉｖ）从事其他直接或间接与甲方竞争或与乙方职责相冲突的商业活动。上述义务适用于乙方在上述规定的义务期间可能从事商业活动的任何地域内的活动。“地域”是指（ｉ）中国大陆（ｉｉ）台湾（ｉｉｉ）香港（ｉｖ）澳门。

  （三）乙方承认，本条规定的有关乙方竞业禁止的义务，在时间、地理和范围上的限制是合理的，竞业禁止义务并没有排除乙方取得有报酬工作的权利。”

  （十三）七酷网络的人员情况

  １、七酷网络人员基本情况

  截至２０１３年１２月３１日，七酷网络在职员工２２３人（含控股子公司无锡天丛６人），其中本科学历１４０人，占比６２．７８％；大专学历８１人，占比３６．３２％，高中及以下学历２人，占比０．９０％。

  ２、七酷网络核心人员情况

  七酷网络的主要核心人员情况如下：

  ■

  （十四）七酷网络最近三年评估、交易、增资或改制情况

  １、交易情况

  七酷网络最近三年的股权交易情况如下：

  ■

  ２、增资情况

  七酷网络最近三年增资情况如下：

  ■

  ３、交易、增资价格的说明

  １）交易价格的说明

  邵恒曾经采用授予股权的方式激励公司的经营管理团队和核心骨干人员，激励对象所获得的股权仅享有相应股权的经营收益权，但不享有所有权和处置权，所有权与处置权依然归邵恒所有，邵恒承担了该等股权的实际投资义务。

  随着公司管理团队和核心骨干人员的加入和离开，由此出现多次按照出资额或账面净资产作价调整股权结构的情况。后邵恒调整七酷网络对经营管理团队和核心骨干人员的激励方式，决定逐步收回该等股权，由于该等股权实际为邵恒所有，因此在满足工商税务要求的情况下分别以原始价格或账面净资产为基础进行转让。

  ２０１１年１２月田江华与王健兆之间、２０１３年１０月王健兆与邵恒之间的股权转让事项即属于上述情况。

  田江华、王健兆确认，在上述股权受让与转让过程中，未曾真实投资，不是所交易股权的实际所有者。只是代为持有邵恒为激励七酷网络当时的经营管理团队和核心骨干人员而提供的股权。田江华、王健兆确认，在受让、持有和转让七酷网络股权的过程中，未曾发生任何权属纠纷和其他利益纠纷，未来亦不会因为该事项与邵恒产生任何权属纠纷和其他利益纠纷。

  朱晔为天神互动的股东、实际控制人，朱晔将所持有的七酷网络５％股权转让给天神互动属于关联交易，系为了清理实际控制人对外的同业投资，转让价格参考了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》（国融兴华评报字【２０１３】第１－１５０号）评估结果，并有一定的折让。

  ２）增资价格的说明

  ２０１１年３月，全体股东按照同等比例增资，由于增资价格并不会影响股东之间的利益结构，所以选择每元注册资本作价１元。

  ２０１３年１１月，为增资目的，七酷网络特委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对七酷网络进行了评估。北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》（国融兴华评报字【２０１３】第１－１５０号）对七酷网络全部权益评估价值为７０，０８５．７１万元（即每元注册资本对应价格为７０．０９元）。七酷网络考虑到天神互动与腾讯、百度、趣游、３６０游戏、３７ｗａｎ等网络游戏运营平台有着良好的合作关系，公司游戏《热血战纪》由天神互动独家代理，未来还将保持合作，因此，在增资过程中，七酷网络股东同意给予天神互动一定优惠，每元注册资本实际作价４５．００元。

  ４、增资评估与本次交易预估差异对比说明

  １）增资评估情况

  北京国融兴华资产评估有限责任公司，以增资扩股为评估目的，以２０１３年９月３０日为评估基准日，对七酷网络的股东全部权益价值进行了评估（以下称“增资评估”）。北京国融兴华资产评估有限责任公司于２０１３年１１月２８日出具的国融兴华评报字【２０１３】第１－１５０号《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为交易标的最终评估结论，七酷网络股东全部权益评估价值为７０，０８５．７１万元。

  ２）本次交易估值与增资评估差异说明

  增资评估采用收益法确定的评估结果为７０，０８５．７１万元，本次评估采用收益法确定的评估结果为８５，８００万元。增资评估与本次交易预估值之间的差异主要原因系与增资评估相比，本次预估中的盈利预测更高：

  ①增资评估的基准日为２０１３年９月３０日，本次交易的评估基准日为２０１３年１２月３１日，在增资评估基准日后，七酷网络上线运营的游戏《热血战纪》月流水出现爆发性增长，《热血战纪》第四季度的游戏收入达到１，５２０．９３万元，占全年营业收入的３７．１６％；同时一批游戏的研发顺利进行，体现了良好的盈利能力和增长前景。基于此，公司的盈利预期有所提升。

  ②与此同时，七酷网络拟向手游开发方面进一步拓展公司业务范围，向手游方面移植公司成功开发经验；而七酷网络在移动端游戏开发上亦具备一定的技术沉淀，手游业务的拓展也提升了公司的盈利预期。

  三、交易标的的估值

  （一）交易标的评估方法及预估值

  本次重组的评估基准日为２０１３年１２月３１日。在预估阶段，评估机构对天游软件和七酷网络的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。经预估，天游软件１００％股权的预估值为９．５８亿元，七酷网络１００％股权的预估值为８．５８亿元。参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为１８．００亿元，其中天游软件９．５０亿元，七酷网络８．５０亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。截至２０１３年１２月３１日，天游软件归属于母公司所有者权益为７，１８２．８２万元（未经审计），预估增值率为１，２３３．７４％；七酷网络归属于母公司所有者权益为５，６１９．７９万元（未经审计），预估增值率为１，４２６．７５％。

  （二）本次评估的假设

  本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：

  １、基本假设

  （１）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

  （２）本次评估以公开市场交易为假设前提。

  （３）本次评估以天游软件和七酷网络维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即天游软件和七酷网络的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变但变更规划和使用方式。

  （４）本次评估以天游软件和七酷网络提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

  （５）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及天游软件和七酷网络所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。

  （６）本次评估以天游软件和七酷网络经营环境相对稳定为假设前提，即天游软件和七酷网络主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

  ２、具体假设

  （１）假设天游软件和七酷网络管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，天游软件和七酷网络的管理层及主营业务等保持相对稳定。

  （２）假设天游软件和七酷网络每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。

  （３）假设天游软件和七酷网络在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

  （４）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  ３、特殊假设

  （１）假设天游软件《街头篮球》现有的代理协议到期后，能够再次取得该游戏的全国独家代理资格，即在《街头篮球》游戏的整个生命周期中，天游软件将是该游戏在中国的独家代理。

  （２）根据天游软件的经营规划，《兄弟足球》预计于２０１４年７月收费运营。预测中，假设该游戏均能按照预期的进度实现收入。

  （３）根据七酷网络的经营规划，七酷网络拟于２０１４年新上线运营５款网页游戏，分别为《暗黑世界》、《蛮将三国》、《圣斩》、《传奇时代》和《卧龙》，其中《蛮将三国》拟于２０１４年１月收费运营、《圣斩》拟于２０１４年２月收费运营、《传奇时代》和《卧龙》拟于２０１４年４月收费运营；公司拟于２０１４年新上线２款手机游戏，分别为《热血战纪》（手游版）和《我叫三国志》（双端，手游为主），２款游戏均预计于２０１４年４月开始收费运营。预测中，我们假设公司制定的上述经营计划均能按照预期的进度如期实现。

  （４）根据上海市税务局出具的相关说明，天游软件的游戏收入为非增值税收入，适用税种为营业税。七酷网络适用税种为增值税。假设未来天游软件和七酷网络适用的税收政策不变。

  （５）天游软件现有的高新技术企业资格将于２０１４年到期，假设未来天游软件将能够继续获得高新技术企业资格，未来各年度天游软件适用的企业所得税税率为１５％。七酷网络享受的软件企业的企业所得税优惠政策于２０１３年到期，假设未来各年度七酷网络适用的企业所得税税率为２５％。

  评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

  （三）收益法基本思路

  收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。

  １、计算模型

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

  企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

  本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

  企业自由现金流＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

  ■

  ２、折现率计算模型

  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

  ■

  式中：ＷＡＣＣ——加权平均资本成本；

  Ｋｅ——权益资本成本；

  Ｋｄ——债务资本成本；

  Ｔ——所得税率；

  Ｄ／Ｅ——目标资本结构。

  ■

  （四）关于业务收入预测情况的说明

  １、天游软件

  （１）收入预测原则

  天游软件未来的营业收入主要由目前已成熟运营的《街头篮球》、处于运营初期的《坦克英雄》、即将上线运营的《兄弟足球》以及未来拟新增推出的新游戏等的运营收入组成。预测中结合天游软件历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况而做出合理判断。

  （２）相关参数的确认

  １）《街头篮球》

  《街头篮球》运营时间已有八年，目前尚处于生命周期的稳定期，预计该游戏在预测期内仍将继续保持稳定期状态。

  由于该游戏的历史运营数据较为完整，且具有一定的趋势性，因此，通过对该游戏的各项历史数据进行分析，采用合理的计算方法对游戏未来的总用户数、活跃用户占比、付费用户占比以及ＡＲＰＵ值、人均净收入等数据进行预测。

  ２）《坦克英雄》和《兄弟足球》

  《坦克英雄》已于２０１３年１０月正式公测，于２０１３年１２月开始跨平台联合公测。《足球兄弟》目前尚处于细节完善中，预计将于２０１４年暑期收费运营。

  根据天游软件的规划，这两个游戏未来将采用天游游戏平台自主运营与其他游戏平台联合运营的经营模式，则游戏未来的收入包括天游游戏平台的全部收入加其他联运平台的分成收入。

  ３）新游戏收入的预测

  预计未来天游软件每年将推出１－２款新游戏。这些新游戏的生命周期情况与《坦克英雄》和《足球兄弟》较为接近，预计为３年左右。各游戏在生命周期中各月的收入也主要参考《坦克英雄》和《足球兄弟》。

  ４）其他联运页游的预测

  除了上述独家代理的网络游戏之外，天游游戏平台上还有多款联合运营的网页游戏，这些游戏的收入相对较小，但能够充分发挥天游游戏平台的功效，预计未来公司仍将继续经营页游联运项目。但考虑到公司未来的精力主要集中于独家代理游戏的运营，因此预计该部分收入将不会有较大的增长。预测时按照２０１３年的收入数计算。

  ２、七酷网络

  对七酷网络未来年度营业收入预测时，主要分以下三种情况：

  （１）对于《热血战纪》、《天神传奇》、《三国列传》等已在线运营的网页游戏，在对历史数据进行分析的基础上，在游戏生命周期内对未来各月活跃用户、付费用户、ＡＲＰＵ值进行预测，从而得到未来各月游戏月流水。再根据授权协议约定的分成比例计算得到七酷网络对各款游戏的分成收入，税后分成收入即七酷网络的营业收入。据初步预计，上述已在线运营的游戏将在２０１４年继续为七酷网络带来接近七千万元的营业收入。

  （２）对于《暗黑世界》、《蛮将三国》、《圣斩》、《传奇时代》、《卧龙》、《热血战纪》（手游版）和《我叫三国志》等２０１４年拟新上线的页游和手游，通过分析现有测试期的活跃用户、付费用户、ＡＲＰＵ值等各参数的测试数据，并参考公司已在线经营游戏及其他同类角色扮演类游戏在新增用户增长速度、活跃用户留存率与付费用户率、ＡＲＰＵ值变动周期以及ＡＲＰＵ值在页游和手游之间的差异率等运营规律，对其未来月流水进行预测，并最终确定其营业收入。据初步预计，上述拟新上线的游戏将在２０１４年给七酷网络贡献超亿元的营业收入，为七酷网络２０１４年经营业绩的大幅增长提供可靠保障。

  （３）对于２０１５年及以后年度新增游戏收入的预测，首先分页游和手游对其平均生命周期进行判断，再预测每款游戏在其生命周期内各年的营业收入，分别根据公司历年运营的各款游戏的平均年收入、生命周期等综合预测得到。

  （五）关于成本费用预测情况说明

  １、天游软件

  （１）营业成本

  天游软件营业成本主要为游戏分成成本、ＩＤＣ和ＣＤＮ支出、职工薪酬、为取得独家代理权而一次性支付的游戏授权款的摊销及折旧摊销、软件技术服务费等其他支出，此外，根据《足球兄弟》的授权协议，当天游软件就该游戏运营的月收入达到一定条件时，需要支付额外的许可费，评估人员假设未来新游戏也将按照类似条款执行。

  其中，游戏分成成本和游戏授权款、额外支付的许可费等对于已签订授权协议的，按照协议中的约定计算。对于尚未签订授权协议的，参考已签订协议的约定进行预测。同时，评估人员对于游戏的授权款按照游戏的生命期限进行摊销。

  职工薪酬包括工资和社保支出。其中，工资按照员工人数乘以人均工资得出，员工人数考虑随着新游戏的推出而增加相应的员工数量，人均工资以２０１３年为基础，每年考虑一定幅度的上涨。社保支出按照工资乘以法定的社保缴纳比例计算得出。

  ＩＤＣ和ＣＤＮ支出的预测，《街头篮球》游戏主要参考历史ＩＤＣ和ＣＤＮ支出占收入的比重情况，其他游戏主要参考《街头篮球》的支出水平，并与各游戏的预计最高在线人数、所需要的服务器数量和带宽以及目前的费率水平等进行比较分析后得出。

  折旧摊销支出按照现有的固定资产规模、未来的更新和投资计划以及折旧政策估算得出。

  软件技术服务费等其他支出按照收入的一定比例计算。

  （２）营业税金及附加

  天游软件的营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、河道管理费等。

  本次预测时，先按照未来各年的收入和成本情况，计算出当年的应交营业税金额，再乘以各项税金及附加的比率后得出。

  （３）销售费用

  销售费用主要由职工薪酬、折旧摊销、办公费、差旅费、业务招待费、广告宣传费及其他等构成。

  其中，职工薪酬和折旧摊销的预测方法同营业成本中相应支出的预测。

  办公费、差旅费、业务招待费和其他费用，按照业务量的增加，以２０１３年为基础，每年按照一定的增长率进行预测。

  广告宣传费的预测主要参考各游戏的上线计划以及各游戏所处的生命周期情况进行预测。

  （４）管理费用

  管理费用主要由包括职工薪酬、折旧摊销、办公费、车辆费用、差旅费、业务招待费、房屋租赁费、咨询服务费、网络信息费及其他支出等。

  其中，职工薪酬和折旧摊销的计算同销售费用。

  办公费、车辆费用、差旅费和业务招待费以２０１３年为基础，每年按一定增长率进行预测。

  房屋租赁费以２０１３年为基础，综合考虑由于人员增加而需要增加的租赁面积以及单位租金价格的上涨后计算得出。

  咨询服务费、网络信息费及其他支出按占收入的比重进行预计。

  （５）财务费用（不含利息支出）

  财务费用主要包括存款利息收入和银行手续费等。对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于银行手续费，其金额较低，每年按照一定金额预测。

  （６）营业外收支

  为偶发性收支，本次评估不考虑。

  （７）企业所得税

  天游软件于２０１１年１０月取得高新技术企业资格，有效期为３年。假设到期后天游软件能够继续通过高新技术企业认定。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为１５％。

  ２、七酷网络

  （１）营业成本

  七酷网络未来年度营业成本主要包括服务器租赁托管费、服务外包及其他费用等。未来年度研发人员工资拟并入管理费用—研发费用一并预测，不再预测于本科目。

  各款游戏每月服务器租赁托管费等于服务器租赁数量、月均租赁托管单价相乘得到。其中服务器租赁数量主要结合未来各月各游戏最高同时在线人数与服务器平均承载能力预测得出，月均租赁单价参考历年同类型游戏水平。

  服务外包及其他费用按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考公司历史情况得出。

  （２）营业税金及附加

  七酷网络需缴纳的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。

  城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，销项税率为６％，进项税预测时考虑了现有设备的更新。

  （３）期间费用

  期间费用包括管理费用和财务费用。

  １）管理费用

  管理费用包括管理人员薪酬、研发人员薪酬、房租、折旧费、办公差旅费、业务招待费及其他费用等。

  未来各期管理人员薪酬、研发人员薪酬分别以当期管理人员人数、研发人员人数分别乘以人均薪酬得出，其中管理人员与研发人员人数按未来公司研发、经营规划预测，人均月薪酬参考２０１３年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。在预测研发人员数量时，已经考虑游戏研发失败可能导致的人员数量增加。

  未来各年房租包括办公用房租金及员工宿舍租金。办公用房租金以未来各年租赁面积乘以每平方米年租金得出。其中，办公用房租赁面积等于各年员工人数与人均办公面积的乘积；每平方米年租金参考２０１３年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。员工宿舍租金等于各年员工人数与人均租金的乘积，其中人均租金参考２０１３年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

  折旧和摊销由公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据公司固定资产现状及拟更新的规模计算得出。

  办公差旅费、业务招待费及其他费用以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。

  ２）财务费用（不含利息支出）

  财务费用主要包括存款利息收入和其他费用等。对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。其他费用包括银行手续费等，与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。

  （４）营业外收入、支出

  对于营业外收支，主要考虑了防洪基金，对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

  （５）企业所得税

  七酷网络２０１４年及以后预测期内适用的所得税率为２５％。

  （六）预估增值原因

  １、网络游戏行业发展迅速

  根据文化部发布的《２０１２中国网络游戏市场年度报告》，２０１２年，互联网游戏市场规模为５３６．１亿元，同比增长２４．７％。未来几年仍将是中国网络游戏发展的机遇期。预计２０１５年末，网络游戏市场规模将超过１，０００亿元，年均复合增长率超过２０％。

  根据中国版协游戏工委、国际数据公司和中新游戏发布的《２０１２年中国游戏产业报告》和《２０１３年１－６月中国游戏产业报告》，２０１２年网络游戏市场实际销售收入５６９．６亿元，相比２０１１年增长２９．２２％，其中，网页游戏市场的实际销售收入８１．１亿元，比２０１１年增长了４６．３９％；客户端网络游戏市场实际销售收入４５１．２亿元，比２０１１年增长了２２．９８％。２０１３年１－６月网络游戏市场实际销售收入３１３．０亿元，相比上年同期增长３２．９１％，其中，网页游戏市场的实际销售收入５３．４亿元，比上年同期增长了３９．７９％；客户端网络游戏市场实际销售收入２３２．９亿元，比上年同期增长了１８．０４％。预计２０１７年中国网络游戏市场销售收入将达到１，２２８．６亿元人民币，同比增长率１１．７％。２０１３年到２０１７年的年复合增长率为１２．３％。预计２０１７年客户端网络游戏市场实际销售收入将达到８３０．３亿元人民币，同比增长率为１１％。２０１３年到２０１７年的年复合增长率为６．８％。预计２０１７年中国网页游戏市场实际销售收入将达到２３６．８亿元，同比增长率为１０．８％。２０１３年到２０１７年的年复合增长率为１５．９％。

  根据十八大报告，要增强文化整体实力和竞争力，“要促进文化和科技融合，发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”以实现２０２０年“文化软实力显著增强”等目标，同时指出，“要在２０２０年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比２０２０年翻一番；要努力实现居民收入增长和经济发展同步、劳动报酬增长和劳动生产率提高同步。”此外，中国国务院发布了“宽带中国”战略实施方案。网络游戏行业的发展环境不断优化。我们可以预期，未来行业将迎来光明的发展前景。

  ２、游戏行业具有轻资产的特点

  游戏行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低，因此，天游软件和七酷网络的评估增值率相对传统的生产性行业较高。

  ３、天游软件评估增值率高的其他原因

  （１）具有较强的休闲竞技类游戏运营能力

  自２００５年以来，天游软件游戏平台以《街头篮球》为主，８年来专注于休闲竞技类游戏的运营，在该领域内积累了深厚的用户基础、丰富的运营经验，并取得了良好的口碑。截至２０１３年１２月３１日，Ｔ２ＣＮ平台注册用户超过１．４４亿，２０１３年平均月活跃用户达到１２９．８０万。

  天游软件自２００６年起，每年举办《街头篮球》全国联赛，并于２０１０年举办了《街头篮球》世界杯比赛。《街头篮球》全国联赛是世界最大规模的体育电竞赛事之一。２０１０年，《街头篮球》全国联赛凭借９．５５万支参赛球队以及２８．６４万参赛人数，获得了中国世界纪录协会颁布的“参与人数最多的电子竞技赛事世界纪录”，并在湖南电视台全程播出，成为国内首款电视直播的电竞赛事。街头篮球、街头篮球全国联赛、街头篮球世界杯已是网络游戏一个知名品牌。

  （２）以玩家为中心的运营理念

  天游软件在８年多的网络游戏运营过程中，一直坚持贯彻以玩家为中心的运营理念。公司搜集玩家需求，配合ＪＣＥ公司及时更新、优化游戏内容。公司采取有效手段，封杀外挂，并配合ＪＣＥ公司对游戏道具进行设定，使玩家获得更好的游戏体验，并保证游戏的平衡性。此外，公司与玩家之间紧密互动，为玩家及玩家俱乐部的线上、线下活动提供支持。

  以玩家为中心的运营理念，有效地延长了天游游戏平台中各游戏的生命周期、盈利周期，提高了玩家的留存率，使玩家和公司能够共同成长、共同获利。

  （３）精准的运营推广

  天游软件针对目标用户人群，选用恰当的广告渠道，以较低的投入，获得较高的用户导入效果。

  天游软件通过百度精准营销、专业领域网络媒体宣传以及网盟分类导入等多种方式，使公司运营的游戏能够有效地被广大的青年网民、体育爱好者、军事爱好者等目标用户人群所了解，从而获得较理想的推广效果。

  （４）稳定的优秀运营团队

  天游软件具有高度稳定且经验丰富、具有较高忠诚度的运营团队。运营团队的骨干成员绝大部份在《街头篮球》的运营早期加入，拥有至少６年的运营经验。

  经过多年的历练，公司各部门能够就服务玩家这一目标而相互协作配合，使游戏运营更为顺畅高效。

  同时，稳定的优秀运营团队也将成为天游软件未来持续发展的动力源泉。

  ４、七酷网络评估增值率高的其他原因

  （１）七酷网络立足网页游戏，并积极开拓移动网络游戏的研发

  七酷网络从成立至今主要从事网页游戏的研发，目前已经研发成功并授权运营多款网页游戏，公司未来计划将继续保持每年研发若干款经典网页游戏。

  公司目前还积极从事移动网络游戏的研发，目前已经研发成功并计划于２０１４年上线的移动网络游戏有《热血战纪》（手游版）和《我叫三国志》。鉴于移动网络游戏市场未来前景光明，七酷网络计划将移动网络游戏的研发定位为未来的主要发展方向。

  （２）七酷网络具有较强的游戏研发团队

  七酷网络经过多年游戏研发积累了丰富的游戏开发经验，并组建了一支规模较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能力。

  （３）七酷网络拥有成熟的游戏开发经验与技术

  七酷网络自成立以来，在页游研发领域积累了丰富的技术开发经验，公司成立以来研发的页游产品包含各种游戏类型，其中已经成功上线多款游戏。公司在成立初期就斥资引入并开发多款游戏引擎，目前已成熟运用的引擎包括网页版客户端开发引擎—Ｋ３ｅｎｇｉｎｅ（自主研发）、微型客户端开发引擎—Ｋ３Ｄ３Ｄｅｎｇｉｎｅ（自主研发）、服务器端开发引擎—Ｋ３ｗｏｒｌｄｅｎｇｉｎｅ（自主研发）等。

  （４）七酷网络拥有稳定、良好的合作平台

  公司在近几年的发展中已同国内多家网络平台建立了通畅的合作渠道，其中百度、腾讯作为主要合作伙伴，２０１３年公司授权百度游戏平台运营的《热血战纪》月流水突破３，０００万大关，单笔４２万充值更是百度平台全年第一。腾讯游戏大厅的《天神传奇》也突破了２，５００万月流水大关，已牢牢占据腾讯ＡＲＰＧ类游戏充值榜前两位。２０１３年末公司又有《暗黑世界》、《我叫三国志》等游戏同百度、腾讯达成了合作意向，通过研运双方的良好合作未来有望再创新的营收记录。

  （七）同行业重组并购案例整体估值水平对比

  近年来，中国Ａ股上市公司游戏行业重组并购案例的估值水平分析：

  金额单位：万元

  ■

  注１：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料。注２：预测净利润：评估报告中的净利润预测数据。注３：市盈率＝标的股权交易价格／（预测净利润＊购买的股权比例）。注４：市净率＝标的股权交易价格／（净资产＊购买的股权比例）。

  上述１４个重组案例中，上市公司收购网络游戏企业案例的基准日后第１年市盈率、基准日后第２年市盈率和基准日后第３年市盈率平均值分别为１０．２１倍、８．２４倍和６．９５倍，世纪华通收购天游软件１００％股权的对应指标分别为１０．５６倍、８．６９倍、６．８４倍，收购七酷网络１００％股权的对应指标分别为９．４８倍、７．００倍、５．２８倍，与上述１４个案例的均值水平相当。

  上述１４个案例的市净率平均值为２０．１３倍，世纪华通收购天游软件１００％股权、七酷网络１００％股权的市净率分别为１３．２３倍、１５．１３倍，远低于１４个案例的平均值。

  因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全体股东利益。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。通过本次交易，上市公司将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市公司，形成传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司两轮驱动的战略发展目标，将形成两轮驱动的价值增长路径。

  作为上市公司传统主业的汽车零部件制造，公司凭借已经具备的生产技术、模具开发、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断优化产品结构、产业布局的方式扭转增长乏力的局面。

  作为上市公司新兴主业的网络游戏，天游软件现有端游业务增长稳定，随着页游游戏的全面开服，未来经营业绩将迎来迅速提升。七酷网络当前一批精品游戏运营业绩优良，公司经营业绩在过去两年呈现爆发式增长，随着新一批精品游戏的研发有序进行并陆续投入运营，未来业绩持续增长路径明确；七酷网络同时积极向手游开发业务拓展，网页游戏开发业务纵向推进与向手游开发业务的横向拓展相结合，当前产品市场爆发与储备游戏项目有序持续推出组合，构建了良好的业务发展势头和业绩增长前景。

  二、本次交易对上市公司经营管理的影响

  本次交易完成后，世纪华通将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市公司。鉴于现有汽车零部件制造业务与网络游戏业务在业务类型、经营管理等不具有相关性的显著特点，上市公司对交易完成后的经营管理初步理念是：在促进汽车零部件制造、网络游戏业务各项协同效应的基础上，继续保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。

  在具体经营管理方式上，上市公司将在保持天游软件、七酷网络管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向天游软件、七酷网络输入具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。

  三、本次交易对上市公司治理结构的影响

  上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助天游软件、七酷网络加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

  四、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后，世纪华通的股权结构如下（按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额初步测算）：

  ■

  五、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  据初步预计，天游软件２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度归属于母公司净利润分别约为９，０００万元、１１，０００万元、１４，０００万元；七酷网络２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度归属于母公司净利润分别约为９，０００万元、１２，４００万元、１６，４００万元。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高。

  由于本次重组的最终审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

  六、本次交易对同业竞争与关联交易的影响

  （一）本次交易对同业竞争的影响

  本次重组前，世纪华通控股股东、实际控制人未直接或间接持有或经营任何游戏开发与运营类资产与业务。因此，本次重组不会导致与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

  为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，交易对方王佶、邵恒签署了《避免同业竞争承诺函》。

  王佶就同业竞争承诺如下：

  “１、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与世纪华通及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与世纪华通及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。

  ２、如世纪华通进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与世纪华通拓展后的业务相竞争；可能与世纪华通拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与世纪华通的竞争：Ａ、停止与世纪华通构成竞争或可能构成竞争的业务；Ｂ、将相竞争的业务纳入到世纪华通来经营；Ｃ、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

  ３、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与世纪华通的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知世纪华通，在通知中所指定的合理期间内，世纪华通作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予世纪华通。

  ４、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给世纪华通造成的所有直接或间接损失。”

  邵恒就同业竞争承诺如下：

  “１、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与世纪华通及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与世纪华通及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。

  ２、如世纪华通进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与世纪华通拓展后的业务相竞争；可能与世纪华通拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与世纪华通的竞争：Ａ、停止与世纪华通构成竞争或可能构成竞争的业务；Ｂ、将相竞争的业务纳入到世纪华通来经营；Ｃ、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

  ３、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与世纪华通的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知世纪华通，在通知中所指定的合理期间内，世纪华通作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予世纪华通。

  ４、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给世纪华通造成的所有直接或间接损失。”

  （二）本次交易对关联交易的影响

  １、本次重组构成关联交易

  由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通、高管团队出资成立的投资企业盛通投资发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易方王佶、邵恒将成为上市公司持股比例５％以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

  ２、本次重组完成关联交易变化情况

  本次重组完成后，交易方王佶、邵恒将成为上市公司持股比例５％以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。为规范和减少将来可能存在的关联交易，新增关联方就关联交易分别出具了《规范和减少关联交易的承诺函》。

  王佶就关联交易承诺如下：

  “１、本人及本人控制的企业将尽可能避免与世纪华通的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；

  ２、本人不会利用自身作为世纪华通股东／董事之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权利。

  ３、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。”

  邵恒就关联交易承诺如下：

  “１、本人及本人控制的企业将尽可能避免与世纪华通的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；

  ２、本人不会利用自身作为世纪华通股东／董事之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权利。

  ３、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。”

  为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。

  第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、资产评估及盈利预测风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。

  二、本次交易涉及的审批风险

  本次重大资产重组已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过。截至本预案签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：１、待本次交易涉及的审计、评估和盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；２、本公司召开股东大会审议通过本次交易；３、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  三、标的资产涉及重大诉讼的风险

  ２０１３年１１月，上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）因不正当竞争纠纷向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求判令七酷网络立即停止侵权及不正当竞争行为，停止制作、宣传、运营或授权他人运营侵权网络游戏《热血战纪》，并停止使用《热血战纪》的游戏名称，并承担相应的诉讼费用，该诉讼具体情况详见“第五节交易标的情况／二、交易标的七酷网络基本情况／（十）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明”。

  截至本预案签署之日，该诉讼尚未正式开庭审理。若盛大网络的主张得到法院的支持，则七酷网络主要产品《热血战纪》存在终止运营的风险，并对七酷网络的经营业绩造成不利影响。

  对此，交易对方邵恒承诺，若因七酷网络最终需就本次诉讼承担法律责任而给世纪华通造成损失，则邵恒将在世纪华通本次发行股份及支付现金购买资产项目完成后通过现金方式对世纪华通进行补偿。

  四、少数重点游戏产品依赖的风险

  天游软件最近两年收入主要来源于其代理运营的一款名为《街头篮球》的游戏，占其整体运营收入的９５％以上。网络游戏产品普遍存在生命周期，《街头篮球》自２００５年上线运营至今，已迈入收入稳定期，预计未来仍将是天游软件的重要收入来源。天游软件目前正在推广两款新游戏，分别为《坦克英雄》和《兄弟足球》，预计未来将成为天游软件新的业绩增长点。

  ２０１３年，七酷网络营业收入主要得益于其开发的《热血战纪》和《天神传奇》（受股东天神互动委托代为开发，除收取委托开发费用外，并享有一定比例的运营分成）游戏的上线运营，两款游戏的收入占七酷网络２０１３年度营业收入的７０％以上。两款游戏目前运营良好，预计近期仍为七酷网络的重要收入来源。七酷网络拟于２０１４年新上线运营５款网页游戏，分别为《暗黑世界》、《蛮将三国》、《圣斩》、《传奇时代》和《卧龙》，并拟于２０１４年新上线２款手机游戏，分别为《热血战纪》（手游版）和《我叫三国志》（双端，手游为主），其中部分游戏已经上线测试，预计将成为七酷网络的重要收入来源。

  尽管如此，天游软件和七酷网络现阶段的收入主要依赖少数重点游戏产品，该等产品的运营波动将直接对标的公司的经营业绩产生重大影响。

  五、标的资产盈利能力波动风险

  除继续运营《街头篮球》外，天游软件正在推广两款新游戏《坦克英雄》和《兄弟足球》，未来将成为天游软件新的业绩增长点。但《街头篮球》能否继续保持收入持续稳定增长、新游戏产品是否能够获得商业成功，取决于上述游戏产品市场认可程度、自身运营能力以及行业整体发展状况，因此未来的持续盈利增长存在不确定性。

  网页游戏及手机游戏普遍生命周期较短，七酷网络未来是否能够保持盈利增长，取决于其开发的网页游戏及手机游戏是否能够持续获得市场认可以及游戏行业整体发展状况。此外，七酷网络主要采用与腾讯、百度等大型游戏平台合作运营并进行收入分成的模式，由后者负责游戏产品的市场营销及引入游戏玩家，因此七酷网络的游戏产品是否能够获得商业成功，除自身开发游戏产品获得用户认可之外，还取决于七酷网络与腾讯、百度等大型游戏平台的合作运行情况。

  提请投资者关注天游软件和七酷网络未来盈利能力波动的风险。

  六、标的资产游戏代理权无法续约的风险

  天游软件最近三年的主要收入来源于其代理运营的一款名为《街头篮球》的游戏。天游软件自２００５年获得《街头篮球》独家代理权以来，在每次代理权到期后都顺利实现续期，不曾存在因未及时续期而影响公司持续经营的情形。根据天游软件与游戏版权方ＪＣＥ的代理协议约定，《街头篮球》代理运营权至２０１４年６月３０日到期。天游软件若要继续代理运营该游戏，需要与游戏版权方谈判续约，但是否能成功续约以及续约期限存在一定的不确定性。

  七、标的资产未能实现业绩承诺的风险

  根据上市公司与王佶、邵恒签署的《盈利补偿协议》，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如２０１４年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指２０１４年、２０１５年及２０１６年，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的资产天游软件、七酷网络实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于本次重组标的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告中收益法评估采用的对应年度预测净利润。

  鉴于游戏行业的市场竞争加剧、技术更新较快等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《盈利补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

  八、标的资产增值率较高的风险

  本次交易的标的资产为天游软件１００％股权和七酷网络１００％股权，标的资产的预估及增值情况如下：

  ■

  交易标的预估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于网络游戏产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

  九、本次交易产生的商誉减值风险

  根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。标的资产天游软件和七酷网络截至审计、评估基准日的合并口径归属于母公司所有者权益合计为１．２８亿元，参考预估值１８．１６亿元，交易双方初步商定的交易作价为１８．００亿元，增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  十、上市公司业务整合风险

  本次交易前，上市公司主营业务为各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。本次交易拟购买的标的资产主营业务为网络游戏运营及网页游戏、手机游戏开发。本次交易完成后，本公司将转型为双主业发展的上市公司，通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险。

  本次交易完成后，本公司需要对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合，使标的资产快速融入上市公司体系，形成合力，以实现上市公司的跨越式发展。但标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。

  十一、行业政策风险

  标的资产经营的网络游戏行业主管部门为工信部、文化部、出版总署。在网络游戏产业快速发展的过程中，少数网络游戏由于监管缺失造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对游戏开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。目前，标的资产天游软件已就网络游戏运营业务取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等；标的资产七酷网络已就网页游戏及手机游戏开发业务取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括互联网出版许可证、相关游戏的版权认证号（软件著作权）和网络游戏出版物号等。

  随着相关监管部门对网络游戏行业持续增强的监管力度，网络游戏相关业务资质及许可的门槛可能进一步提高，若天游软件和七酷网络在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。

  十二、市场与行业竞争风险

  近年来，在国内网络游戏行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场与行业竞争日益激烈。标的资产天游软件和七酷网络均具备经营网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，改善用户的游戏体验，增强用户的粘性，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手大量同质化游戏产品的竞争，不排除将对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

  十三、核心运营及研发人员流失风险

  标的公司主营网络游戏运营及开发，其核心运营及研发人员构建了其核心竞争力。标的资产经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交易后，本公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免导致优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的资产核心技术和管理人员大量流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。

  十四、技术更新及淘汰的风险

  网络游戏具有“技术更新换代快、产品复制难度低、用户偏好转换快”的特点，在移动终端设备高速发展的背景下，不断涌现出新的游戏终端设备及新的游戏体验模式。若未来网络游戏行业在技术、产品等方面出现重大变革，用户需求发生较大变化，而标的资产未能前瞻性的把握行业整体发展趋势，将对其持续盈利能力及业务增长产生不利影响。

  十五、互联网系统安全性的风险

  本次交易的标的资产天游软件作为网络游戏运营商，需要稳定的网络设施和及时的设施维护，并为用户提供安全可靠的网络服务，保护用户的账户数据，避免因黑客攻击或软件漏洞而对用户造成损失，对用户的游戏体验产生负面影响。但网络游戏软件及硬件的建设及维护是一个长期的不断更新完善的过程，不排除天游软件因该等原因导致网络瘫痪、用户数据丢失等事故，进而对其正常运营产生一定的不利影响。

  十六、本次交易可能终止或取消的风险

  本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  十七、上市公司股价波动风险

  本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  第八节 保护投资者权益的安排

  为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。

  二、严格履行上市公司审议及表决程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。

  三、关联方回避表决

  由于本次重组涉及向上市公司实际控制人王苗通、上市公司管理层出资设立的盛通投资发行股份募集配套资金，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

  四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

  根据本次全体交易对方出具的承诺，其持有的标的公司股权不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况，上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  五、发行价格与标的资产作价的公允性

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交易日的上市公司股票均价。

  本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。

  六、股份锁定安排

  交易对方王佶、邵恒因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。

  交易对方汤奇青因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不转让；发行结束之日起二十四个月内，可转让股份数不超过其于本次认购获得的全部股份的３０％；发行结束之日起三十六个月内，可转让股份数累计不超过其于本次认购获得的全部股份的６０％；发行结束之日起三十六个月后，可转让其剩余的于本次认购获得的全部股份。

  交易对方天神互动若在２０１４年１１月２０日前取得上市公司股份，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起三十六个月内不转让；若在２０１４年１１月２０日及以后取得上市公司股份，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起十二个月内不转让。

  交易对方任向晖、蔡伟青因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不转让。

  本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  七、期间损益的归属

  上市公司与交易对方已在《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》中约定期间损益安排：自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即期间内不得分配公司利润。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

  八、标的资产利润补偿的安排

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。上市公司本次重大资产重组的利润补偿安排详见“第四节 本次交易的具体方案／二、交易具体方案／（五）业绩承诺、补偿方案安排”。

  九、股价波动及股票买卖查询情况

  （一）连续停牌前公司股票价格的波动情况

  根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》及深圳交所《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号—重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

  ■

  本公司Ａ股股价在上述期间内上涨幅度为０．２７％，扣除深证成指上涨－１．７８％因素后，波动幅度为２．０５％，累计涨跌幅度未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条相关２０％的标准。

  （二）关于相关人员股票买卖查询情况

  根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８号），以及《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号—重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司对本次重组停牌（即２０１３年１０月１８日）前６个月，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方天神互动及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方王佶及其直系亲属，交易对方任向晖及其直系亲属、交易对方汤奇青及其直系亲属，交易对方邵恒及其直系亲属，交易对方蔡伟青及其直系亲属，标的资产天游软件及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，标的资产七酷网络及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原相关机构及其经办人员及其直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中登深圳分公司进行查询的结果，具体情况如下：

  本公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其知悉本次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员，标的资产及其董事、监事、高级管理人员，以及本次重大资产重组中介机构的相关人员均填写了自查报告，法人的自查报告中已列明法人的名称、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。经核查各方的自查报告及中登公司深圳分公司出具的截至２０１３年１０月１７日的《信息义务披露人持股及股份变更查询证明》，上述各自查主体在本次重组首次作出决议前６个月至本预案公布之日的期间无买卖本公司股票的情形。

  截至本预案签署之日，上述人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。

  十、其他保护投资者权益的安排

  根据《重组管理办法》，本公司已经聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。待本次交易的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制重组报告书，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  第九节 独立财务顾问核查意见

  本公司已聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券在审核本预案后认为：

  （一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

  （二）本次标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  （三）本次发行股份的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。

  （四）本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第十节 其他重要事项

  一、独立董事意见

  本公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产重组事项发表如下独立意见：

  １、董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

  ２、公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易方案具备可操作性。

  ３、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  ４、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

  ５、公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（２０１３年１２月３１日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  ６、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力， 有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展。

  ７、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  ８、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

  根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  （一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

  １、经公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请，自２０１３年１０月１８日起公司股票连续停牌。

  ２、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。

  ３、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

  ４、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，确定了中介机构，并与其签署了保密协议。

  ５、公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。

  ６、２０１４年１月１７日，公司与天游软件的股东王佶、汤奇青、任向晖；七酷网络的股东邵恒、天神互动、蔡伟青签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》；与王佶、邵恒签订了附条件生效的《盈利补偿协议》；与盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原签订了附条件生效的《股份认购合同》。

  ７、２０１４年１月１７日，公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司就本次交易预案出具了核查意见。

  ８、２０１４年１月１７日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次交易的相关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表决。

  综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》、《备忘录１７号》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件有效性的说明

  根据《重组管理办法》、《准则第２６号》以及《备忘录１７号》的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  （一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  作为本次重大资产购买的买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  （二）交易对方及募集配套资金非公开发行对象关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  经交易对方王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动确认，王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  经募集配套资金非公开发行对象盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原确认，盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

  （三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  经独立财务顾问海通证券、审计机构天健会计师事务所、法律顾问天册律所、评估机构坤元评估等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  第十一节 声明与承诺

  一、交易对方的声明与承诺

  本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、上市公司及全体董事声明

  本公司及全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司董事签名：

  王 苗 通 王 一 锋 王 娟 珍

  谢 德 源 杨 红 帆 陈 忠 德

  张 杰 军

  浙江世纪华通车业股份有限公司

  董事会

  年 月 日