证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十三次会议通知于二○一四年一月十六日以书面通知方式发出，于二○一四年一月二十一日以通讯表决方式召开。应参加表决董事十六名，实际参加表决董事十六名。

  会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议经过表决，形成如下决议：

  一、批准《关于设立中航飞机研发中心的议案》

  为整合研发资源，同意公司注册登记"中航飞机研发中心"，将原属西安飞机分公司、汉中飞机分公司的航空研发相关资产及人员全部划入中航飞机研发中心；同时，公司将通过与中航工业第一飞机设计研究院开展飞机研发业务合作并签订相关协议，将中航工业第一飞机设计研究院研发力量整合到中航飞机研发中心，以提升和充实公司的研发能力。中航飞机研发中心作为研发事业部进行管理，工商注册登记事项如下：

  名 称：中航飞机研发中心（暂定名，具体以工商登记为准）

  住 所：陕西省西安市阎良区人民东路1号

  负责人：李守泽

  经营范围：航空高新技术研究；飞行器设计、试验、研制、改装、服务及相关业务；飞行器分系统及部件设计、试验、研制、生产、改装、销售、服务及相关业务；空地勤培训系统和飞行模拟设备设计、试验、研制、生产、改装、销售、服务及相关业务；飞机和机场检测与综合保障相关产品研制；相关技术咨询与专业培训（具体以工商登记为准）。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  二、批准《关于调整公司总部机构的议案》

  根据公司发展的需要，同意将公司总部的综合计划部和经营管理部合并，形成新的综合计划部，即将目前的经营管理部的职责、工作任务、人员合并到目前的综合计划部。调整完成后，公司总部将由目前的13个管理部门变成12个管理部门，除新的综合计划部外，其它部门及其职责不变。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  三、批准《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

  同意对公司《信息披露管理办法》做如下修订：

  （一）修订的条款

  1.将原第三十五条 公司发生下列重大事件，应当立即披露，说明事件的起因，目前的状态和可能产生的影响："（6）公司订立、签署重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响"和"（8）应予披露的交易和关联交易事项。"

  修订为：

  （6）公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项或订立、签署重要合同达到下列标准之一时：

  ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  ②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上；

  ③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

  ④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上；

  ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  2.原第三十五条 公司发生下列重大事件，应当立即披露，说明事件的起因，目前的状态和可能产生的影响："（9） 涉及公司的重大诉讼、仲裁"

  修订为：

  （11） 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上时。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当披露。

  3.将第八十六条 《公司内部控制自我评价报告》由人力资源管理部门负责编制，相关职能部门负责提供资料并对自身存在的差距、原因以及改进措施提出意见。

  修订为：

  第八十六条 《公司内部控制自我评价报告》由纪检监察审计管理部门负责编制，相关职能部门负责提供资料并对自身存在的差距、原因以及改进措施提出意见。

  4.第一百一十八条 本管理办法自董事会通过之日起实施。公司二○一○年十二月二十九日第四届董事会第三十二次会议审议通过的《信息披露管理办法》同时废止。

  修订为：

  第一百一十七条 本管理办法自董事会通过之日起实施。公司二○一三年二月二十八日第六届董事会第三次会议审议通过的《信息披露管理办法》同时废止。

  （二）新增的条款

  1.原"第三十五条 公司发生下列重大事件，应当立即披露，说明事件的起因，目前的状态和可能产生的影响："新增两款，分别为：

  （7） 公司发生下列关联交易之一时：

  ①公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。

  ②公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

  对于已签订框架协议的日常关联交易，在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或股东大会审议后予以披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议后予以披露。

  （8）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，或公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上时；未达到前款标准，公司认为合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，公司也应当披露。

  （三）删除的条款

  删除第九十五条 公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》和《证券时报》；指定的网站为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  （修订后的《信息披露管理办法》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））

  备查文件：第六届董事会第十三次会议决议。

  中航飞机股份有限公司董事会

  二〇一四年一月二十二日