证券时报多媒体数字报

证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2014-003

中原特钢股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于２０１４年１月２１日以通讯方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于２０１４年１月１６日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。

本次会议应出席董事９人，亲自出席本次会议的董事共计９人。

本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议以通讯投票表决的方式通过以下决议：

１、《关于２０１４年度日常关联交易预计的议案》；

同意７票；反对０票；弃权０票。本议案以７票同意获得通过。公司董事韩光武和李宗杰先生因担任关联方北京石晶光电科技股份有限公司的董事，对本议案回避表决。

根据目前公司生产经营发展状况，２０１４年公司预计向关联人采购原材料总额不超过７，０００万元，向关联人销售商品总额不超过１０，５００万元，向关联人提供水电转供劳务总额不超过４００万元，向关联人提供土地租赁收取租金９．９３万元。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见２０１４年１月２２日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》上的《２０１４年度日常关联交易预计公告》、《独立董事关于２０１４年度日常关联交易预计事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

２、《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》。

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

具体内容详见２０１４年１月２２日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

２、独立董事的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

2014年1月22日

证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2014-004

中原特钢股份有限公司

2014年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、基本情况简介

根据公司２０１４年日常生产经营的需要，公司拟与南方工业科技贸易有限公司、贵州高峰石油机械股份有限公司、湖南云箭集团有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆望江工业有限公司、重庆长安工业（集团）有限责任公司、长沙机电产品研究开发中心、重庆红宇精密工业有限责任公司、成都晋林工业制造有限责任公司、西安昆仑工业（集团）有限责任公司等关联方签订关联采购与销售协议。同时，与参股公司北京石晶光电科技股份有限公司之间根据相关协议，预计发生水电转供业务和土地租赁业务。

根据目前公司生产经营发展状况，２０１４年公司预计向关联人采购原材料总额不超过７，０００万元，向关联人销售商品总额不超过１０，５００万元，向关联人提供水电转供劳务总额不超过４００万元，向关联人提供土地租赁收取租金９．９３万元。

２０１３年度，公司向上述关联人采购原材料总额为４，７４４．０８万元，销售商品总额为２，５１５．１１万元，提供水电转供劳务总额为３４３．３８万元，提供土地租赁收取租金９．９３万元。

２、董事会表决情况和关联董事回避情况

２０１４年１月２１日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于２０１４年度日常关联交易预计的议案》。本议案以７票同意获得通过，公司董事韩光武和李宗杰先生因担任关联方北京石晶光电科技股份有限公司的董事，对本议案回避表决。

３、该日常关联交易预计事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东中国南方工业集团公司和南方工业资产管理有限责任公司对该关联交易事项回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）２０１４年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

２０１４年年初至披露日，公司与上述关联人尚未发生关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

１、南方工业科技贸易有限公司，成立于２０００年１月２８日，注册资本２，６３０万元；公司住所：北京市海淀区车道沟１０号院；法定代表人：吕来升；主营业务为：计算机软件、硬件、网络及技术的研制开发、生产、销售；汽车（含小轿车）、摩托车及零配件、机械、电子设备、环保设备、消防器材、化工产品（不含危险化学品）、黑色金属、有色金属原材料、建筑材料的销售；技术服务；进出口业务；招标代理业务。控股股东为中国南方工业集团公司。

截至２０１３年１２月３１日，南方工业科技贸易有限公司总资产为２０，２２４万元，净资产为２，０９６万元；２０１３年度实现营业收入２７，８１７万元，净利润８万元。

２、贵州高峰石油机械股份有限公司，成立于１９９７ 年６ 月１１日，注册资本１２，６００万元；公司住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭南路２２号；法定代表人：万德平；主营业务为：石油钻井工具，经营本企业自产产品及技术进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料（法律限制的除外）、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工、橡胶密封件、耐磨材料及制成品。控股股东为中国南方工业集团公司。

截至２０１３年９月３０日，贵州高峰石油机械股份有限公司总资产为４８，９７２万元，净资产为３６，９７７万元；２０１３年１－９月份实现营业收入２１，８２６万元，净利润２，６５０万元。

３、湖南云箭集团有限公司，成立于 ２００３年５月２６日，注册资本１５， ０００ 万元；公司住所：湖南省辰溪县孝坪镇；法定代表人：谭小刚；主营业务为：民用机电产品（不含特种设备）的设计、研发、生产、销售；机械（不含特种设备）制造，加工、销售；金属包装加工；货场服务（不含危险化学品）；表面处理及涂装；技术开发、转让、咨询服务；设备（特种设备除外）安装、设计；来料加工；从事货物和技术进出口业务；水轮机、水轮发电机的设计、研发、生产、销售。（以上所列范围涉及行政许可项目需办理许可证后方可经营）。控股股东为中国南方工业集团公司。

截至２０１３年１２月３１日，总资产为２２８，６６２万元，净资产为４５，９４８万元；２０１３年度实现营业收入９０，２８９万元，净利润 １，６００万元。

４、成都陵川特种工业有限责任公司，成立于２００４年１２月２４日，注册资本８，６９０．５１万元；公司住所：成都市龙泉驿区大面街道办事处陵川路１号；法定代表人：周德福；主营业务为：特种机械产品及其零部件的科研、生产与销售；特种工艺（含热处理、表面处理、焊接）产品的加工与销售；汽车、摩托车零部件及石油机具的生产与销售；货物进出口、技术进出口。控股股东为中国南方工业集团公司。

５、重庆望江工业有限公司，成立于２００３年１２月３１日，注册资本１２９，７５１．９１万元；公司住所：重庆市江北区郭家沱；法定代表人：陈永博；主营业务为：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），普通机械产品研制、生产、销售及相关技术咨询服务，石油钻采专用设备及工具的制造、销售，风力发电设备及工具的科研、制造、销售（以上国家有专项管理规定的产品除外），生产汽车及汽车零部件（不含发动机制造），销售汽车（不含九座及以下乘用车）；在国防科技工业局核准范围内承接军品科研、生产、销售业务。控股股东为中国南方工业集团公司。

６、重庆长安工业（集团）有限责任公司，成立于１９９６年１０月２８日，注册资本７４，０００万元；公司住所：重庆市渝北区空港大道５９９号；法定代表人：时玉宝；主营业务为：制造、销售普通机械，模具，工具。销售铸锻件、电器机械、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表。制造、开发、销售长安系列汽车零部件，汽车技术咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；商务信息咨询服务，电脑图文制作，广告代理。控股股东为中国南方工业集团公司。

７、长沙机电产品研究开发中心，成立于２００１年３月１５日，注册资本１２７万元；公司住所：长沙县星沙大道东、武塘路西、开元路北；法定代表人：谭小刚；主营业务为：研究开发机电产品，为国家建设服务，研究开发系列机电产品，为上级和应用单位提供技术咨询服务。控股股东为中国南方工业集团公司。

８、重庆红宇精密工业有限责任公司，成立于１９８１年１０月８日，注册资本１８，２３２万元；公司住所：重庆市璧山县璧城镇红宇大道９号；法定代表人：耿志勇；主营业务为：研制、生产、加工、销售汽车零部件、摩托车零部件、普通机械及国家指定生产的特种机械（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营，需前置许可或审批的未经批准不得经营），销售钢材、五金、汽车（不含九座及以下乘用车），经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。控股股东为中国南方工业集团公司。

９、成都晋林工业制造有限责任公司，成立于１９８１年１０月８日，注册资本１７，１６０万元；公司住所：成都市彭州市天府东路５５８号；法定代表人：陈永博；主营业务为：特种机械研制、制造、销售，汽车（摩托车）零部件制造、销售；石油机具、自行车制造；机械加工；道路货物运输；摩托车销售。控股股东为中国南方工业集团公司。

１０、西安昆仑工业（集团）有限责任公司，成立于１９９６年８月２０日，注册资本２８，０００万元；公司住所：西安市新城区幸福北路６７号；法定代表人：刘亚北；主营业务为：机械制造，工艺装备，模具制造，液压传动机械，汽车零部件，仓储机械，锻铸件的制造、销售，普通货运，建筑安装工程施工，工业制品包装，塑料包装箱及容器，玻璃钢制品生产加工销售，营房装备的生产和销售。控股股东为中国南方工业集团公司。

１１、北京石晶光电科技股份有限公司，成立于２００３年８月２６日，注册资本５，６５０．８０万元；公司住所：北京市海淀区知春路１１８号知春大厦Ａ座６０５室；法定代表人：魏占志；主营业务为：制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备；自营和代理各类商品及技术的进出口义务等；控股股东为南方工业资产管理有限责任公司。

截至２０１３年１２月３１日，北京石晶光电科技股份有限公司总资产为１６，１７８万元，净资产为１２，５９８万元，２０１３年度实现营业收入７，３８１万元，净利润２７０万元。

（二）公司与关联方的关联关系

南方工业科技贸易有限公司、贵州高峰石油机械股份有限公司、湖南云箭集团有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆望江工业有限公司、重庆长安工业（集团）有限责任公司、长沙机电产品研究开发中心、重庆红宇精密工业有限责任公司、成都晋林工业制造有限责任公司、西安昆仑工业（集团）有限责任公司、北京石晶光电科技股份有限公司与公司同受中国南方工业集团公司控制；同时，北京石晶光电科技股份有限公司为公司的参股公司。

（三）履约能力分析

上述关联人生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对上市公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容和定价原则

关联方交易主要内容：公司与南方工业科技贸易有限公司之间的交易事项主要为采购生铁和部分铁合金等原材料及销售部分商品；与贵州高峰石油机械股份有限公司、湖南云箭集团有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆望江工业有限公司、重庆长安工业（集团）有限责任公司、长沙机电产品研究开发中心、重庆红宇精密工业有限责任公司、成都晋林工业制造有限责任公司、西安昆仑工业（集团）有限责任公司等关联方之间的交易事项是销售商品；与北京石晶光电科技股份有限公司之间根据相关协议，预计发生水电转供业务和土地租赁业务。

公司与关联方交易的定价原则为：①向关联方销售商品价格参照市场价格制定；②向关联方采购原材料价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。③水电转供协议。协议约定北京石晶光电科技股份有限公司在公司厂区部分所需的部分水、电由公司负责转供。用电价格按河南省电网统一销售电价执行。用水价格参照当地城市供水价格和公司实际成本共同商定。④土地租赁协议。公司根据当地土地价值和对外租赁价格确定，租赁给北京石晶光电科技股份有限公司的土地每年租金９９，３０６．００元。

（二）关联交易协议签署情况

２００２年１２月２８日，公司与北京石晶光电科技股份有限公司签订《水电转供协议》，协议约定北京石晶光电科技股份有限公司在公司厂区部分所需的部分水、电由公司负责转供。用电价格按河南省电网统一销售电价执行；用水价格参照当地城市供水价格和公司实际成本共同商定。

２００２年１２月２８日，公司与北京石晶光电科技股份有限公司签订《土地使用权租赁协议》，将国用（１９９４）字第０１１号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地，面积为２１，５２１．５平方米，国用（２０００）字第０２１号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地，面积１５，２６２．９平方米，租赁给北京石晶光电科技股份有限公司，租赁期２０年，每年租金９９，３０６．００元。

除上述关联交易协议外，截止披露日，２０１４年度公司与上述关联方尚未签署其他日常关联交易协议。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、交易目的

上述关联交易主要是公司向关联方采购原材料、销售商品、提供水电转供劳务和关联租赁等业务。其中：与南方工业科技贸易有限公司之间保持着连续性的采购业务，其要求的付款条件和付款期限相对其他供货方对公司更为有利；向关联人销售商品和提供劳务的关联交易，有利于公司保持稳定的销售业务。通过上述关联交易可以与对方建立稳定的合作关系，从而保障公司持续稳定的生产经营，公司上述预计发生的关联交易是必要的。

２、交易对本公司的影响

上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：①公司根据目前生产经营发展状况，２０１４年预计向关联人采购原材料总额不超过７，０００万元，向关联人销售商品总额不超过１０，５００万元，向关联人提供水电转供劳务总额不超过４００万元，向关联人提供土地租赁收取租金９．９３万元。②上述关联交易预计事项是公司根据２０１４年日常生产经营的需要，按照公允的定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。③上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第三届董事会第七次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。我们同意上述关联交易预计事项，并提交公司股东大会进行审议。

六、备查文件

１、第三届董事会第七次会议决议；

２、公司独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

中原特钢股份有限公司

董事会

2014年1月22日

证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2014-005

中原特钢股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１４年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性

召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开日期和时间：２０１４年２月１８日（星期二）上午９：００。

（五）会议的召开方式：现场表决方式。

（六）出席对象：

１、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１４年２月１１日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

（七）现场会议召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

《关于２０１４年度日常关联交易预计的议案》；

该议案内容详见２０１４年１月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第三届董事会第七次会议决议公告》和《２０１４年度日常关联交易预计公告》。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证和法人授权委托书办理登记手续。

２、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（二）登记时间：２０１４年２月１４日【上午９：００－１１：３０、下午１４：３０－１７：００】。

（三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

（四）委托他人出席股东大会的有关要求：

１、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

２、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

３、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

４、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（五）其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

四、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：王小宇

联系电话：０３９１－６０９９０３１

传 真：０３９１－６０９９０１９

邮 箱：ｗ．ｘｙ１９８７＠１６３．ｃｏｍ

通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

邮 编：４５４６８５

（二）与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

五、备查文件

公司第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

2014年1月22日

附件：授权委托书

附件： 授 权 委 托 书

致：中原特钢股份有限公司

兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司／本人出席２０１４年２月１８日召开的中原特钢股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

会议议案表决情况

注：请在表决栏的“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

委托人／单位签字（盖章）： 受托人签字：

委托人身份证明号码／营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日

委托人持股数量： 股

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）