证券时报多媒体数字报

  证券代码：600398 证券简称：凯诺科技 编号：临2014-003号

  凯诺科技股份有限公司第五届

  第十九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凯诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会第五届第十九次会议于2014年1月21日在公司会议室召开，会议通知已于2014年1月17日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。董事长陶晓华主持了会议。会议应到董事6人，实到陶晓华、王建华、张建良、秦敏杰、穆炯、曹政宜等董事6人，3名监事及其他高级管理人员全部列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了下列事项：

  一、审议通过《关于投资设立江阴圣凯诺服饰有限公司的议案》

  为顺利实施公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组（以下简称"重大资产重组"）事宜，合理优化公司业务组织架构，科学整合公司资源，公司决定以自有资金人民币2亿元投资设立全资子公司"江阴圣凯诺服饰有限公司"（最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准），占注册资本的100%。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于公司将持有的海澜之家服饰股份有限公司1%股份协议转让给全资子公司江阴圣凯诺服饰有限公司的议案》

  按照公司重大资产重组方案，海澜之家服饰股份有限公司（以下简称"海澜之家"）的全体股东已将持有的海澜之家100%股份转让予公司，相关公司登记事项正在办理过程中。为合理优化公司业务组织架构，顺利实施本次重大资产重组，公司决定将持有的海澜之家1%股份转让给新设立的全资子公司江阴圣凯诺服饰有限公司（最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准），转让价格为13,000万元。转让完成后，公司将直接持有海澜之家99%股份，江阴圣凯诺服饰有限公司（最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准）直接持有海澜之家剩余1%股份。

  该转让不影响本次重大资产重组的实施。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  凯诺科技股份有限公司董事会

  二○一四年一月二十二日

  证券代码：600398 证券简称：凯诺科技 编号：临2014-004号

  凯诺科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●投资标的的名称：江阴圣凯诺服饰有限公司（最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准）

  ●投资金额：投资设立的"江阴圣凯诺服饰有限公司" （最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准）注册资本为人民币2亿元，本公司以自有资金出资2亿元，占注册资本的100%。

  一、对外投资概述

  为顺利实施凯诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组（以下简称"重大资产重组"）事宜，合理优化公司业务组织架构，科学整合公司资源，公司决定以自有资金人民币2亿元投资设立全资子公司"江阴圣凯诺服饰有限公司" （最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准），占注册资本的100%。

  公司于2014年1月21日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于投资设立江阴圣凯诺服饰有限公司的议案》。本次会议由董事长陶晓华先生主持，议案表决如下：《关于投资设立江阴圣凯诺服饰有限公司的议案》同意6票，反对0票，弃权0票。上述投资议案无须提交股东大会审议。

  本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资主体基本情况

  1、公司名称：凯诺科技股份有限公司

  2、注册地址：江苏省江阴市新桥镇

  3、企业类型：股份有限公司

  4、法定代表人：陶晓华

  5、注册资本：646,604,078元

  6、经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售、环保高新技术产品的开发及投资；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理。

  三、投资标的的基本情况

  江阴圣凯诺服饰有限公司：

  1、公司名称：江阴圣凯诺服饰有限公司（最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准）

  2、注册资本：人民币2亿元 （本公司现金出资2亿元，占注册资本的100%。）

  3、地址：江阴市新桥镇陶新路8号

  四、对外投资对上市公司的影响

  本次投资设立的"江阴圣凯诺服饰有限公司" （最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准） 是为了顺利实施公司重大资产重组、合理优化公司业务组织架构、科学整合公司资源的需要，符合公司的发展战略及全体股东的利益。

  五、对外投资的风险

  本次投资设立新公司旨在顺利实施公司重大资产重组，不存在较大的投资风险。

  六、备查文件目录

  1、凯诺科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议。

  特此公告

  凯诺科技股份有限公司董事会

  二○一四年一月二十二日