证券时报多媒体数字报

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-005

希努尔男装股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会关于变更会计师事务所的说明

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月26日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年度审计服务机构。负责公司2013年度财务的审计工作，聘期一年。公司支付山东汇德会计师事务所有限公司审计费用为55万元。

近日，公司收到山东汇德会计师事务所有限公司发来的转制情况说明函称，根据财政部、证监会财会【2012】2号文件关于具有证券业务资格的会计师事务所须在2013年12月31日前转制为特殊普通合伙制的有关规定，山东汇德会计师事务所有限公司与中兴华富华会计师事务所有限公司联合转制设立中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），转制后的事务所承继中兴华富华会计师事务所有限公司的法律主体，山东汇德会计师事务所有限公司的人员及业务转入中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）名义继续为客户提供专业服务。

鉴于与公司年度审计工作相关的专业人士已转入中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议将公司2013年度外部审计机构由山东汇德会计师事务所有限公司变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），负责公司2013年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作。

二、新任会计师事务所的基本情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是2013年10月25日经北京市财政局批准，于2013年11月4日在北京市工商行政管理局西城分局登记注册成立，具有独立法人资格的全国性的会计审计、资产评估、财税和工程咨询等大型综合专业服务机构。并于2013年12月10日取得财政部、证监会联合换发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证。因此，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。

三、公司独立董事关于变更会计师事务所的独立意见

经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况等进行审计。

鉴于与公司年度审计工作相关的专业人士已转入中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会此次作出变更会计师事务所的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此同意将公司2013年度外部审计机构由山东汇德会计师事务所有限公司变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

公司于2014年1月21日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意将公司2013年度外部审计机构由山东汇德会计师事务所有限公司变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），负责公司2013年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作。该事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。公司变更会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效，服务期从股东大会审议通过之日起至2013年度审计工作结束。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2014年1月21日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-004

希努尔男装股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2014年1月21日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2014年1月18日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事8人，现场出席董事8人。会议由董事王桂波先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》

选举陈玉剑先生为公司董事长，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。陈玉剑先生简历见附件一。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

二、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

同意聘任赵雪峰先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。赵雪峰先生简历见附件二。

独立董事意见：经了解赵雪峰先生的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：赵雪峰先生具备担任上市公司总经理的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章程》等有关规定。因此，我们同意聘任赵雪峰先生为公司总经理。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

三、审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》

公司拟将2013年度外部审计机构由山东汇德会计师事务所有限公司变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），负责公司2013年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

四、审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

根据中国证券监督管理委员会于2012年12月19日下发的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，结合公司的实际情况，将《募集资金管理制度》进行了修订。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

五、审议并通过了《关于申请银行授信额度的议案》

为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟向各金融机构申请银行授信额度总计不超过人民币10亿元，适用期限为2014年度至召开2014年度股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事长及管理层根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

六、审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2014年2月15日在山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司三楼会议室召开2014年第一次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2014年1月21日

附件一：董事长陈玉剑先生个人简历：

陈玉剑先生，本科毕业，山东服装行业协会副会长，山东省劳动模范，享受国务院特殊津贴。曾任华西集团常务副总经理，山东新郎服饰有限公司副总经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司总经理，本公司董事、总经理。陈玉剑先生有多年服装行业的丰富管理经验。2014年1月起任本公司董事长。

陈玉剑先生持有控股股东新郎希努尔集团股份有限公司0.73%的股份，不直接持有公司的股份。与公司实际控制人及其他持股5%以上股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

附件二：总经理赵雪峰先生个人简历：

赵雪峰先生，大专毕业，曾任北汽福田轻工机械厂质检科副科长，山东新郎服饰有限公司配送中心主任、销售部经理，新郎希努尔集团股份有限公司副总经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司副总经理，本公司副总经理，2014年1月起任本公司总经理。

赵雪峰先生持有控股股东新郎希努尔集团股份有限公司0.2%的股份，不直接持有公司的股份。与公司实际控制人及其他持股5%以上股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-003

希努尔男装股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2014年1月21日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2014年1月18日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席邬铁基先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》

鉴于与公司年度审计工作相关的专业人士已转入中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意将公司2013年度外部审计机构由山东汇德会计师事务所有限公司变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），负责公司2013年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司监事会

2014年1月21日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-006

希努尔男装股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会，2014年1月21日公司第二届董事会第十三次会议审议通过召开公司2014年第一次临时股东大会的决议。

3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开日期、时间：2014年2月15日（星期六）上午10:00 ；

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决的方式。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014 年2月10日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于变更会计师事务所的议案》；

2、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

3、《关于申请银行授信额度的议案》。

以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2014年1月22日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

三、会议登记方法

1．登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在 2014年 2月14日 17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。

2．登记时间： 2014年2月11日， 上午 9∶00—11∶00， 下午13∶00—17∶00 。

3．登记地点及联系方式：

地址：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室

电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

联系人：王润田 倪海宁

四、会议联系方式：

地址：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室

电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

联系人：王润田 倪海宁

与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、备查文件

1．第二届董事会第十三次会议决议。

希努尔男装股份有限公司董事会

2014年1月22日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：2014年 月 日

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

希努尔男装股份有限公司股东参会登记表