证券时报多媒体数字报

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-007

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  第五届董事会会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国长城计算机深圳股份有限公司第五届董事会于2014年1月21日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于冠捷投资放弃熊猫平板股权之优先购买权的议案》（具体内容详见同日2014-008号《放弃权利暨关联交易事宜的公告》）。

  审议结果：表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事杨军先生、钟际民先生、靳宏荣先生、周庚申先生、吴列平先生及杨林先生回避表决，表决通过。

  此议案在事前取得独立董事认可后提交本次董事会审议，公司独立董事认为该项交易表决程序合法，未损害公司及全体股东的利益。

  此议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二O一四年一月二十二日

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-008

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  放弃权利暨关联交易事宜的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  "本公司"：指中国长城计算机深圳股份有限公司

  "冠捷科技"：指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司

  "冠捷投资"：指冠捷投资有限公司（Top Victory Investments Limited），一间于香港注册成立的冠捷科技的全资子公司

  "熊猫液晶"：指南京中电熊猫液晶显示科技有限公司，为本公司实际控制人间接控股子公司

  "中国电子"：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

  "中电熊猫"：指南京中电熊猫信息产业集团有限公司，为中国电子下属企业

  "新工集团"：指南京新工投资集团有限责任公司

  "新港"：指南京新港开发总公司

  "夏普"：指日本夏普株式会社

  "TFT-LCD"：指薄膜晶体管液晶显示器

  一、事件概述

  1、公司第五届董事会曾于2014年1月17日审议通过了冠捷科技全资子公司冠捷投资与熊猫液晶的合营企业南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称"熊猫平板"，其中熊猫液晶持股99.2%，冠捷投资持股0.8%）重组变更的事宜，即由中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普及冠捷投资通过签署《南京中电熊猫平板显示科技有限公司合资合同》（简称"新《合资合同》"）对熊猫平板进行重组，重组后熊猫平板的股东将由原来的熊猫液晶、冠捷投资变更为中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普及冠捷投资，投资总额由原来的350亿元人民币变更为291.5亿元人民币，注册资本维持不变，仍为175亿元（具体内容详见公司2014-005号《关于冠捷投资与熊猫液晶共同投资的项目发生变更暨关联交易事宜的公告》）。

  在上述变更重组过程中，考虑到拟新引入合作方的优势和资源，冠捷投资结合其实际情况决定维持其原有的出资额及持股比例不变，放弃熊猫液晶原所持有的熊猫平板99.2%股权之优先购买权（如冠捷投资本次不放弃优先购买权，则冠捷投资需增加出资173.6亿元并最终持有熊猫平板100%的股权）。

  2、鉴于新引入的合作方之一中国电子为本公司的实际控制人，且中电熊猫和本公司的实际控制人均为中国电子，因此上述放弃优先购买权事宜已构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。

  3、2014年1月21日，本公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了本次放弃权利事项，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事杨军先生、钟际民先生、靳宏荣先生、周庚申先生、吴列平先生和杨林先生回避了表决。

  本公司独立董事对本次关联方共同投资事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，未损害公司及全体股东的利益。

  4、上述事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、受让方基本情况

  1、中国电子

  （1）基本情况

  企业名称：中国电子信息产业集团有限公司

  法定代表人：芮晓武

  注册资本：人民币860,265.2万元

  主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品及应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修与销售。

  住 所：北京市海淀区万寿路27号

  2012年度中国电子经审计总资产为1,609.09亿元、净资产为466.93亿元、营业收入为1,830.35亿元、净利润为28.45亿元。

  （2）与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

  （3）履约能力分析：中国电子为本公司的实际控制人，是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，具有履约能力。

  2、中电熊猫

  （1）基本情况

  企业名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

  法定代表人：赖伟德

  注册资本：人民币366,228.57万元

  主营业务：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。

  住 所：南京市下关区建宁路37号

  2012年度中电熊猫经审计总资产为360.96亿元、净资产为95.18亿元、营业收入为160.72亿元、净利润为5.14亿元。

  （2）与本公司关联关系：中电熊猫和本公司的实际控制人同为中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的情形，是本公司的关联法人。

  （3）履约能力分析：公司财务状况良好，具有履约能力。

  3、新工集团

  （1）基本情况

  企业名称：南京新工投资集团有限责任公司

  法定代表人：冯宝椿

  注册资本：人民币417,352万元

  主营业务：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。

  住 所：南京市鼓楼区江苏路60号B幢2901室

  2012年度新工集团经审计总资产为446.64亿元、净资产为204.05亿元、营业收入为245.67亿元、净利润为3.40亿元。

  （2）股权结构关系：为南京市国有独资企业。

  （3）履约能力分析：公司财务状况良好，是南京市国有资产监督管理委员会直接出资管理的国有独资特大型集团公司，具有履约能力。

  4、新港

  （1）基本情况

  企业名称：南京新港开发总公司

  法定代表人：杨友林

  注册资本：人民币216,363.509771万元

  主营业务：物资供应；国内贸易；投资兴办企业、企业管理服务；项目开发；仓储服务；市政基础设施建设；土地成片开发。

  住 所：南京经济技术开发区

  2012年度新港经审计总资产为71.95亿元、净资产为28.67亿元、营业收入为5.92亿元、净利润为1.16亿元。

  （2）股权结构关系：为南京市国有独资企业。

  （3）履约能力分析：公司财务状况良好，是南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司出资管理的国有独资大型集团公司，其实际控制人是南京市国有资产监督管理委员会，具有履约能力。

  5、夏普

  （1）基本情况

  企业名称：夏普株式会社

  法定代表人：高桥兴三

  注册资本：2,046.75亿日元

  主营业务：液晶模组、太阳能电池、音响产品、通信产品、健康产品、环境产品、信息产品、其它电子部件。

  住 所：日本国大阪市阿倍野区长池町二十二番二十二号

  2012年度夏普经审计总资产为20,877.63亿日元、净资产为1348.37亿日元、营业收入为247,858.60亿日元、净亏损为5,453.47亿日元。

  （2）关联关系：与本公司不存在关联关系。

  （3）履约能力分析：夏普通过引入高通公司、三星公司的出资，增加了其资本金；此外其通过推进内部经营结构调整、运用领先全球的液晶等技术积极拓展市场，改善了其财务状况，具有履约能力。

  三、标的基本情况

  本次放弃权利的标的是熊猫液晶所持有的熊猫平板99.2%的股权，所放弃的股权将由中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普所持有。

  熊猫平板成立于2012年11月21日，注册地址南京经济技术开发区恒谊路9号，法定代表人徐国飞，主要从事"研发、生产和出售TFT-LCD面板、彩膜和液晶整机模组；提供与产品和业务有关的服务，以及其他与上述有关的经营活动"，目前投资总额为350亿元人民币（交易完成后将变更为291.5亿元），注册资本为175亿元人民币，其中冠捷投资出资额为1.4亿元人民币，持股比例为0.8%；熊猫液晶出资额为173.6亿元人民币，持股比例为99.2%。截至2013年9月30日，熊猫平板仍处于全面筹备建设阶段，其未经审计的总资产35亿元，负债总额0元，净资产35亿元；2013年1-9月实现营业总收入0元，利润总额0元，净利润0元。

  四、董事会及独立董事意见

  1、董事会意见

  根据冠捷科技提供的相关材料，考虑到熊猫平板项目变更所引入的新合作方有利于其联合各合资方力量提升应对全球液晶显示产业技术发展趋势的能力；且放弃优先购买权不会改变冠捷投资的现有出资额及持股比例，符合冠捷投资现阶段的实际情况，经董事会审慎研究，决定同意冠捷投资放弃对熊猫液晶所持有的熊猫平板99.2%股权之优先购买权。

  2、独立董事意见

  本公司独立董事对本次关联方共同投资事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见认为：本次熊猫平板项目变更并未使得冠捷投资在原项目中的出资额、持股比例等发生实质变化，原合作方熊猫液晶的权利义务均将由中电熊猫承继且中国电子及熊猫液晶对此承担连带责任；其次冠捷投资放弃权利并维持其原有的较小的持股比例，预计其未来因该项目而可能承受的液晶面板制造业的行业系统风险将在可控制范围内，决定同意冠捷投资放弃对熊猫液晶所持有的熊猫平板99.2%股权之优先购买权。

  公司第五届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。

  3、董事会表决情况

  2014年1月21日，本公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了本次放弃权利事项，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事杨军先生、钟际民先生、靳宏荣先生、周庚申先生、吴列平先生和杨林先生回避了表决。

  五、该事项对公司的影响

  本次冠捷投资放弃优先购买权，并不会改变冠捷投资在熊猫平板中的持股比例以及出资额，其所拥有的权益不变，对公司财务及经营成果无重大影响。

  六、其他

  本年初至披露日，公司与中国电子累计已发生各类关联交易金额为0。

  七、备查文件

  1、相关董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二O一四年一月二十二日