证券时报多媒体数字报

证券代码:601139 证券简称:深圳燃气 公告编号:临2014-004

证券代码:113006 证券简称:深燃转债

深圳燃气第三届董事会

第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次临时会议通知于2014年1月15日以电子邮件方式送达全体董事,会议于2014年1月20日(星期一)下午16:00在深圳市福田区中康北路深燃大厦十四楼第4会议室以现场与通讯方式相结合召开。会议应到董事15名,实际到会董事15名,符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。本次会议由董事长李真先生主持,公司第三届监事会全体监事,公司副总裁、首席财务官、总会计师、董事会秘书、总裁办公室总经理、计划财务部总经理、天风证券股份有限公司保荐代表人列席了会议。

二、董事会会议审议情况

会议逐项审议通过以下议案:

1. 会议以15票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

同意公司在经营范围中增加“自有物业租赁”、燃气综合“保险兼业代理 (代理险种:责任保险、人身意外险、家庭财产保险)”两项业务。

公司将就上述内容修改公司章程,届时提交公司股东大会审议。

2. 会议以15票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于延长深燃大厦租赁年限的议案》。

同意公司将拟出租的深燃大厦部分物业租赁期限延长至8年,原则上不超过10年。

3. 会议以15票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于修订<深圳市燃气集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金管理办法》内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

4. 会议以15票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

内容详见《深圳燃气关于使用可转债募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》,公告编号:临2014-006。

5. 会议以15票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

内容详见《深圳燃气关于使用部分闲置可转债募集资金临时补充流动资金公告》,公告编号:临2014-007。

6. 会议以15票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于2014年向控股子公司提供内部借款额度的议案》。

公司2014年向以下控股子公司提供内部借款,不超过人民币2.9亿元(含),具体额度为:向赣州深燃天然气有限公司(公司持股比例为80%)提供最高不超过1.95亿元(含);向梧州深燃天然气有限公司(公司持股比例为80%)提供最高不超过0.95亿元(含)。

7. 会议以15票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于修订<深圳市燃气集团股份有限公司人事管理权限及程序管理办法>的议案》。

8. 会议以15票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于修订<深圳市燃气集团股份有限公司员工培训管理办法>的议案》。

9. 会议以15票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于调整公司员工岗位体系和薪酬体系的议案》。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2014年1月22日

深圳市燃气集团股份有限公司

募集资金管理办法

(2014年1月20日,第三届董事会第四次临时会议审议通过)

第一章 总 则

第一条 为了规范深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规、规范性文件以及《深圳市燃气集团股份有限公司章程》(下称《章程》)的规定,结合公司实际情况,制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在该所网站上披露。

第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。

第六条 公司应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法接受保荐机构对公司募集资金的管理和使用的监督以及持续督导。

第二章 募集资金存储

第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构;

(三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金使用

第九条 公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定,履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出,均先由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门负责人签字后,报财务负责人审核,并按集团公司《付款审批指引》等制度中规定程序和权限报请批准后,方可予以付款。

第十条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法,并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十一条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施,资金使用部门要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向计划财务部和董事会秘书处报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十二条 募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过20%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;

(二)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告;

(三)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化;

2、募投项目搁置时间超过1年;

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;

4、募投项目出现其他异常情形。

第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:

(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;

(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本办法第二十条至第二十三条的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。

第二十条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十一条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十四条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明;

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见;

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在该所网站披露。

第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在该所网站披露。核查报告应当包括以下内容:

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况;

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果;

(五)超募资金的使用情况;

(六)募集资金投向变更的情况;

(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附 则

第三十一条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,适用本办法。

第三十二条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本办法的,公司依据《章程》等相关规定,视情节轻重给予处罚,并报上海证券交易所。情节严重的,依法追究其刑事责任。

第三十三条 本办法所称“以上”含本数,“低于”不含本数。

第三十四条 本办法由董事会负责解释。

第三十五条 本办法自董事会发布之日起施行。公司2007年4月24日,第一届董事会第一次临时会议审议通过的《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金管理办法》同时废止。

证券代码:601139 证券简称:深圳燃气 公告编号:临2014-007

证券代码:113006 证券简称:深燃转债

深圳燃气关于使用部分闲置可转债

募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次用于补充流动资金的闲置可转债募集资金总额不超过人民币11亿元;

●使用期限不超过12个月。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1456号《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“深圳燃气”或“公司”)于2013年12月13日公开发行160,000万元可转换公司债券,募集资金总额160,000万元,扣除承销保荐费用3,680万元及其他发行费用275.4万元后的募集资金净额为156,044.6万元,并已妥善存入募集资金专户。

2014年1月20日,公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第三次会议,分别审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金3,090.72万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目:

单位:人民币万元

截至2014年1月9日,深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目已完成投资4,858.54万元,其中2013年4月22日之前公司自筹资金先期投入金额计人民币1,767.82万元,2013年4月22日至2014年1月9日,公司自筹资金先期投入金额计人民币3,090.72万元。

截至2014年1月20日,公司募集资金专用账户余额1,563,230,904.87元。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为拓展业务规模,降低财务费用,提高募集资金使用效率,在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司决定用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金,具体安排如下:

1.本次用于补充流动资金的闲置募集资金总额不超过人民币11亿元;

2.使用期限不超过12个月。

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金,公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后,用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户,不会影响募集资金投资项目计划的正常进行,不会变相改变募集资金用途。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的决策程序

2014年1月20日,公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第三次会议,分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的议案》,决定用部分闲置可转债募集资金补充公司流动资金,总额不超过人民币11亿元,使用期限不超过12个月。 公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。

五、 专项意见说明

(一)保荐机构意见

保荐机构天风证券股份有限公司认为:深圳燃气本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于主营业务相关的生产经营,能够提高募集资金使用效率,降低财务费用,不影响募集资金投资计划的正常进行、不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》关于募集资金使用的相关规定。天风证券同意深圳燃气本次使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金。

(二)独立董事意见

本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率,降低财务费用支出,符合全体股东的利益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司本次补充流动资金期限不超过12个月,不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金,符合上市公司募集资金管理的相关规定。因此,同意公司将部分闲置可转债募集资金(总额不超过人民币11亿元)暂时补充流动资金的决定。

(三)监事会意见

本次使用部分闲置的募集资金用于暂时补充流动资金,有利于公司减少财务费用,降低经营成本,提高募集资金的使用效率,不会影响募集资金投资项目的正常进行;公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形;公司本次补充流动资金期限不超过12个月,不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金,符合上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司将部分闲置可转债募集资金(总额不超过人民币11亿元)暂时补充流动资金的决定。

六、备查文件

(一)深圳燃气第三届董事会第四次会议决议;

(二)深圳燃气第三届监事会第三次会议决议;

(三)深圳燃气独立董事意见;

(四)天风证券股份有限公司出具的核查意见。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2014年1月22日

证券代码:601139 证券简称:深圳燃气 公告编号:临2014-006

证券代码:113006 证券简称:深燃转债

深圳燃气关于使用可转债募集资金置换预先投入自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司以可转债募集资金3,090.72万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

●本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1456号《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“深圳燃气”或“公司”)于2013年12月13日公开发行160,000万元可转换公司债券,募集资金总额160,000万元,扣除承销保荐费用3,680万元及其他发行费用275.4万元后的募集资金净额为156,044.6万元。

本次发行可转债募集资金在扣除承销保荐费用后余额156,320万元已于2013年12月19日由天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)汇入深圳燃气相关开户银行账户收妥入账。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对前述募集资金到位情况进行了验证,并出具了信会师报字[2013]第310545号《验资报告》。2014年1月9日,公司已完成与天风证券、相关开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,明确各方的权利和义务。详见《深圳燃气关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》,公告编号:临2014-002。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司2013年4月22日召开的第二届董事会第二十三次会议,以及2013年5月29日召开的2012年度股东大会审议通过《关于公开发行可转换公司债券的议案》,本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目:

单位:人民币万元

本次发行募集资金到位前,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

2013年4月22日至2014年1月9日期间,公司以自筹资金预先投入公开发行可转换公司债券募集资金投资项目-深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目,金额合计人民币3,090.72万元,具体情况如下表:

单位:人民币元

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永会计师”)对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核,并出具了德师报(核)字(12)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况的审核报告》。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序

2014年1月20日,公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第三次会议,分别审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以可转债募集资金3,090.72万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。

五、 专项意见说明

(一)会计师事务所意见

德勤华永会计师认为:深圳燃气董事会编制的《以自筹资金预先投入公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况的报告》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制,在所有重大方面真实反映了深圳燃气自2013年4月22日起至2014年1月9日止期间以自筹资金预先投入可转换公司债券募集资金投资项目的实际支出情况。

(二)保荐机构意见

保荐机构天风证券认为:深圳燃气以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司董事会审议通过,公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见,并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订版)》等相关规定。深圳燃气本次资金置换行为符合募集资金投资项目的使用计划,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。天风证券同意深圳燃气本次使用可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项。

(三)独立董事意见

本次募集资金置换符合维护公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要;本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;本次募集资金置换符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,且已履行了必要的审批程序。综上所述,同意公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金3,090.72万元。

(四)监事会意见

本次募集资金置换符合相关法律、法规和规章制度的规定,有助于提高募集资金使用效率;本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;本次募集资金置换符合公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要,同意公司使用募集资金3,090.72万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、备查文件

(一)深圳燃气第三届董事会第四次会议决议;

(二)深圳燃气第三届监事会第三次会议决议;

(三)深圳燃气独立董事意见;

(四)德勤华永会计师出具的审核报告;

(五)天风证券出具的核查意见。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2014年1月22日

证券代码:601139 证券简称:深圳燃气 公告编号:临2014-005

证券代码:113006 证券简称:深燃转债

深圳燃气第三届监事会

第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议通知于2014年1月15日以电子邮件方式书面送达各位监事。会议于2014年1月20日(星期一)下午17:00在深圳市福田区中康北路深燃大厦十四楼第2会议室以现场方式召开。会议应到监事5人,实到5人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席赵守日先生主持,公司首席财务官、董事会秘书、计划财务部总经理、证券事务代表列席了会议。

二、监事会会议审议情况

会议逐项审议通过以下议案:

1.会议以同意5票,反对0票,弃权0票的结果审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理办法》的相关规定,符合公司募集资金投资项目建设的实际情况,募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合全体股东利益的需要,同意公司使用可转债募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金3,090.72万元。

2. 会议以同意5票,反对0票,弃权0票的结果审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

本次使用部分闲置的募集资金用于暂时补充流动资金,有利于公司减少财务费用,降低经营成本,提高募集资金的使用效率,不会影响募集资金投资项目的正常进行;公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形;公司本次补充流动资金期限不超过12个月,不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金,符合上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司将部分闲置可转债募集资金(总额不超过人民币11亿元)暂时补充流动资金。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司监事会

2014年1月22日